AGE QTZD11 de 22/04/2026

AGE do Quartzo Real Estate Development Multiestratégia (QTZD11), fundo imobiliário híbrido, com entrega no FundosNet (B3) em 22/04/2026. No pregão de 27/10/2026, a cota do QTZD11 fechou a R$ 10,42, com P/VP de 1,24 (valor patrimonial de R$ 8,43 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O patrimônio líquido era de R$ 4,9 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo: QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA RESPONSABILIDADE L
CNPJ: 55.115.058/0001-72
Tipo: Assembleia
Assunto: AGE
Data de referência: 22/04/2026
Data de entrega: 22/04/2026 19:35
Versão: 1
Situação: (Ativo)

Conteúdo

qY VVORTX A base do mercado.

São Paulo, 22 de abril de 2026

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA E DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF: 55.115.058/0001-72

REALIZADA VIA CONSULTA FORMAL

Prezado(s) Cotista(s),

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4° andar, Pinheiros, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob nº 22.610.500/0001-88 (“Administradora”), na qualidade de Administradora do QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o n° 55.115.058/0001-72 (“Fundo”), e da QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe”), inscrita sob o mesmo CNPJ, vem, por meio desta, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a ser realizada exclusivamente por meio de consulta formal, sem a realização de reunião presencial ou virtual (“Consulta Formal”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”), e da regulamentação em vigor, consultar os cotistas do Fundo (“Cotistas”) acerca das matérias a seguir descritas (“Ordem do Dia”).

ORDEM DO DIA:

(a) aprovar a alteração do Regulamento, de modo a incluir a possibilidade de a Classe realizar programas de recompras de suas próprias Cotas (“Recompra”), bem como ofertas públicas voluntárias de aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”); com a consequente a inclusão dos seguintes dispositivos ao Regulamento: (i) a definição do termo “Recompra” no Artigo 2º da parte geral do Regulamento, (ii) o inciso LXIII ao Artigo 23 do Anexo I, e (iii) o Capítulo X do Anexo I, composto pelos Artigos 57 a 61; que, devidamente incluídos, passarão a vigorar com as redações destacadas na versão marcada do Regulamento constante do Anexo III à presente Consulta Formal;

qY VVORTX A base do mercado.

(b) aprovar a alteração do Regulamento, de modo a aprimorar a redação aplicável ao Lock-up para Negociação, abrangendo todas as Cotas da Classe do Fundo, porém não alterando o prazo final do Lock-up para Negociação, que permanece até 17 de setembro de 2026 (inclusive), observado o disposto no Regulamento, com a consequente alteração dos seguintes dispositivos ao Regulamento: (i) a definição do termo “Lock-up para Negociação” no Artigo 2º da parte geral do Regulamento, (ii) o Parágrafo Segundo do Artigo 13 do Anexo I, (iii) os incisos II, III e XXXIV ao Artigo 23 do Anexo I, e (iv) o Parágrafo Único do Artigo 55 do Anexo I; que, devidamente alterados, passarão a vigorar com as redações destacadas na versão marcada do Regulamento constante do Anexo III à presente Consulta Formal; e

(c) aprovar a alteração do Regulamento, de modo a compatibilizar a redação do Artigo 35 do Anexo I com o artigo 73-A da parte geral da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, que, devidamente compatibilizada, passará a vigorar com a redação destacada na versão marcada do Regulamento constante do Anexo III à presente Consulta Formal.

Na hipótese de aprovação das matérias da Ordem do Dia, fica a Administradora autorizada a consolidar o Regulamento nos termos da versão constante do Anexo III à presente Consulta Formal, considerando as deliberações previstas nesta Consulta Formal, bem como, conforme aplicável, a consequente renumeração e adequação das referências cruzadas.

Ficam os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais prestadores de serviços, conforme aplicável, autorizados a realizar todos os atos e a celebrar todos os documentos e contratos necessários à implementação das deliberações previstas nas matérias da Ordem do Dia, caso aprovadas.

O Novo Regulamento passará a vigorar a partir da data a ser definida pela Gestora e divulgada pela Administradora no Termo de Apuração.

Os documentos relativos à Consulta Formal, o Regulamento com as alterações propostas, bem como o modelo de Carta Resposta estarão disponíveis para apreciação dos Cotistas (i) na sede da Administradora, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4° andar, Pinheiros; e (ii) no endereço eletrônico da Administradora.

Por fim, a Administradora fica autorizada a debitar do Fundo os custos incorridos em razão da presente Consulta Formal.

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PROCEDIMENTOS PARA VOTAÇÃO VIA CONSULTA FORMAL

Quórum : esclarece-se que as deliberações objeto da Ordem do Dia correspondem a alteração do Regulamento e, portanto, dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo, (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas; nos termos do Artigo 33, Parágrafo Primeiro, do Anexo I ao Regulamento.

Direito de Voto : nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável, (i) cada Cota integralizada corresponderá a 1 (um) voto; (ii) terão qualidade para deliberar sobre as matérias objeto da presente Consulta Formal os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (iii) não podem votar e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (a) a Administradora e a Gestora; (b) os sócios, diretores e empregados da Administradora ou da Gestora; (c) partes relacionadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e empregados e suas respectivas partes relacionadas; (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo/Classe no que se refere à matéria em votação; e (f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (iv) os Cotistas deverão informar à Administradora qualquer situação que os coloque em conflito de interesses em relação a qualquer matéria objeto de deliberação por meio da presente Consulta Formal, ficando tais Cotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do conflito de interesses, enquanto permanecer o conflito. Não se aplica a vedação prevista no inciso (iii) quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem tais pessoas; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Consulta Formal, ou em instrumento de permissão previamente concedido pelo Cotista e arquivado pela Administradora, que se refira especificamente à presente Consulta Formal.

Manifestação : a Carta Resposta, constante do Anexo II à presente Consulta Formal, contendo voto proferido pelo próprio Cotista, por seu procurador ou representante legal, deverá ser acompanhada de documentação oficial completa de identificação e/ou comprovando poderes de representação. Os custodiantes dos respectivos Cotistas poderão receber as orientações de voto de seus clientes Cotistas de forma eletrônica (inclusive via PDF), observadas as instruções dispostas no Passo 3 do Anexo I à presente Consulta Formal. Nesse sentido, a Administradora informa aos Cotistas que a Consulta Formal não ocorrerá de forma presencial, de modo que as deliberações constantes da

qY VVORTX A base do Ordem do Dia, serão tomadas exclusivamente por manifestação de voto eletrônico dos Cotistas encaminhados à Administradora.

Prazo e apuração : a presente Consulta Formal deverá ser respondida até às 23h59 do dia 07 de maio de 2026 (“Data Limite”), podendo a resposta ser apresentada anteriormente a esse prazo. O resultado da Consulta Formal será apurado no Dia Útil imediatamente subsequente à Data Limite e comunicado aos Cotistas, em referida data, por meio de termo de apuração da Consulta Formal a ser divulgado pela Administradora. Caso todos os Cotistas apresentem sua manifestação antes do prazo previsto para encerramento da Consulta Formal, esta poderá ser encerrada antecipadamente com o envio do termo de apuração pela Administradora.

Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários nos endereços eletrônicos abaixo mencionados. Caso V.Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Administradora, pelos meios indicados a seguir:

Telefone: (11) 3030-7177.

E-mail: [email protected].

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta Consulta Formal e não definidos aqui terão o significado a eles atribuído no Regulamento.

Atenciosamente,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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ANEXO I

EXERCÍCIO DE VOTO EM CONSULTA FORMAL

INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO:

Passo 1: Preencher todos os campos da Carta Resposta.

1.1. Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha: “Aprovar”, “Reprovar”, “Conflitado” ou “Abstenção”.
1.2. Declarar sua condição de parte relacionada / conflito de interesses.

Passo 2: Imprimir o voto e assinar.

Passo 3: Digitalizar e enviar o voto para a Administradora por e-mail para [email protected] junto com cópia de documentação oficial do Cotista, ou imputar o voto na plataforma eletrônica disponibilizada pela Administradora conforme convocação recebida por e-mail, até as 23h59 do dia 07 de maio de 2026.

INSTRUÇÕES GERAIS:

Os Cotistas poderão participar da Consulta Formal ora realizada, por si, seus representantes legais ou procuradores, apresentando juntamente com a Carta Resposta os seguintes documentos:

(a) se pessoas físicas: documento de identificação oficial com foto;

(b) se pessoas jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); e

(c) se fundos de investimento: cópia do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is).

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Caso o Cotista seja representado por procurador, este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

&) (11) 3030-7177 XD vortx.com.br
9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo | SP

qY VVORTX A base do mercado.

ANEXO II

MODELO DE CARTA RESPOSTA

Data: [=] / [=] / 2026

À

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome Completo / Razão Social do Cotista: [=]. CPF / CNPJ: [=]. E-mail: [=].

Venho por meio do presente e com base na Consulta Formal encaminhada em 22 de abril de 2026 (“Consulta Formal”), apresentar voto por escrito referente às deliberações da ordem do dia da Consulta Formal, no sentido de aprovar, não aprovar, declarar conflitado ou abster-me quanto a:

(a) aprovar a alteração do Regulamento, de modo a incluir a possibilidade de a Classe realizar programas de recompras de suas próprias Cotas (“Recompra”), bem como ofertas públicas voluntárias de aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”); com a consequente a inclusão dos seguintes dispositivos ao Regulamento: (i) a definição do termo “Recompra” no Artigo 2º da parte geral do Regulamento, (ii) o inciso LXIII ao Artigo 23 do Anexo I, e (iii) o Capítulo X do Anexo I, composto pelos Artigos 57 a 61; que, devidamente incluídos, passarão a vigorar com as redações destacadas na versão marcada do Regulamento constante do Anexo III à Consulta Formal;

☐ APROVAR ☐ NÃO APROVAR ☐ CONFLITADO ☐ ABSTENÇÃO

(b) aprovar a alteração do Regulamento, de modo a aprimorar a redação aplicável ao Lock-up para Negociação, abrangendo todas as Cotas da Classe do Fundo, porém não alterando o prazo final do Lock-up para Negociação, que permanece até 17 de setembro de 2026 (inclusive), observado o disposto no Regulamento, com a consequente alteração dos seguintes dispositivos ao Regulamento: (i) a definição do termo “Lock-up para Negociação” no Artigo 2º da parte geral do Regulamento, (ii) o Parágrafo Segundo do Artigo 13 do Anexo I, (iii) os incisos II, III e XXXIV ao Artigo 23 do Anexo I, e (iv) o Parágrafo Único do Artigo 55 do Anexo

qY VVORTX A base do mercado.

I; que, devidamente alterados, passarão a vigorar com as redações destacadas na versão marcada do Regulamento constante do Anexo III à Consulta Formal; e

(c) aprovar a alteração do Regulamento, de modo a compatibilizar a redação do Artigo 35 do Anexo I com o artigo 73-A da parte geral da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, que, devidamente compatibilizada, passará a vigorar com a redação destacada na versão marcada do Regulamento constante do Anexo III à Consulta Formal.

Na hipótese de aprovação das matérias da Ordem do Dia, fica a Administradora autorizada a consolidar o Regulamento nos termos da versão constante do Anexo III à Consulta Formal, considerando as deliberações previstas na Consulta Formal, bem como, conforme aplicável, a consequente renumeração e adequação das referências cruzadas.

DECLARAÇÃO DE PARTE RELACIONADA E/OU CONFLITO DE INTERESSES

Em conformidade com o disposto nos incisos II, III e IV do caput e no § 2° do artigo 78 da parte geral da Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, o Cotista abaixo assinado declara, para os devidos fins, que:

☐ SIM, é sócio, diretor ou empregado de qualquer prestador de serviços do Fundo, essencial ou não, ou parte relacionada a qualquer prestador de serviços do Fundo, seu sócio, diretor ou empregado, e/ou possui impedimento de voto e/ou interesse conflitante com o do Fundo no que se refere às matérias constantes nos itens [=] da Ordem do Dia.

☐ NÃO, não é sócio, diretor ou empregado de qualquer prestador de serviços do Fundo, essencial ou não, nem parte relacionada a qualquer prestador de serviços do Fundo, seu sócio, diretor ou empregado, bem como não possui qualquer impedimento de voto ou interesse conflitante com o do Fundo no que se refere às matérias constantes na Ordem do Dia.

qY VVORTX A base do mercado.

☐ NÃO APLICÁVEL.

Assinatura: _______________________________________

Nome do Cotista: _______________________________________

ANEXO III

qY VVORTX A base do mercado.

REGULAMENTO CONSOLIDADO - VERSÃO MARCADA

(Segue a partir da próxima página.)

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REGULAMENTO DO

QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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ÍNDICE

|CAPÍTULO I -
|DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES...................................................................................~~.4~~
~~3~~
~~|—~~| |---|---| |CAPÍTULO II -
|DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO......................................~~.9~~
~~8~~
~~|~~
~~—~~| |CAPÍTULO III -|DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .........................................................................19| |CAPÍTULO IV -
|DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .............................~~.23~~
~~2~~4
^~~—~~| |CAPÍTULO V -
|DAS DISPOSIÇÕES GERAIS......................................................................................~~.24~~
~~2~~5
| |ANEXO I – DA CLA|SSE ÚNICA DE COTAS DO QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA| |FUNDO DE INVESTI
|MENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA................................................~~.26~~
~~2~~7
~~|~~
~~—~~| |CAPÍTULO I -
|CARACTERÍSTICAS DA CLASSE ...............................................................................~~.26~~
~~2~~7
~~|—~~| |CAPÍTULO II -
|DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO .........................~~.31~~
~~3~~2
~~|~~
~~—~~| |CAPÍTULO III -
|DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÕES ...........................................................................~~.35~~
~~3~~7
~~|—~~| |CAPÍTULO IV -
|DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS.........................................................................~~.36~~
~~3~~8
~~|~~
~~—~~| |CAPÍTULO V -
|DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS...............................................................................~~.62~~
~~6~~3
~~|—~~| |CAPÍTULO VI -
|DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS.....................................................................~~.70~~
~~7~~2
~~|~~
~~—~~| |CAPÍTULO VII -
|DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO .....................................................................~~.73~~
~~7~~5
~~|—~~| |CAPÍTULO VIII -
|TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO E OUTRAS TAXAS.......................~~.77~~
~~7~~9

~~—~~| |CAPÍTULO IX -
|TRIBUTAÇÃO ..........................................................................................................~~.80~~
~~8~~2
| |CAPÍTULO X-|DA RECOMPRA DE COTAS ..........................................................................................83|

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REGULAMENTO DO QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 55.115.058/0001-72

CAPÍTULO I - DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1 - O QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial e regido por este Regulamento, destinado à aplicação em Ativos Imobiliários aderentes à sua Política de Investimento.

Parágrafo Primeiro - O Fundo possui apenas uma classe de Cotas.

Parágrafo Segundo - O prazo de duração do Fundo será indeterminado.

Artigo 2 - Para o efeito do disposto no presente Regulamento, os termos e as expressões aqui utilizados, quando iniciados com letra maiúscula, têm o significado a seguir atribuídos, aplicável tanto para o singular quanto para o plural:

“Administradora”: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88;

“Auditor Independente”: sociedade devidamente autorizada pela CVM, nos termos da Resolução CVM 23, a prestar os serviços de auditoria independente;

“Ativos Imobiliários”: (i) CRI, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e da Resolução CVM 60, desde que estes tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (ii) Imóveis; (iii) Cotas ou Ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FIIs; (iv) aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; e/ou (v) cotas de outros FII;

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“Ativos Renda Fixa”: os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima;

"Bacen”: Banco Central do Brasil;

“Boletim de Subscrição”: é o boletim de subscrição de Cotas firmado por cada Cotista quando da subscrição de Cotas de sua respectiva emissão;

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“Classe”: Classe única de Cotas. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa;

“CNPJ”: Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas;

“Conflito de Interesses": as seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do consultor especializado, caso venha a ser constituído, ou de Pessoas Ligadas a eles; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora, o consultor especializado, caso venha a ser constituído, ou Pessoas Ligadas a eles; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, caso venha a ser constituído, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de Pessoas Ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial da Classe de cotas, tais como (1) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo, (2) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, e (3) formador de mercado para as Cotas; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora, do consultor especializado, caso venha a ser constituído, ou de Pessoas Ligadas a eles;

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“Cotas”: frações ideais do patrimônio líquido do Fundo emitidas sob a forma escritural em nome de seu titular conferindo-lhe direitos e deveres patrimoniais, políticos e econômicos, conforme estabelecido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis;

“Cotistas”: Titular das Cotas devidamente inscrito no registro de cotistas do Fundo;

“CPF”: Cadastro de Pessoas Físicas;

“CRI”: Certificados de recebíveis imobiliários, emitidos nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e da Resolução CVM 60;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários, conforme dispõe a Lei 6.385/76;

“Dia Útil”: qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3;

“Escriturador”: Significa a Administradora;

“FATCA”: Foreign Account Tax Compliance Act;

“Fato Relevante”: qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas, na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter Cotas e/ou relacionado aos ativos integrantes da carteira da Classe. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos Cotistas; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) alteração de Prestador de Serviço Essencial; (iv) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas; (v) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (vi) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (vii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (viii) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (ix) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo; (x) a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (xi) a emissão de novas Cotas; (xii) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe de cotas; e (xiii) alteração na classificação, subclassificação, gestão ou segmento de atuação do Fundo, conforme previsto na autorregulação aplicável;

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“FII”: Fundos de Investimento Imobiliário;

“Fundo”: QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA;

“GIIN”: Global Intermediary Identification Number;

“Gestora”: A QUARTZO INVEST LTDA., sociedade limitada, com sede no Estado do Paraná, na Cidade de Curitiba, na Rua Heitor Stockler de Franca, 396, Sala 801, CEP: 80.030-030, inscrita no CNPJ sob o nº 21.008.402/0001-02, devidamente autorizada e habilitada pela CVM, por meio do ato declaratório nº 14.205, expedido em 29 de abril de 2015;

“Imóveis”: Bens imóveis, performados ou não, localizados em todo território nacional, sem necessidade de diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre imóveis;

“Informação Privilegiada”: informação objeto de Fato Relevante que ainda não divulgada ao mercado à qual se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo;

“Informe Mensal": refere-se ao Suplemento I da Resolução CVM 175;

“Informe Trimestral": refere-se ao Suplemento J da Resolução CVM 175;

“Informe Anual": refere-se ao Suplemento K da Resolução CVM 175;

“IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante;

“Laudo de Avaliação”: refere-se ao Suplemento H da Resolução CVM 175;

“Lei 6.385/76”: Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores;

“Lei 6.404/76”: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores;

“Lei 8.668/93”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e suas alterações posteriores;

“Lei 9.779/99”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, e suas alterações posteriores;

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“Lei 11.033/04”: Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, e suas alterações posteriores;

“ Lock-up para Negociação”: será vedada a negociação das Cotas ~~objeto da primeira emissão de Cotas~~ da Classe do Fundo ~~em mercado de bolsa~~ pelo período de até 24 (vinte e quatro) meses contados da ~~respectiva d~~ ata de encerramento da primeira emissão de Cotas, ou seja, até 17 de setembro de 2026 (inclusive); A Administradora, observando a recomendação da Gestora, divulgará comunicado ao mercado informando o período do Lock-up para Negociação, podendo, ainda, antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante divulgação de outro comunicado ao mercado;

“Partes Relacionadas”: tal como definidas pelas regras contábeis expedidas pela CVM que tratam dessa matéria;

“Patrimônio Líquido” : soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Pessoas Ligadas”: (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, do consultor especializado, caso venha a ser constituído, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, caso venha a ser constituído, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, caso venha a ser constituído, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até 2º grau das pessoas naturais referidas nos incisos anteriores.

“Política de Investimento”: Política de Investimento adotada pelo Fundo de que trata o CAPÍTULO IV

do Anexo I ao Regulamento;

“Regulamento”: este documento;

“Prestadores de Serviços Essenciais”: Administradora e Gestora;

“Resolução CVM 23”: Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021;

“Resolução CVM 60”: Resolução CVM n° 60, de 23 de dezembro de 2021, e suas alterações posteriores;

“Resolução CVM 84": Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

7 comigo) ripagiaG NON) Sapieon aç3o sei 215, 4º BSnd-1177 a ndarr 05,425-020DA| O 425/090]ortx.com.br| Pinheiros | São Paulo | SP

“Resolução CVM 160”: Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, e suas alterações posteriores;

“Resolução CVM 175”: Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e suas alterações posteriores;

“SPB”: Sistema de Pagamentos Brasileiro;

“Taxa de Administração”: Taxa cobrada da Classe para remunerar a Administradora e os prestadores dos serviços por ela contratados e que não constituam encargos do Fundo;

“Taxa de Gestão”: Taxa cobrada da Classe para remunerar a Gestora e os prestadores dos serviços ~~|~~ por ela contratados e que não constituam encargos do Fundo;^~~.~~ ~~e~~

“Termo de Adesão e Ciência de Riscos”: Documento por meio do qual o Cotista atesta, dentre outras declarações, que (i) teve acesso ao inteiro teor deste Regulamento e ao Anexo I ao Regulamento e (ii) tem ciência: (a) dos fatores de risco relativos ao Fundo e à Classe; (b) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe; (c) de que a concessão do registro de funcionamento não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação deste Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Classe ou de seus prestadores de serviços; e (d) se for o | caso, de que a integralização de Cotas ocorrerá por meio de chamadas de capital ~~. —~~ ; e

“Recompra” : a aquisição, pela Classe, de suas próprias Cotas admitidas à negociação no mercado organizado, observadas as condições e os procedimentos estabelecidos no CAPÍTULO X - do Anexo I.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

Artigo 3 - Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo.

Parágrafo Primeiro - A Administradora é uma sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a administração fiduciária de fundos de investimento, conforme o Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em 8 de janeiro de 2016. A Administradora é uma instituição financeira aderente ao FATCA com GIIN W9WKQW.00000.SP.076. Além dos serviços de administração fiduciária, a Administradora será responsável pela prestação de serviços de custódia, controladoria e escrituração, sendo certo que a Administradora poderá, nos termos desse Regulamento e regulamentação aplicável, contratar prestadores de serviços para a prestação de tais serviços.

ECLT? 8 comigo) ripagiaG RSmy) SapieoEA sei BSndDOT a ndarr 05,425-020| ETA| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

Parágrafo Segundo - A Gestora do Fundo é o QUARTZO INVEST LTDA., sociedade limitada, com sede no Estado do Paraná, na Cidade de Curitiba, na Rua Heitor Stockler de Franca, 396, Sala 801, CEP: 80.030-030, inscrita no CNPJ sob o nº 21.008.402/0001-02 devidamente autorizada e habilitada pela CVM, por meio do ato declaratório nº 14.205, expedido em 29 de abril de 2015;

Parágrafo Terceiro - Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as seguintes normas de conduta:

I. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, bem como do Fundo, de modo a evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

II. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio do Fundo, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e

III. empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis.

Parágrafo Quarto - É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses expressamente previstas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis ;

III. vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

IV. garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;
V. utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto se expressamente previsto pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Quinto - É vedado o uso ou repasse de Informação Privilegiada para qualquer fim.

Artigo 4 - A Administradora tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

I. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro de Cotistas; (b) o livro de atas das assembleias de Cotistas; (c) o livro ou lista de presença de Cotistas; (d) os pareceres do Auditor Independente; e (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

II. elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais relativas ao Fundo;

III. manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo;

IV. pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

V. manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

VI. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;
VII. monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;
VIII. abrir e movimentar contas bancárias;
IX. representar o Fundo em juízo e fora dele;

X. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, bem como o Capital Autorizado;

XI. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas, quando for o caso;

XII. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;

XIII. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do Fundo;

XIV. contratar, em nome do Fundo, Auditor Independente;

XV. divulgar qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira, assim que dele tiver conhecimento;

XVI. preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer Cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o Cotista não realizar o resgate de suas Cotas;

XVII. armazenar toda manifestação dos Cotistas;

XVIII. manter este Regulamento disponível aos Cotistas;

XIX. disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (a) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização, e (b) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável; e

XX. cumprir todas as obrigações e vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101, 103, 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Parágrafo Segundo - Os canais para acesso ao serviço de que trata o inciso V acima está disponível no endereço eletrônico: https://www.vortx.com.br/.

Parágrafo Terceiro - Caso o Cotista não comunique a Administradora a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a Administradora fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM 175, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.
Parágrafo Quarto - Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de algum dos Prestadores de Serviços Essenciais constitui uma obrigação de a Administradora divulgar Fato Relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do Patrimônio Líquido do Fundo pela Administradora.
Parágrafo Quinto - A Administradora ou a instituição contratada para realizar a escrituração de Cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor no registro de cotas do fundo.
Parágrafo Sexto - Para fins do disposto no parágrafo acima, a Administradora e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de Cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as Cotas.

Artigo 5 - A Administradora deve prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, hipótese na qual deverá absorver os custos com a contratação:

I. departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de
projetos imobiliários;
II. atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;
III. escrituração de Cotas; e
IV. custódia de ativos financeiros.

Artigo 6 - A Gestora tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, por meio da negociação de seus ativos, observado o disposto na Política de Investimento do Fundo.

Parágrafo Primeiro - A Gestora, no exercício dos atos de gestão da carteira do Fundo, poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Segundo - Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-se a:

I. informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em relação a prestador de serviço por ela contratado;

II. providenciar a elaboração do material de divulgação para utilização pelos distribuidores, às suas expensas, salvo deliberação da assembleia de Cotistas em contrário;

III. manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

IV. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de investimento prevista neste Regulamento;

V. expedir as ordens de compra ou venda de ativos do Fundo, contendo a identificação precisa do Fundo;

VI. fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de Cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

VII. informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das Cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que a Gestora deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

VIII. informar imediatamente a Administradora sobre os Fatos Relevantes de que venha a ter conhecimento;

IX. encaminhar à Administradora, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo;

X. observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento;

XI. submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos, as obrigações e a cotização do Fundo.

XII. se for o caso, exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pelo Fundo, realizando todas as ações necessárias para tal exercício;

XIII. contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (a) consultoria de investimentos; (b) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; e (c) cogestão da carteira de ativos, se aplicável;

XIV. implementar e manter, em documento escrito, regras e procedimentos para a aquisição dos ativos e seu acompanhamento na carteira da Classe, nos termos da regulamentação e autorregulação aplicáveis; e

XV. cumprir todas as obrigações e vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101, 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Parágrafo Terceiro - O exercício do direito de voto decorrente de ativos detidos pelo Fundo, a que se refere o inciso XII, do parágrafo segundo deste artigo, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto da Gestora, disponível no seguinte endereço eletrônico: www.quartzo.capital .

Parágrafo Quarto - A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o inciso XII acima deve ser adequada às características do Fundo, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

Parágrafo Quinto - Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor.

Parágrafo Sexto - É vedado à Gestora praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

I. conceder crédito sob qualquer modalidade;
II. aplicar no exterior recursos captados no país;

III. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (a) o Fundo, a Administradora, a Gestora ou o consultor especializado; (b) o Fundo e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% do patrimônio do Fundo; (c) o Fundo e o representante de Cotistas; e (d) o Fundo e o empreendedor;

IV. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Política de Investimento e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

Parágrafo Sétimo - Em adição as vedações previstas no parágrafo anterior, é vedado à Gestora e ao consultor especializado, caso venha a ser constituído, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique, no caso da Gestora, sua independência na tomada de decisão o ECLT? 15 comigo) ripagiaG NON) Sapieo aç3o sei BSndarDI ondor 05,425-020| sport| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

ou, no caso do consultor especializado, caso venha a ser constituído, sua sugestão de investimento.

Parágrafo Oitavo - Na Classe exclusiva, a Gestora pode prestar fiança, aval, aceite ou coobrigue-se sob qualquer forma para garantir obrigações assumidas pelos Cotistas.

Artigo 7 - Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais e regulamentares a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda,

I. observar as disposições constantes neste Regulamento;
II. cumprir as deliberações da assembleia geral e especial de Cotistas;

III. diligenciar para que sejam mantidas, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

IV. em suas respectivas esferas de atuação, realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo; e

V. contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, no caso da Administradora: (a) distribuição de Cotas, (b) formador de mercado para as Cotas, e (c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; já no caso da Gestora, intermediação de operações para a carteira de ativos.

Parágrafo Primeiro - A contratação da Administradora, da Gestora ou de Partes Relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de Cotistas.

Parágrafo Segundo - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos:

I. a contratação não poderá ser feita em nome do Fundo, salvo se expressamente previsto neste Regulamento ou aprovado em assembleia de Cotistas; e

II. caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da autarquia, o Prestador de Serviço Essencial responsável pela contratação deverá fiscalizar as atividades dos contratados relacionadas ao Fundo.

Parágrafo Terceiro - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos do Fundo e distribuição de Cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

Parágrafo Quarto - Os contratos de custódia devem conter cláusula que:

I. estipule que somente as ordens emitidas pela Gestora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;

II. vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e

III. estipule com clareza o preço dos serviços.

Parágrafo Quinto - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Bacen ou pela CVM.

Artigo 8 - A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no contrato como interveniente anuente, sem prejuízo das devidas responsabilidades de diligência prévia definidas pela regulamentação e autorregulamentação.

Parágrafo Primeiro - Os prestadores de serviços devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Parágrafo Segundo - É responsabilidade dos prestadores de serviços informar imediatamente a Administradora sobre os Fatos Relevantes de que venham a ter conhecimento.

Artigo 9 - Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na Resolução CVM 175, bem como naquelas eventualmente previstas neste Regulamento.

Parágrafo Único - A aferição de responsabilidades dos prestadores de serviços tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM 175 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

Artigo 10 - Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

I. descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM;

II. renúncia; ou III. destituição, por deliberação da assembleia de Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente assembleia de Cotistas para eleger uma substituta, a se realizar no prazo de até 15 dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas em circulação, representativas de, ao menos, 5% do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária dos bens e direitos do Fundo, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 dias, contados a partir da renúncia.

Parágrafo Terceiro - Aplica-se o disposto no parágrafo acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.
Parágrafo Quarto - No caso de renúncia, a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 dias, contados a partir da renúncia.
Parágrafo Quinto - Caso o Prestador de Serviço Essencial que (i) renunciou não seja substituído dentro dos prazos referidos nos parágrafos acima, ou (ii) foi descredenciado não seja substituído pela assembleia de Cotistas, o Fundo deve ser liquidado devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e, a Administradora, até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.
Parágrafo Sexto - O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

Artigo 11 - Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos do Fundo.

Parágrafo Primeiro - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida exigida pela Resolução CVM 175, em até 15 dias contados da efetivação da alteração.
Parágrafo Segundo - Adicionalmente ao previsto nos artigos 10 e 11 deste Regulamento, aplica-se à substituição da Administradora, no que couber, o disposto nos artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

CAPÍTULO III - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 12 - A divulgação de informações sobre o Fundo deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização

dos seguintes documentos e informações nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação:

I. Regulamento atualizado; e
II. descrição da tributação aplicável ao Fundo.
Parágrafo Primeiro - As informações referidas neste Regulamento, em especial o disposto neste artigo, devem ser:
- I. suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito do investimento;
- II. escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa; e
- III. úteis à avaliação do investimento.
Parágrafo Segundo - As informações referidas neste Regulamento, em especial o disposto neste artigo, não asseguram ou sugerem a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.
Parágrafo Terceiro - Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

Artigo 13 - Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo, serão divulgadas na página do Fundo, no site da Administradora na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede da Administradora.

Parágrafo Primeiro - Simultaneamente à divulgação referida no parágrafo acima, a Administradora enviará as informações à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM.
Parágrafo Segundo - Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo, podem ser acessadas, no site da Administradora. o ECLT? 20
comigo) ripagiaG NON) Sapieo aç3o sei BSndarDI ondor 05,425-020| sport| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

Parágrafo Terceiro - Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de Classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Artigo 14 - A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas, nos termos da regulamentação aplicável:

I. mensalmente, até 15 dias após o encerramento do mês a que se referir, Informe

Mensal;

II. trimestralmente, até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referir, Informe Trimestral;

III. anualmente, até 90 dias após o encerramento do exercício social a que se referirem: (a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor Independente; e (b) Informe Anual;

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;
V. até 8 dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral e especial ordinária de

Cotistas; e

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral e especial ordinária de Cotistas.

Parágrafo Único - A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Informe Anual atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

Artigo 15 - A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias gerais e especiais extraordinárias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 8 dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral e especial extraordinária de Cotistas;

III. Fatos Relevantes;

IV. até 30 dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Laudo de Avaliação quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral e especial extraordinária de Cotistas; e

VI. em até 2 dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, salvo as exceções regulamentares aplicáveis.

Artigo 16 - Qualquer material de divulgação do Fundo deve:

I. ser consistente com este Regulamento;

II. ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento;

III. ser identificado como material de divulgação;

IV. mencionar a existência deste Regulamente, bem como os endereços na rede mundial de computadores nos quais os documentos podem ser obtidos; e

V. observar o disposto na regulamentação aplicável, em especial a Resolução CVM 175.

Artigo 17 - Os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo ou aos ativos de sua carteira serão:

I. comunicados a todos os Cotistas;

II. informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

III. divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

IV. mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro - Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado Fato Relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo ou dos Cotistas, a divulgação a que se refere o parágrafo acima poderá ser dispensada.

Parágrafo Segundo - Na hipótese do parágrafo acima, a Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente Fato Relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

Artigo 18 - A utilização de informação que se caracterize como Fato Relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de Cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e regulamentação de mercado de capitais.

Parágrafo Único - O disposto neste artigo não se aplica a subscrições de novas Cotas, sem prejuízo da incidência das regras que dispõem sobre a divulgação de informações no contexto da emissão e distribuição de Cotas.

Artigo 19 - Com o objetivo de afastar as presunções estabelecidas pelo artigo 45 da Resolução CVM 175, podem formalizar plano individual de investimento e desinvestimento:

I. os diretores da Gestora que participam de decisões relacionadas à gestão da carteira de ativos do Fundo;

II. o(s) diretor(es) da Administradora responsável(is) pelo Fundo;

III. os Cotistas que participem das decisões relacionadas à gestão da carteira de ativos do Fundo; e

IV. as pessoas físicas ou jurídicas que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com o Fundo.

Parágrafo Primeiro - O plano individual de investimento e desinvestimento deve:

I. ser formalizado por escrito perante os diretores da Administradora responsáveis pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, salvo nos casos das pessoas previstas no inciso I, do caput deste artigo, nestes casos o documento deverá ser firmado perante os diretores responsáveis pela gestão e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos da Gestora;

II. ser passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua formalização e à realização de qualquer alteração em seu conteúdo;

III. estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as datas ou os eventos e os valores ou as quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes, podendo inclusive se valer de metodologias consistentes e passíveis de verificação para a determinação de tais valores ou quantidades de negócios; e

IV. prever prazo mínimo de 3 meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e seu cancelamento produzam efeitos.

Parágrafo Segundo - É vedado às pessoas mencionadas neste artigo:

I. manter simultaneamente em vigor mais de um plano individual de investimento ou desinvestimento; e

II. realizar operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo plano, sem prejuízo de o plano poder contar com operações com derivativos que possam produzir efeitos análogos.

CAPÍTULO IV - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 20 - O exercício social do Fundo será encerrado a cada 12 meses, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do Fundo.

Parágrafo Primeiro - O encerramento do exercício social do Fundo será no último dia de dezembro de cada ano.

Parágrafo Segundo - A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis do Fundo devem observar as regras específicas editadas pela CVM e serão auditadas anualmente, por Auditor Independente.

Parágrafo Terceiro - O Fundo terá escrituração contábil própria, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviços Essenciais.

Artigo 21 - A Administradora é a responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis, conforme previsto na regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro - A Administradora, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis, pode utilizar informações de terceiros, para efetuar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.

Parágrafo Segundo - Ao utilizar informações de terceiros, a Administradora deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.

CAPÍTULO V - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 22 - No momento da constituição do Fundo não foram identificadas situações que pudessem ser caracterizadas como Conflitos de Interesses.

Artigo 23 - Todos os documentos e informações exigidas por este Regulamento e pela Resolução CVM 175, assim como as comunicações que corram entre os Cotistas e a Administradora quando da assembleia geral e especial de Cotistas, devem ser mantidos pelo prestador de serviço responsável pelos documentos e informações, pelo prazo mínimo de 5 anos ou por prazo superior por determinação expressa da CVM ou da entidade administradora de mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação.

Parágrafo Primeiro - As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios o ECLT? 25 comigo) ripagiaG NON) Sapieo aç3o sei BSndarDI ondor 05,425-020| sport| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

eletromagnéticos, e com a regulamentação que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

Parágrafo Segundo - O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

Artigo 24 - As matérias que não estejam expressamente previstas neste Regulamento são reguladas pela Resolução CVM 175 e pelas demais normas aplicáveis ou que venham a substituí-las ou alterá-las.

Artigo 25 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I – DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Artigo 1 - O patrimônio do Fundo é formado por uma única Classe de Cotas, constituída sob o regime fechado, que atribui a seus titulares direitos e deveres patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo Primeiro - A presente Classe possui como público-alvo investidores qualificados, conforme definidos nos artigos 12 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

Parágrafo Segundo - O objeto da Classe compreende a aquisição de Ativos Imobiliários e Ativos Renda Fixa.

Parágrafo Terceiro - O prazo de duração da Classe será indeterminado.

Parágrafo Quarto - A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor das Cotas por eles subscritas, nos termos da regulamentação aplicável. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo Boletim de Subscrição e/ou outro documento similar para a subscrição de Cotas da Classe. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

Parágrafo Quinto - A Gestora poderá, desde que publicado Fato Relevante pela Administradora, contratar formador de mercado para as Cotas.

Parágrafo Sexto - O valor da Cota é calculado pelo resultado obtido pela divisão do valor do Patrimônio Líquido da Classe por seu número de Cotas.

Parágrafo Sétimo - As Cotas serão divulgadas aos Cotistas mensalmente e seu valor será apurado após o fechamento dos mercados em que é negociada.

Parágrafo Oitavo - Será admitida a participação como Cotista do incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento que componha o patrimônio da Classe, isoladamente ou em conjunto com Pessoas Ligadas a eles, observado o percentual máximo de 10% (dez por cento) das Cotas.
Parágrafo Nono - A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme previsto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.
Artigo 2 - A Administradora não dispõe de mecanismos para evitar alterações na legislação tributária vigente, no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas, tampouco, ainda, para garantir tratamento tributário mais benéfico a estes.
Artigo 3 - As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM 175 exija “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” estarão disponíveis para o acesso dos Cotistas, bem como dos demais destinatários especificados na Resolução CVM 175, no site da Administradora.

Parágrafo Único - Nas hipóteses em que a Resolução CVM 175 exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, estas se materializarão por meio eletrônico.

Artigo 4 - As Cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, podem ser transferidas mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado, observadas as vedações existentes na regulamentação aplicável e, quando aplicável, no âmbito da distribuição pública de Cotas.
Parágrafo Primeiro - A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pela Administradora, do atendimento das formalidades exigidas nesse Regulamento, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 5 - Caso venha a ser aprovada em assembleia de Cotistas operação de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo a Classe, será assegurado o reembolso do valor das Cotas de sua titularidade, aos Cotistas.
- I. dissidentes da deliberação,
- II. que se abstiverem, ou
- III. que não comparecerem na assembleia de Cotistas que aprovar a referida operação.
Parágrafo Primeiro - O pedido de reembolso de Cotas deve ser formulado em até 10 dias após a comunicação da deliberação aos Cotistas.
Parágrafo Segundo - Na hipótese de alteração deste Regulamento, nos termos do inciso I acima, as referidas alterações serão eficazes apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos Cotistas.
Parágrafo Terceiro - As demonstrações contábeis da Classe levantadas na data da operação de cisão, incorporação, fusão e transformação de categoria, bem como transferência de administração, devem ser auditadas, no prazo máximo de 90 dias, contado da data da efetivação do evento, por Auditor Independente, devendo constar em nota explicativa o parâmetro utilizado para as conversões dos valores das Cotas nos casos de incorporação, fusão ou cisão.
Artigo 6 - A Classe será responsável pelo pagamento dos seguintes encargos e contingências que serão arcadas pelos Cotistas proporcionalmente a sua respectiva participação no Patrimônio Líquido da Classe:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de
relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

III. despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos

Cotistas;

IV. honorários e despesas do Auditor Independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

VI. despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

VII. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

VIII. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

IX. despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

X. despesas com a realização de assembleia geral e especial de Cotistas, incluindo pagamento de taxa à Administradora, conforme tabela de preços da Administradora vigente por realização assembleia geral e especial;

XI. despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe do Fundo;

XII. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

XIII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

XIV. se for o caso, as despesas inerentes à: (a) distribuição primária de cotas; e (b) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

XV. royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

XVI. Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

XVII. a partir de 1º de outubro de 2024 (inclusive), montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;

XVIII. a partir de 1º de novembro de 2024 (inclusive), taxa máxima de distribuição, se aplicável;

XIX. despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

XX. despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

XXI. contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;

XXII. taxa de performance;

XXIII. taxa de custódia de ativos financeiros;

XXIV. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

XXV. honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada e empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

XXVI. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XXVII. gastos necessários à reformas, manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, os quais poderão eventualmente ser pagos pela Gestora ou consultores do Fundo e por este reembolsado; e

XXVIII. honorários e despesas relacionadas às atividades de representação dos Cotistas.

Eod VCR«q VcC5>5R > TZDOiO————eeDO toma eles rreensetem

Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do previsto por este Regulamento, quaisquer despesas não previstas neste artigo correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
Parágrafo Segundo - Caso qualquer Cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo Cotista solicitante.
Parágrafo Terceiro - A taxa de custódia a que se refere o inciso XXIII acima, será limitada ao valor máximo anual de 0,001% (um milésimo por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo certo que estará inclusa na Taxa de Administração.
Parágrafo Quarto - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que parcelas de Taxa de Administração ou Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou Gestão, conforme o caso.
Parágrafo Quinto - Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da Taxa de Administração ou Gestão, correrá às expensas do Prestador de Serviço Essencial contratante o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

CAPÍTULO II - DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 7 - A primeira emissão de Cotas da Classe será deliberada pela Administradora, a critério e conforme orientação da Gestora, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral ou especial de Cotistas, cujo montante, a quantidade, o valor da Cota, os custos adicionais de estruturação e distribuição, se houver, as restrições para negociação das Cotas e as demais características serão previstos no âmbito do ato que a aprove.
Artigo 8 - A Gestora do Fundo, com a aprovação da Administradora, poderá realizar novas emissões, sem a necessidade de aprovação em assembleia de Cotistas, no valor adicional de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Capital Autorizado”). Para valores além do Capital Autorizado, novas emissões de Cotas devem ser aprovadas pela assembleia de Cotistas. O

ECET? 32 comlfo, ripagiaG NON) Sapieo aç3oDI sei Bgpndarondor 05.425-020| sport| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

valor envolvido na emissão da primeira emissão de Cotas da Classe não afetará o Capital Autorizado.

Parágrafo Primeiro - Nas emissões realizadas dentro do Capital Autorizado, bem como nas emissões realizadas na hipótese de extrapolação do Capital Autorizado, nos termos deste artigo, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência.
Parágrafo Segundo - Nas emissões realizadas dentro do Capital Autorizado, nos termos deste artigo, será definido com base no (i) valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, (ii) valor de mercado das Cotas já emitidas, sendo que para as emissões dentro do limite do Capital Autorizado, caberá à Gestora escolher dentre os dois critérios, e nos demais casos deverá ser fixado por meio de assembleia de Cotistas, conforme recomendação da Gestora.
Parágrafo Terceiro - A subscrição de Cotas pelo mesmo investidor deverá observar o mesmo racional descrito no Parágrafo Segundo acima.
Parágrafo Quarto - A assembleia de Cotistas que determinar a emissão de novas Cotas, deve estabelecer:
I. o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas Cotas;

II. a quantidade mínima de Cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada, e o tratamento a ser dado caso a quantidade mínima seja alcançada; e

III. se for o caso, a possibilidade de subscrição parcial de Cotas, observadas as exigências e os procedimentos regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Quinto - Após a subscrição de Cotas por qualquer Cotista, os valores relativos à nova distribuição de Cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de Cotas, os recursos podem ser investidos.

Parágrafo Sexto - Não é admitida nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

Parágrafo Sétimo - A distribuição de Cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

Parágrafo Oitavo - A distribuição de Cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.
Parágrafo Nono - Quando do ingresso do Cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de Cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e do Anexo I ao Regulamento.

Parágrafo Décimo - Adicionalmente ao disposto neste Artigo, incluindo, mas não se limitando, ao Parágrafo Segundo e Parágrafo Quarto, o respectivo documento que aprovar a nova emissão de Cotas deverá estabelecer a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência, sendo certo que para o exercício do direito de preferência, bem como para a eventual cessão do direito de preferência, deverão ser observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3.

Artigo 9 - A subscrição de Cotas será realizada mediante assinatura de Boletim de Subscrição e/ou outro documento similar para a subscrição de Cotas da Classe.

Parágrafo Primeiro - Os subscritores de Cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso ou saída. Sendo certo que, a cada emissão e/ou oferta de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora e de acordo com recomendação da Gestora, cobrar taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

Parágrafo Segundo - A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida à Administradora, observadas as disposições deste artigo.

Parágrafo Terceiro - Ao ingressar no Fundo o Cotista deve assinar Termo de Adesão e Ciência de Risco.

Artigo 10 - A integralização de Cotas deverá ser realizada à vista em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no Boletim de Subscrição e/ou em outro documento similar para a subscrição de Cotas da Classe.

Parágrafo Primeiro - Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados a tomar as seguintes medidas com relação ao Cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse do Fundo:

I. iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas pelo Cotista inadimplente, acrescidos de (a) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de 1% ao mês e (b) multa equivalente a 2% sobre o débito corrigido; e

II. deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o Cotista inadimplente tenha ou venha a ter direito.

Parágrafo Segundo - - Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista inadimplente e incorridos pela Administradora, pela Gestora e/ou pelo Fundo com relação à inadimplência do Cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista inadimplente.
Parágrafo Terceiro - A Gestora poderá, desde que previamente aprovado em assembleia de Cotistas, contrair empréstimos em nome do Fundo para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo ou para garantir a continuidade de suas operações.
Artigo 11 - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de Cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente à Administradora, nos termos da Resolução CVM 175. o ECLT? 35
comigo) ripagiaG NON) Sapieo aç3o sei BSndarDI ondor 05,425-020| sport| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

Eod VCR«q VcC5>5R > TZDOiO————eeDO toma eles rreensetem

Parágrafo Segundo - O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de Cotistas, de forma que a titularidade das Cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada Cotista um código de investidor e sendo informado tal código à Administradora.
Artigo 12 - O funcionamento da Classe está condicionado à distribuição de, no mínimo, 500.000 (quinhentas mil) Cotas, totalizando o volume mínimo de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sem considerar o custo unitário de distribuição por Cota.

Artigo 13 - As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, observado o disposto abaixo.

Parágrafo Primeiro - As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Resolução CVM 160.

Parágrafo Segundo - Observado o disposto acima, ~~será vedada a negociação das Cotas objeto da primeira emissão de Cotas da Classe do Fundo em mercado de bolsa pelo período de até 24 (vinte e quatro) meses contados da respectiva data de encerramento da primeira emissão~~ ~~a~~ s Cotas estão sujeitas ao Lock-up para Negociação até 17 de setembro de 2026 (inclusive). A Administradora, observando a recomendação da Gestora, divulgará comunicado ao mercado informando o período do Lock-up para Negociação, podendo, ainda, antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante divulgação de outro comunicado ao mercado.

Parágrafo Terceiro - Não obstante o disposto acima, nas demais emissões e/ou ofertas de Cotas da Classe do Fundo, a Administradora, observando a recomendação da Gestora, poderá estabelecer, no ato que aprove referida emissão e/ou oferta, eventuais novos prazos de restrições de negociação no mercado secundário para as respectivas Cotas a serem emitidas e/ou ofertas.

Parágrafo Quarto - Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.

ECET? 36 comlfo, ripagiaG NON) Sapieo aç3oDI sei Bgpndarondor 05.425-020| sport| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÕES

Artigo 14 - A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação da Classe.
Parágrafo Primeiro - Em caso de liquidação da Classe por deliberação da assembleia de cotistas o pagamento irá considerar o valor da cota de encerramento, ou seja, a última cota divulgada pelo Fundo.
Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 Dias Úteis da data de encerramento do Fundo, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 15 - A Classe distribuirá, semestralmente aos Cotistas, até o dia 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - As distribuições serão feitas sob a forma de:
- I. amortização de Cotas, à critério da Gestora, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas por cada Cotista;
- II. resgate de Cotas quando da liquidação da Classe; e
- III. se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada à Gestora.
Parágrafo Segundo - As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da Classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe, razão pela qual a Administradora poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da Classe.
Parágrafo Terceiro - A Classe não realizará quaisquer distribuições aos Cotistas que estiverem em situação de inadimplência.
Parágrafo Quarto - Salvo na hipótese prevista por este artigo, quaisquer outras amortizações realizadas pela Classe devem ser deliberadas em assembleia de Cotistas.

Parágrafo Quinto - Os pagamentos de rendimentos, conforme descritos no caput, poderão ser realizados mensalmente, os quais serão pagos até o 10º (décimo) Dia Útil. Sendo certo que farão jus aos rendimentos os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito pelo Escriturador das Cotas.

Parágrafo Sexto - Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

Artigo 16 - O Fundo poderá realizar distribuições aos cotistas, por meio de amortizações parciais, à exclusivo critério da Gestora.

CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 17 - Os recursos da Classe serão aplicados pela Gestora em Ativos Imobiliários e Ativos Renda Fixa.

Parágrafo Primeiro - Nos termos do artigo 27, do Anexo Complementar VI, das Regras de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, o Fundo é classificado, de acordo com sua estratégia de investimento e seu tipo de ativo, conforme segue:

a. Classificação: Multiestratégia;
b. Gestão: Ativa; e
c. Segmento de Atuação: Multicategoria.

Parágrafo Segundo - O objetivo fundamental da Classe é o de realizar a aplicação dos recursos da Classe em Ativos Imobiliários, visando (i) ganho de capital; e (ii) obtenção de renda; a depender dos critérios adotados pela Gestora na seleção discricionária e ativa dos Ativos Imobiliários, considerando o cenário macroeconômico, de modo a proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, bem como a distribuição de rendimentos, conforme previsto no Anexo.

Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo do Artigo 19 a seguir, salvo eventuais restrições impostas pela regulamentação aplicável, a Classe não possui (i) restrição de diversificação de tipos de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Renda Fixa; (ii) restrição de diversificação de emissores de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Renda Fixa; e (iii) limite máximo de exposição do Patrimônio Líquido por Ativo Imobiliário e/ou Ativo Renda Fixa.

Artigo 18 - A Gestora é responsável por conduzir o processo decisório para realização de investimentos e desinvestimentos no Fundo, respeitada a presente Política de Investimento, conforme suas atribuições. Sem prejuízo das atribuições de análise e acompanhamento da Administradora nos termos da regulamentação aplicável e do acordo operacional celebrado entre Administradora e Gestora.

Artigo 19 - Observada a Política de Investimento, caso a Classe venha a investir preponderantemente em valores mobiliários, esta deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, sem prejuízo do disposto no artigo 40, §5°, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas na regulamentação aplicável.

Artigo 20 - A Classe poderá adquirir Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

Artigo 21 - Em adição as demais obrigações e responsabilidades da Administradora previstas neste Regulamento, são seus deveres na qualidade de proprietária fiduciária dos Imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos:

I. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da Classe que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo da Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por

mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe; e

- III. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe.

Artigo 22 - A Gestora não está sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta Política de Investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no Patrimônio Líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro - Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo a Gestora deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.
Parágrafo Segundo - A Gestora deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

Artigo 23 - Tendo em vista a natureza dos ativos elencados nesta Política de Investimentos, os Cotistas devem estar cientes de que a Classe estará sujeita aos seguintes fatores de risco:

I. Risco de concentração: A carteira da Classe poderá estar exposta à concentração em poucos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Renda Fixa emitidos por poucos emissores ou a uma única ou algumas poucas modalidades de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Renda Fixa, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais Ativos Imobiliários e/ou Ativos Renda Fixa, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas;
II. Risco de liquidez das Cotas da Classe fechada e mercado secundário: A Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não sendo admitido resgate das Cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo as Cotas admitidas à negociação no mercado de bolsa, observado que, conforme previsto neste Regulamento, as Cotas ~~objeto da primeira emissão de Cotas da Classe do Fundo estarão~~ estão ~~———~~

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sujeitas ao Lock-up para Negociação ~~A~~ até 17 de setembro de 2026 (inclusive), período no qual referidas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário. Desse modo, o Cotista que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar;

III. Risco de indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário: Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada da respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a divulgação do anúncio de encerramento e da obtenção de autorização da B3, mediante divulgação do formulário de liberação de negociação, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o anúncio de encerramento e de obtida a autorização da B3, mediante divulgação do formulário de liberação de negociação, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas entre Investidores Qualificados na B3, observado que as Cotas ~~objeto da primeira emissão de Cotas da Classe do Fundo estarão~~ ~~e~~ stão sujeitas ao Lock-up para Negociação até 17 de setembro de 2026 (inclusive), período no qual referidas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário. Nesse sentido, cada investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento ou ainda as consequências da não colocação da totalidade das Cotas, o que ensejará a devolução dos valores já colocados;

IV. Riscos relativos à rentabilidade do investimento: A carteira da Classe será composta por Ativos Imobiliários e Ativos Renda Fixa que estão sujeitos a variação de preço conforme mercado e, poderão, a depender do prazo entre o investimento e o desinvestimento sofrer variações negativas o que impactará a rentabilidade dos investimentos realizados pela Classe. O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pela Classe, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira da Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes dos ativos objeto de investimento da Classe, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos ativos, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos ativos, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos ativos e

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consequentemente impactar a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas objeto de eventual oferta de cotas da Classe e a efetiva data de aquisição dos ativos os recursos obtidos com tal oferta serão aplicados em Ativos Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo;

V. Risco relacionado à possibilidade de a Classe onerar os Imóveis integrantes da carteira da Classe para garantir obrigações assumidas pela Classe: Em caso de inadimplência das obrigações assumidas pela Classe, os Imóveis dados em garantia podem ser executados, podendo resultar na perda dos respectivos Imóveis, impactando negativamente o Patrimônio Líquido e as Cotas. Além disso, os Imóveis dados em garantia podem ter sua liquidez reduzida, dificultando sua alienação e, consequentemente, a gestão eficiente da carteira da Classe. A constituição de ônus reais sobre os Imóveis integrantes da carteira da Classe para garantir obrigações assumidas pela Classe também pode afetar a avaliação dos Imóveis, ocasionando depreciação e afetando os retornos esperados. Há ainda riscos jurídicos e regulatórios, incluindo eventuais disputas judiciais, que podem gerar custos adicionais à Classe;

VI. Risco de mercado, fatores macroeconômicos e política governamental: A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da Classe e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados da Classe;

VII. Risco de liquidez da carteira da Classe: A Classe destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Renda Fixa que integrarão o patrimônio

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da Classe, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros Ativos Imobiliários e/ou Ativos Renda Fixa. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pela Classe, inicialmente a Classe poderá adquirir um número limitado de Ativos Imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira da Classe, estando a Classe exposta aos riscos inerentes a referidos ativos, como, por exemplo, a demanda existente pela aquisição dos Imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todos os Imóveis a serem adquiridos conseguirão ser sempre alienados;

VIII. Risco de rentabilidade das cotas de outros FII: O investimento em cotas de outros FII é considerando um investimento de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga à Classe, na qualidade de cotista de outro FII, dependerá, preponderantemente, do resultado obtido pelo FII investido. A Gestora desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento das cotas de outros FII investidos pelo Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para a Gestora identificar falhas na administração ou na gestão dos FII investidos pelo Fundo, hipóteses em que a Administradora, a Gestora e/ou demais prestadores de serviços do Fundo não responderão pelas eventuais consequências, tais como rendimentos insuficientes ou necessidade de realização de aporte de recursos nos FII investidos pelo Fundo, o que afetará negativamente a rentabilidade do Fundo;

IX. Risco de marcação a mercado: Os ativos componentes da carteira do Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira do Fundo visando o cálculo do Patrimônio Líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor no mercado secundário;

X. Risco de desenvolvimento/construção das obras dos empreendimentos imobiliários: A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos rendimentos/proventos provenientes dos empreendimentos imobiliários e, consequentemente, a rentabilidade da Classe. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos Cotistas;
XI. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários próximos aos Imóveis: O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Imóveis poderá impactar a capacidade da Classe em receber rendimentos/proventos decorrentes dos Imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas;
XII. Risco de flutuações no valor dos Imóveis integrantes da carteira da Classe: Bens imóveis estão sujeitos às condições sobre as quais os Prestadores de Serviços Essenciais não têm controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio da Classe, consequentemente, a remuneração futura dos Cotistas. O valor dos Imóveis e a capacidade da Classe em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros Imóveis com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais compradores dos Imóveis;
XIII. Ausência de propriedade direta dos Ativos Imobiliários: Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas;

XIV. Risco relativos a novas emissões: No caso de realização de novas emissões de Cotas pela Classe dentro do Capital Autorizado, bem como nas emissões realizadas na hipótese de extrapolação do Capital Autorizado, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo e da Classe reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída;
XV. Risco imobiliário: A Classe poderá investir, direta ou indiretamente, em Ativos Imobiliários, os quais estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas. Eventual desvalorização dos Imóveis pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos Imóveis, seja possibilitando a maior oferta de Imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos aluguéis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos Imóveis limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os Imóveis se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos Imóveis, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos Imóveis em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica;
XVI. Risco dos Ativos Imobiliários: A Classe poderá não dispor de ofertas de Ativos Imobiliários suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Imobiliários. Referida situação pode ocorrer, inclusive, na não localização de cotas ou ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII. A ausência de Ativos Imobiliários para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas;

XVII. Risco do Fundo genérico: A Classe não possui um Ativo Imobiliário específico a ser adquiridos, sendo, portanto, genérica. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos da Classe. Dessa forma, poderão não ser encontrados Ativos Imobiliários atrativos dentro do perfil a que se propõe;
XVIII. Risco de ausência de garantia das Cotas: As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos demais prestadores de serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais prestadores de serviços não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para a distribuição de rendimentos, por meio, por exemplo, do pagamento da amortização e do resgate das Cotas, decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto;

XIX. Risco de crédito: Os Cotistas farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pela Classe dos valores decorrentes de rendimentos/proventos dos Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Renda Fixa. Os Ativos Imobiliários e Ativos Renda Fixa que comporão a carteira da Classe poderão estar sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Da mesma forma, em caso de alienação dos Imóveis, a Classe estará sujeita ao risco de crédito dos adquirentes. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais prestadores de serviços não serão responsáveis pelo pagamento dos valores devidos pelos Ativos Imobiliários, pelos Ativos Renda Fixa ou pela solvência dos adquirentes, emissores e/ou terceiros. Caso, por qualquer motivo, os emissores, os devedores, os garantidores e os eventuais coobrigados não efetuem o pagamento dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Renda Fixa, será necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para a recuperação dos rendimentos provenientes dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Renda Fixa. Não há garantia de que tais medidas serão bemsucedidas, podendo haver perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da Classe poderá impactar negativamente o Patrimônio Líquido, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez;

XX. Risco regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, arcabouço legal e regulatório referente à geração distribuída, e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos Imobiliários e/ou aos Ativos Renda Fixa, gerando, consequentemente, efeitos adversos à Classe. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas;
XXI. Risco de aumentos dos custos de construção: A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção e reforma, desde que tais recursos se destinem exclusivamente a empreendimentos imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro. Assim, a Classe poderá, contratualmente, assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, a Classe terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que estes sejam concluídos e, consequentemente, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos rendimentos/proventos decorrentes destes empreendimentos imobiliários e, consequentemente, a rentabilidade da Classe;
XXII. Risco da empreendedora, construtora ou incorporadora: A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes da carteira da Classe podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe;

XXIII. Risco relacionado à possibilidade de a Classe do Fundo adquirir ativos onerados: No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem à Classe. Adicionalmente, a Classe poderá realizar a aquisição de Ativos Imobiliários que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e referidos proprietários não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a Classe, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas;

XXIV. Risco de concentração em cotas de outros FII: Não há um percentual máximo de recursos da Classe que poderá ser alocado em cotas de outros FII, inclusive de FII administrados ou geridos, conforme o caso, pelos Prestadores de Serviços Essenciais, o que poderá gerar uma concentração da carteira. A possibilidade de concentração da carteira em cotas de outros FII, bem como nos demais Ativos Imobiliários, na forma permitida no Regulamento, representa risco de liquidez das Cotas. Alterações da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira da Classe. Nestes casos, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os ativos da Classe a preços depreciados, podendo, com isso, afetar negativamente no valor das Cotas;

XXV. Risco de custos adicionais relacionados às cotas de outros FII: A Classe, na qualidade de cotistas de outros FII, poderá incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros. Caso o FII investido não tenha reservas suficientes para a defesa dos seus interesses, bem como apresente um regime de responsabilidade ilimitado, é possível que a Classe, na qualidade de cotista do FII, venha a ser chamada a realizar um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas cotas, para arcar com eventuais perdas;

XXVI. Risco de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas: O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de FII é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas;
XXVII. Risco de Patrimônio Líquido negativo: As aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos;
XXVIII. Risco de troca de informações: Dada a complexidade operacional própria das operações da Classe, não há garantia de que as trocas de informações entre os Prestadores de Serviços Essenciais, os demais prestadores de serviços e eventuais terceiros ocorrerão livre de erros. Caso tal risco venha a se materializar, o funcionamento regular do Fundo e da Classe será afetado adversamente, prejudicando os resultados e o patrimônio da Classe;
XXIX. Risco relativo aos Prestadores de Serviços Essenciais e aos demais prestadores de serviços: O funcionamento do Fundo e da Classe depende da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais prestadores de serviços. Qualquer interrupção na prestação dos serviços pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos demais prestadores de serviços, inclusive em razão da sua substituição, poderá prejudicar o regular funcionamento do Fundo ou da Classe.

Ademais, caso qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos demais prestadores de serviços seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo ou da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços;

XXX. Risco decorrente da importância da Gestora: A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos Imobiliários e Ativos Renda Fixa. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas;
XXXI. Risco relativo à não substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais: Conforme previsto neste Regulamento, os Prestadores de Serviços Essenciais podem ser substituídos, devendo observar os prazos e procedimentos previstos neste Regulamento e/ou na Resolução CVM 175. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas;
XXXII. Risco de liquidação da Classe e do Fundo: Existem eventos que podem ensejar a liquidação da Classe, conforme previsto no Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, até então, proporcionada pela Classe. Ademais, ocorrendo a liquidação da Classe, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento da amortização e do resgate das Cotas ficaria condicionado (a) ao vencimento e/ou ao resgate dos Ativos Renda Fixa integrantes da carteira da Classe, (b) à venda dos Ativos Imobiliários a terceiros, podendo o preço de venda causar perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas, ou (c) ao resgate das Cotas mediante a dação em pagamento dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Renda Fixa integrantes da carteira da Classe;
XXXIII. Risco inerente à Classe única de Cotas: O Fundo possui Classe única de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas, o ECLT? 50
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resguardo o direito de preferência na emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, bem como nas emissões realizadas na hipótese de extrapolação do Capital Autorizado, conforme previsto neste Regulamento. O patrimônio do Fundo não conta com subordinação ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas;

XXXIV. Risco tributário: A Lei 8.668/93 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com Pessoas Ligadas a ele, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a Lei 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos na alienação são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei 11.033/04 ficam isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII (i) cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas, (ii) que possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (iii) não será concedido ao Cotista, pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII, e (iv) não será concedido ao Cotista, pessoa física, titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a”, do inciso I, do artigo 2º da Lei 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII. Não obstante o disposto acima, ainda que as Cotas sejam admitidas à negociação em mercado de bolsa, tendo em vista que as Cotas ~~estarão~~ ~~e~~ stão sujeitas ao Lock-up para Negociação até 17 de setembro de 2026 (inclusive), período no qual as Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário, há o risco da Receita Federal, do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais e/ou outros entes tributários entenderem que os requisitos acima citados para a isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e na declaração de ajuste anual ao Cotista pessoa física

não estão sendo observados. O que, consequentemente, afetará a aplicação de um tratamento mais benefício a estes, de modo que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física poderão não estar mais isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e na declaração de ajuste anual. Independentemente de quaisquer medidas que os Prestadores de Serviços Essenciais adotem ou possam adotar, as regras tributárias aplicáveis aos FII podem vir a ser modificadas a qualquer momento, no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo/Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente, ainda que relativos a operações já efetuadas. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento do Fundo para efeito de aplicação do regime fiscal definido na Lei 9.779/99 e na Lei 8.668/93; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem vir a sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente;

XXXV. Risco de alteração da legislação/regulamentação aplicável ao Fundo e aos Cotistas: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos

em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas;

XXXVI. Risco de governança: Em regra, as matérias que são objeto de assembleia geral e especial de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas pela maioria de votos dos Cotistas presentes. No entanto, tendo em vista o disposto no Artigo 33 - Parágrafo Primeiro - as matérias previstas nos incisos II, IV, V, IX, XI e XIII do Artigo 27 - do Anexo I ao Regulamento dependem de um quórum de votação qualificado. Logo, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, podendo prejudicar as atividades da Classe e a rentabilidade das Cotas. Além disso, conforme previsto no Artigo 36 - do Anexo I ao Regulamento e na regulamentação vigente, há restrições para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais e especiais de Cotistas;
XXXVII.Risco de investidores minoritários: Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas em assembleia geral de Cotistas e assembleia especial de Cotistas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo, da Classe e/ou dos Cotistas minoritários, sendo os Cotistas minoritários obrigados a acatar referidas deliberações, ainda que manifestem votos contrários;
XXXVIII. Risco operacional: Os Ativos Imobiliários e os Ativos Renda Fixa objeto de investimento pela Classe serão administrados e geridos pela Administradora e pela Gestora, respectivamente, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas;
XXXIX. Risco jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da Classe considera um conjunto de rigores e obrigações contratuais, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira e imobiliária, em situações atípicas ou conflitantes, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do

arcabouço contratual. Adicionalmente, a Classe poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista, além de haver o risco de existirem eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais, extrajudiciais, arbitrais e/ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, o que poderá resultar em perdas para a Classe e seus Cotistas;

XL. Risco de potencial Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Não há garantia que, no futuro, não venha a existir Conflito de Interesses por parte dos prestadores de serviços do Fundo, em razão de funções por eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao Fundo, à Classe e à sua carteira. A aquisição de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Renda Fixa sob situações de Conflito de Interesse caracteriza uma hipótese de Conflito de Interesses e depende de prévia e expressa aprovação em assembleia de Cotistas. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial Conflito de Interesses que sejam aprovados em assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas;

XLI. Risco de vacância: A Classe, direta ou indiretamente, está sujeita ao risco de vacância. Isso porque existe o risco de desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sirvam de lastro para os Ativos Imobiliários adquiridos pela Classe, o que pode gerar impacto significativo nos rendimentos/proventos dos Ativos Imobiliários e na rentabilidade da Classe, impactando adversamente os resultados do investimento feito pelos Cotistas;
XLII. Risco de pré-pagamento: Os Ativos Imobiliários poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos limites de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos Imobiliários que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com uma rentabilidade atrativa, o que pode afetar de forma negativa o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato;

XLIII. Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis que comporão o patrimônio da Classe, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis não segurados, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira da Classe;
XLIV. Risco de não contratação de seguro: Caso algum locatário e/ou arrendatário dos Imóveis que servirem de lastro para os Ativos Imobiliários adquiridos pela Classe vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal imóvel vier a sofrer um sinistro, em caso de sinistro, não será recebida a indenização e a rentabilidade esperada de referido Ativo Imobiliário será comprometida, podendo a Classe não receber a remuneração pretendida, bem como ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional;
XLV. Risco de desapropriação total ou parcial: Há a possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis de propriedade da Classe, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de necessidade pública, utilidade pública ou interesse social. Ocorrendo a desapropriação, total ou parcial, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos Imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais Imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas;

XLVI. Risco de regularidade dos Imóveis: A Classe poderá adquirir Imóveis que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos Imóveis somente poderão ser utilizados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos Imóveis poderá provocar a impossibilidade de utilização destes para obtenção de rendimentos/proventos, bem como a aplicação de multas pelas autoridades competentes e, portanto, provocar prejuízos à Classe e aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe, bem como do valor de negociação das Cotas;

XLVII. Riscos relativos à regularização e georreferenciamento do Imóvel a ser adquirido pela Classe do FII: Podem existir questionamentos sobre a titularidade dos Imóveis a serem adquiridos pela Classe, incluindo discussões acerca dos limites territoriais dos Imóveis, devido à falta de georreferenciamento em algumas das matrículas. O processo de análise (due diligence) a ser realizado pela Classe nos Imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a Classe possa vir a receber dos alienantes dos Imóveis, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo ativo. Por esta razão, podem haver passivos ocultos tais como ônus ou gravames reais que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (i) acarretar ônus à Classe, na qualidade de proprietária dos Imóveis ou de direitos relativos aos Imóveis; (ii) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração dos Imóveis pela Classe; (iii) acarretar em discussões judiciais cujo objeto seja utilizar algum(ns) dos Imóveis para o pagamento de eventuais débitos, cujo montante seja de valor elevado (i.e. próximo ao valor do Imóvel) de natureza propter rem ou de natureza pessoal dos antigos proprietários; ou (iv) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição dos Imóveis pela Classe, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os

resultados auferidos pela Classe e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas;

XLVIII. Riscos relativos à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos Ativos Imobiliários: Os Ativos Imobiliários estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. O Fundo pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos Imobiliários. Nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo pode ser adversamente afetada;
XLIX. Risco de desastres naturais: A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Imóveis que a Classe detenha ou que representam lastro ou garantia dos Ativos Imobiliários detidos pela Classe. O que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, os Cotistas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe e a rentabilidade esperada pelo Cotista;
L. Risco relacionado à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior: Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração de Imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Imóveis. Portanto, os resultados do Fundo e, por consequência, a Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas;
LI. Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira.

Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Imobiliários e Ativos Renda Fixa. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos Imobiliários e Ativos Renda Fixa. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos Imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas e de seus rendimentos;

LII. Risco ambiental: Os Imóveis, os Ativos Imobiliários e os valores mobiliários que integram a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face da Classe, com possíveis riscos à imagem da Classe e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições

legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe e, consequentemente, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, a Classe poderá sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio da Classe (e, por consequência, o Fundo), a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe e, por consequência, o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas;

LIII. Risco do potencial uso de derivativos: A Classe poderá realizar operações com derivativos exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. As operações com derivativos, pela sua própria natureza, acrescentam riscos à carteira da Classe e poderão afetar negativamente a sua rentabilidade;
LIV. Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos Ativos Imobiliários: Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe poderão contar com garantias reais ou fidejussórias, prestadas pelos respectivos devedores ou por terceiros. Havendo o inadimplemento dos Ativos Imobiliários, os devedores e os eventuais terceiros garantidores serão executados extrajudicial ou judicialmente. É possível, entre outros, que (a) o objeto da garantia não seja encontrado ou tenha perecido; (b) a Classe não consiga alienar os bens e direitos decorrentes da excussão da garantia, tal alienação demore para ocorrer ou o valor obtido com a execução da garantia seja insuficiente para o pagamento dos Ativos Imobiliários inadimplidos; ou (c) a excussão da garantia seja morosa ou a Classe não consiga executá-la. Em qualquer caso, os resultados e o patrimônio da Classe poderão ser afetados negativamente. Ademais, a Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários que não contem com qualquer garantia, real ou fidejussória;
LV. Risco relativo ao pagamento condicionado e descontinuidade: As fontes de recursos das companhias securitizadoras para fins de pagamento aos investidores decorrem direta ou indiretamente dos pagamentos dos créditos imobiliários que servem de lastro aos respectivos CRI e/ou da liquidação de eventuais garantias. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial de tais créditos imobiliários e garantias, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a companhia securitizadora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos à Classe. Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte da Classe à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI;
LVI. Risco estrutural: As emissões de CRI costumam ter o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz

a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual;

LVII. Risco de crédito dos CRI: As companhias securitizadoras estão expostas ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos créditos imobiliários que compõem os respectivos patrimônios separados vinculados aos CRI. Essa impontualidade, se reiterada, poderá importar a insolvência do respectivo patrimônio separado. Os respectivos créditos imobiliários que servem de lastro aos CRI e eventuais aplicações financeiras permitidas constituem o patrimônio separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos créditos imobiliários que servem de lastro aos CRI ou das aplicações financeiras permitidas, conforme o caso, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI. O patrimônio separado vinculado aos CRI costuma ter como única fonte de recursos necessários aos pagamentos dos titulares de CRI os créditos imobiliários que constituem o lastro dos CRI e as eventuais aplicações financeiras permitidas. Qualquer atraso ou falta de recebimento destes poderá afetar negativamente a capacidade do respectivo patrimônio separado de honrar as obrigações decorrentes dos CRI, o que poderá impactar, negativamente, a rentabilidade esperada da Classe, na qualidade de titular de CRI, ou impossibilitar a amortização dos valores investidos nos CRI;
LVIII. Risco relacionado à insuficiência/inexistência das garantias dos CRI e das cotas de outros FII: Não é possível garantir que todos os CRI subscritos ou adquiridos pela Classe ou os créditos imobiliários que compõem seu lastro terão garantias a eles associadas, tampouco que tais garantias, caso existam, serão suficientes à satisfação dos direitos da Classe na qualidade de titular de CRI. Adicionalmente, os investimentos realizados pela Classe em cotas de outros FII não contam com garantia dos prestadores de serviços dos respectivos FII investidos, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC;
LIX. Risco inerente a emissões lastreadas em créditos imobiliários: Tendo em vista que os recursos da Classe serão aplicados em Ativos Imobiliários originados de operações realizadas no segmento imobiliário, um fator que deve ser levado preponderantemente em consideração pelos investidores ao aplicar na Classe é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados cada Imóvel. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste

potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do Imóvel que lastreie qualquer Ativo Imobiliário integrante do patrimônio da Classe. Adicionalmente, eventuais irregularidades com cada Imóvel (tais como, exemplificativamente, falta de licença, habite-se, contingências ambientais e outros), sinistros e/ou gravames, conforme aplicável, podem ocasionar a suspensão total ou parcial da geração de receitas para a Classe;

LX. Risco relacionado ao recente desenvolvimento da securitização imobiliária: A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei n° 9.514, que criou os CRI, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de CRI nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação que costuma ser mais complexa que outras emissões de valores mobiliários. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Cotistas, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar emissões de CRI e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Cotistas;
LXI. Risco relacionado à necessidade de realização de aportes na conta dos respectivos patrimônios separados: Considerando que a responsabilidade das companhias securitizadoras se limita aos respectivos patrimônios separados, caso determinado patrimônio separado seja insuficiente para arcar com qualquer de suas obrigações ou qualquer outra ligada à respectiva emissão de CRI, tais despesas serão suportadas pelos titulares de CRI, dentre eles, a Classe, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, mediante aporte de recursos no respectivo patrimônio separado, nos termos dos respectivos termos de securitização. Caso tais aportes sejam realizados, a rentabilidade esperada dos CRI poderá ser afetada de maneira negativa;
LXII. Risco de alterações nas práticas contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução CVM n° 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei 6.404/76, e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de

valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente ~~|~~ apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo; ~~e~~^~~-~~

- <u>LXIII. Riscos relacionados à Recompra de Cotas ou à oferta pública voluntária de aquisição de Cotas: A realização de Recompra ou de oferta pública voluntária de aquisição de Cotas está sujeita a riscos específicos que podem afetar negativamente o Patrimônio Líquido e os interesses dos Cotistas, incluindo, mas não se limitando: (i) a utilização de recursos do caixa da Classe para a aquisição de Cotas pode reduzir a liquidez disponível para novos investimentos ou para o cumprimento de obrigações da Classe; e (ii) o cancelamento das Cotas recompradas reduz o total de Cotas em circulação, o que pode afetar a liquidez das Cotas no mercado secundário e dificultar a sua negociação. A ocorrência de qualquer desses eventos pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, a rentabilidade e o valor das Cotas; e</u>

~~|—~~ LXIV. ~~LXIII.~~ Outros riscos: A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, os quais, se materializados, podem acarretar perdas à Classe e aos Cotistas.
Artigo 24 - Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os Imóveis integrantes da carteira devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.
Artigo 25 - É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial da Classe, observado o limite máximo de exposição equivalente ao Patrimônio Líquido da Classe.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Artigo 26 - Será atribuído a cada cota integralizada o direito a um voto na assembleia geral e especial de Cotistas.

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Parágrafo Único - O Cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse da Classe.

Artigo 27 - Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis do Fundo;
II. a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

III. na hipótese de extrapolação do Capital Autorizado, aprovar a emissão de novas Cotas, resguardado o direito de preferência assegurado aos Cotistas;

IV. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo;
V. a alteração deste Regulamento, ressalvadas as hipóteses nele previstas;
VI. o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo;
VII. o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo;
VIII. a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

IX. a aprovação, específica e informada, dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses entre o Fundo e a Administradora, ou a Gestora, e caso venha a ser constituído, consultor especializado;

X. o pagamento de encargos não previstos neste Regulamento;

XI. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, caso aplicável;

XII. eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; e

XIII. alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração ou à Taxa de Gestão.

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Parágrafo Primeiro - As demonstrações contábeis de que trata o inciso I, do caput deste artigo, devem ser aprovadas anualmente em assembleia geral de Cotistas.
Parágrafo Segundo - A assembleia geral a que se refere o parágrafo anterior será realizada no mínimo, 15 dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado, contendo parecer do Auditor Independente.
Parágrafo Terceiro - O prazo previsto no parágrafo anterior poderá ser dispensado caso todos os Cotistas estejam presentes.
Parágrafo Quarto - As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.
Parágrafo Quinto - Não configura situação de Conflito de Interesses, para fins do disposto no inciso IX, a aquisição, pela Classe, de Imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja Pessoa Ligada à Administradora, à Gestora ou ao consultor especializado, caso venha a ser constituído.
Artigo 28 - Compete privativamente à assembleia especial de Cotistas deliberar sobre:
- I. as demonstrações contábeis da Classe, anualmente;
- II. as matérias de interesse exclusivo da Classe;
- III. a alteração da Política de Investimento da Classe; e
- IV. a alteração das características das Cotas da Classe.
Parágrafo Único - Aplica-se à assembleia especial de Cotistas, no que couber, o quanto disposto no Regulamento sobre a convocação, instalação e deliberação da assembleia geral de Cotistas.
Artigo 29 - A assembleia de Cotistas pode ser convocada, a qualquer tempo, pelos Prestadores de Serviços Essenciais, pelo custodiante, pelo Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5%

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do total das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou da comunhão de Cotistas.

Parágrafo Primeiro - O pedido de convocação de assembleia de Cotistas pela Gestora, por Cotistas ou pelo representante dos Cotistas, deve ser dirigido à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de Cotistas.
Parágrafo Segundo - A convocação e a realização da assembleia de Cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de Cotistas convocada deliberar em contrário.
Parágrafo Terceiro - A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

Parágrafo Quarto - A convocação da assembleia de Cotistas deve:

I. conter, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia de Cotistas;

II. informar o dia, hora e local em que será realizada, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia de Cotistas ser parcial ou exclusivamente eletrônica; e

III. ser feita com 30 dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de assembleias ordinárias; e

IV. ser feita com 15 dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de assembleias extraordinárias, sem prejuízo das exceções expressamente previstas nesse Regulamento ou nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Quinto - O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de Cotistas.
Parágrafo Sexto - Caso seja admitida a participação do Cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de Cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.
Parágrafo Sétimo - As informações requeridas no parágrafo anterior, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.
Parágrafo Oitavo - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 30 - Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.
Parágrafo Primeiro - O percentual acima deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.
Parágrafo Segundo - O pedido de que trata este artigo deve ser acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, conforme previsto neste Regulamento, e deve ser encaminhado em até 10 dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.
Parágrafo Terceiro - Na hipótese prevista por este artigo, a Administradora deve divulgar, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo acima, o pedido

de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 31 - A assembleia de Cotistas pode ser realizada de modo:

I. exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

II. parcialmente eletrônico, caso os Cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo Primeiro - A assembleia de Cotistas realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da Administradora.
Parágrafo Segundo - No caso de utilização de modo eletrônico, a Administradora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.
Parágrafo Terceiro - Os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da assembleia de Cotistas.
Artigo 32 - A assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.
Artigo 33 - As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas pela maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto nos parágrafos deste artigo.
Parágrafo Primeiro - As deliberações a respeito das matérias previstas nos incisos II, IV, V, IX, XI e XIII do Artigo 27 - do Anexo I ao Regulamento, dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes que representem:
- I. 25%, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 Cotistas; ou
- II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, enquanto a Classe tiver até 100 Cotistas.

Parágrafo Segundo - Os percentuais referidos nos incisos do parágrafo acima devem ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Artigo 34 - Somente podem votar na assembleia os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

Parágrafo Único - Os procuradores a que se refere este artigo devem possuir mandato com poderes específicos para a representação do Cotista em assembleia de Cotistas, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pela Administradora.

Artigo 35 - ~~O O~~ s Prestadores de Serviços Essenciais, isoladamente ou em conjunto, podem encaminhar aos Cotistas um pedido de representação em assembleia de Cotistas, ~~encaminhado pela Administradora~~ mediante correspondência, física ou eletrônica, ou por meio de anúncio publicado, ~~—DD>>—>>—— deve satisfazer os seguintes requisitos~~ ~~n~~ o mínimo, na página eletrônica da Classe, devendo o pedido:

I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, incluindo, mas não se limitando à proposta de voto do(s) prestador(es) de serviços quanto às matérias em deliberação;

II. facultar que o Cotista exerça ~~o v~~ oto contrário à proposta ~~nn~~ do prestador de serviços, por meio ~~da mesma procuraçã ——>——~~ ~~o d~~ o mesmo instrumento de representação; e

III. ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo Primeiro - É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ~~o~~ ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

ECLT? 69 comigo) ripagiaG RSmy) SapieoEA sei BSndDOT a ndarr 05,425-020| ETA| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

Parágrafo Segundo - A Administradora ao receber a solicitação de que trata o parágrafo acima deve encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Parágrafo Terceiro - ~~———>————— Uma vez exercida a faculdade~~ ~~N~~ a hipótese prevista no parágrafo acima, a Administradora pode exigir:

~~|~~ I. reconhecimento da firma do signatário do pedido, que pode se dar por meio digital; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. ~~|~~ Parágrafo Quarto - ~~Por ocasião do exercício da faculdade prevista neste artigo, é~~ ~~É~~ vedado à ~~——~~ Administradora:

I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedid ~~o ,~~ de que ~~não as previstas neste artigo~~ ~~t~~ rata o Parágrafo Primeiro - acima;

II. cobrar pelo ~~fornecimento da relação de Cotistas~~ ~~e~~ ncaminhamento do pedido de procuração e por qualquer outra tarefa relacionada à matéria; e

III. condicionar o ~~deferimento~~ ~~c~~ umprimento do pedido ~~ao cumprimento~~ ~~à~~ satisfação de ~~———— ——~~ quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste artigo.

Parágrafo Quinto - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração ~~pela Administradora~~ em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

Artigo 36 - Não podem votar nas assembleias de Cotistas:

I. o prestador de serviço, Essencial ou não;
II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;
III. Partes Relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

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IV. o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo no que se refere à matéria em votação; e

V. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade, caso aplicável.

Parágrafo Primeiro - As vedações previstas neste artigo não se aplicam quando:

I. os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a V, do caput deste artigo; ou

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, que pode ser manifestada na própria assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

Parágrafo Segundo - Em adição as exceções previstas pelo parágrafo acima, quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, estes podem votar na assembleia de Cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de Cotas.

Parágrafo Terceiro - Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o inciso IV, do caput deste artigo declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.
Artigo 37 - O resumo das decisões da assembleia de Cotistas deve ser disponibilizado aos Cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de Cotistas.
Artigo 38 - Os Cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos Cotistas, a respeito de matérias que não exijam quórum qualificado nos termos deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis.
Parágrafo Único - Na hipótese prevista por este artigo, deve ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 10 dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por meio físico.

Artigo 39 - As alterações deste Regulamento dependem de prévia aprovação da assembleia de Cotistas, salvo nas hipóteses previstas neste artigo.

Parágrafo Primeiro - A Administradora deve encaminhar exemplar do novo Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela CVM na rede mundial de computadores, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia de Cotistas.

Parágrafo Segundo - Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração:

I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III. envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

Parágrafo Terceiro - As alterações referidas nos incisos I e II, parágrafo segundo, deste artigo devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 dias, contado da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo Quarto - A alteração referida no inciso III, parágrafo segundo deste artigo deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

CAPÍTULO VI - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 40 - A assembleia de Cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Será eleito, no máximo, 3 (três) representantes de Cotistas pela assembleia de Cotistas, a qual deverá estabelecer prazo de mandato conforme previsto no parágrafo 3 abaixo.

Parágrafo Segundo - A eleição dos representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 Cotistas; ou
II. 5% do total de Cotas emitidas, enquanto a Classe tiver até 100 Cotistas.
Parágrafo Terceiro - Os representantes de Cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

Parágrafo Quarto - A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Artigo 41 - Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser Cotista;

II. não exercer cargo ou função nos Prestadores de Serviços Essenciais ou em seus controladores, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros FII;
V. não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI. não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Único - Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Artigo 42 - Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

I. fiscalizar os atos do Prestador de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia de Cotistas relativas à: (a) emissão de novas Cotas, exceto nas emissões realizadas a critério da Administradora nos termos previstos por este Regulamento; e (b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

III. denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à assembleia de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras do Fundo;
V. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas detida por cada um dos representantes de Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações contábeis do Fundo e Informe Anual, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia de Cotistas; e

VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo Primeiro - Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo Segundo - Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

Parágrafo Terceiro - A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 dias a contar do

encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata este artigo.

Parágrafo Quarto - Os representantes de Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo Quinto - Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos previstos por este Regulamento e pelas disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 43 - Os representantes de Cotistas devem comparecer às assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.
Parágrafo Único - Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

CAPÍTULO VII - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 44 - A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Na hipótese prevista por este artigo, a Administradora deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus Cotistas, na proporção de suas Cotas, no prazo definido pela assembleia de Cotistas que aprovar a liquidação da Classe.
Parágrafo Segundo - Caso a carteira de ativos da Classe possua provento a receber, é admitida, durante o prazo de que trata o parágrafo acima, a critério da Gestora:
I. a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista
na Classe; ou
- II. a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Parágrafo Terceiro - A assembleia de Cotistas a que se refere esse artigo deve deliberar no mínimo sobre:

I. o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e

II. o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia de Cotistas.

Parágrafo Quarto - O plano de liquidação deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo Quinto - A Administradora deve enviar cópia da ata da assembleia de Cotistas e do plano de liquidação, no prazo máximo de 7 Dias Úteis contado da realização da assembleia de Cotistas que aprovou o plano.
Parágrafo Sexto - O Auditor Independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

Parágrafo Sétimo - Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 45 - No âmbito da liquidação da Classe, a Administradora deve:

I. suspender novas subscrições de Cotas, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos Cotistas presentes à assembleia de Cotistas de que trata o artigo acima;

II. fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

III. verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes Cotistas; e

IV. planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da Classe.

Parágrafo Primeiro - No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM 175.

Parágrafo Segundo - - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação da Classe obedecerão ao previsto pela Resolução CVM 175, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis.
Artigo 46 - São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia de Cotistas:

I. caso a Classe passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% do patrimônio inicial da Classe, representado pelas Cotas subscritas na primeira emissão realizada pela Classe;

II. descredenciamento, destituição ou renúncia da Administradora, caso, no prazo máximo de 90 dias da respectiva ocorrência, a assembleia de Cotistas convocada para o fim de substituí-la não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe; e

III. ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da Classe.

Artigo 47 - A Administradora deverá verificar diariamente se o Patrimônio Líquido está negativo. Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe está negativo, deve:

I. imediatamente: (a) não realizar novas subscrições de Cotas; (b) comunicar a existência do Patrimônio Líquido negativo à Gestora; e (c) divulgar Fato Relevante; e

II. em até 20 dias: (a) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com a Gestora, do qual contendo, no mínimo, os requisitos regulamentares exigidos; e (b) convocar assembleia de Cotistas, para deliberar acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em até 2 Dias Úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.

Parágrafo Primeiro - Caso após a adoção das medidas previstas no inciso I, do caput deste artigo, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas referidas no inciso II do caput se torna facultativa.
Parágrafo Segundo - Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata o inciso II, do caput deste artigo, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, a Gestora e a Administradora ficam dispensadas de prosseguir com os procedimentos previstos neste artigo, devendo a Administradora divulgar novo Fato Relevante, no qual devem constar o Patrimônio Líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.
Parágrafo Terceiro - Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata o inciso II, do caput deste artigo, e anteriormente à sua realização, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, a assembleia de Cotistas deve ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o Patrimônio Líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.
Parágrafo Quarto - Na assembleia de Cotistas de que trata o inciso II, do caput deste artigo, em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, os cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I. cobrir o Patrimônio Líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no inciso I, do caput deste artigo;

II. cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo Prestadores de Serviços Essenciais;

III. liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

IV. determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

Parágrafo Quinto - A Gestora deve comparecer à assembleia de Cotistas de que trata este artigo, na condição de responsável pela gestão de recursos, observado que a ausência da Gestora não impõe à Administradora qualquer óbice quanto a sua realização.

Parágrafo Sexto - Na assembleia de Cotistas de que trata este artigo acima, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.
Parágrafo Sétimo - Caso a assembleia de Cotistas de que trata este artigo não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista neste artigo, a Administradora deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.
Artigo 48 - Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.

Parágrafo Único - É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusada em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

CAPÍTULO VIII - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO E OUTRAS TAXAS

Artigo 49 - Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, a Classe pagará à Administradora a Taxa de Administração equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, sendo que esta poderá ser reduzida

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esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais.

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração será paga até o 5º Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de Cotas da Classe.
Parágrafo Segundo - O cálculo da Taxa de Administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.
Parágrafo Terceiro - A Taxa de Administração observará o valor mínimo total de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) ao mês durante os 12 (doze) meses subsequentes à primeira integralização de Cotas da Classe, posteriormente, o valor mínimo mensal será de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
Parágrafo Quarto - Além dos montantes devidos acima, será devido à Administradora pelo serviço de implantação do Fundo/Classe, pago em uma única parcela, o montante adicional de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), que será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da primeira liquidação de Cotas da primeira emissão de Cotas da Classe.
Parágrafo Quinto - Salvo quando em se tratando de assembleias que deliberem apenas pelas demonstrações financeiras do Fundo e da Classe, será devido à Administradora o montante adicional de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) para a realização e acompanhamento de cada assembleia geral e especial de cotistas realizada.
Parágrafo Sexto - Ademais, será devido, ainda, à Administradora o montante adicional de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por eventual evento de chamada de capital por esta realizada e R$ 3.000,00 (três mil reais) por evento de liquidação via B3.
Parágrafo Sétimo - Caso o Fundo/Classe seja listado em ambiente de bolsa, operacionalizado pela B3, será pago à Administradora, pelos serviços de banco liquidante na B3, o montante adicional mensal de R$ 1.500,00 (hum mil e quinhentos reais).

Parágrafo Oitavo - A Administradora contratou o Escriturador para realizar os serviços de

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controladoria, tesouraria e escrituração das Cotas da Classe. Sendo certo que por estes serviços será a este devido o montante mensal de R$ 2.200,00 (dois mil e duzentos reais), acrescido do custo por Cotista conforme tabela abaixo:

Quantidade de Cotistas	Valor (R$) por Cotista
De 0 a 50	Isento
De 51 a 2.000	1,50
De 2.001 a 10.000	1,00
Igual ou superior a 10.001	0,50

Os valores acima serão acrescidos de: (i) Envio de TED para pagamento de rendimento e amortizações (custo unitário de R$ 5,00 por evento, nos casos em que as Cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas em ambiente de bolsa operacionalizado pela B3); e (ii) custo adicional mensal de R$ 500,00 por subclasse de cotas (a partir da 3ª (terceira) Classe).

Parágrafo Nono - O valor mínimo mensal da Taxa de Administração, será atualizado anualmente, desde a data da primeira integralização de Cotas da Classe, pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.
Artigo 50 - Pela prestação dos serviços de gestão de ativos, a Classe pagará à Gestora a Taxa de Gestão equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais.
Parágrafo Primeiro - A Taxa de Gestão será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no mês subsequente à primeira integralização de Cotas da Classe.
Parágrafo Segundo - O cálculo da Taxa de Gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

Parágrafo Terceiro - A Taxa de Gestão observará o valor mínimo total de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) ao mês.
Parágrafo Quarto - O valor mínimo mensal da Taxa de Gestão, será atualizado anualmente, desde a data da primeira integralização de Cotas da Classe, pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Artigo 51 - Além da Taxa de Gestão, também será pago pela Classe à Gestora a taxa de performance.

Parágrafo Único - A taxa de performance será calculada pelo “método ativo” e será auferida sobre o rendimento da Cota que superar 20% (vinte por cento) do que exceder 100% (cem por cento) da variação positiva do IPCA acrescido de 6% (seis por cento). A taxa de performance será calculada e provisionada pela Administradora, diariamente por Dia Útil, e paga diretamente pela Classe a cada semestre civil, a partir do início de funcionamento da Classe, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada período de apuração. Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no acima, os períodos compreendidos entre: (i) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e (ii) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.
Artigo 52 - O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete, sem que seja requerida deliberação de assembleia de Cotistas para que seja promovida alteração deste Regulamento.
Artigo 53 - Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM 160.

CAPÍTULO IX - TRIBUTAÇÃO

Artigo 54 - Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo, em benefício da Classe, não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como o ECLT? 82 comigo) ripagiaG NON) Sapieo aç3o sei BSndarDI ondor 05,425-020| sport| Pinheiros«com.br| São Paulo | SP

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incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. ~~Para~~ ~~N~~ ão obstante o disposto no Artigo 55 - abaixo, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, a Administradora envidará melhores esforços para que (a) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (c) seja distribuído, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 55 - Os rendimentos distribuídos ao Cotista pessoa física serão isentos de Imposto de Renda Retido na fonte (IRRF) e na declaração de ajuste anual, desde que (a) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (c) o Cotista, pessoa física, titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a”, do inciso I, do artigo 2º da Lei 9.779/99, não represente 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e (d) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Parágrafo Único - Não obstante o disposto acima, ainda que as Cotas sejam admitidas à negociação em mercado de bolsa, tendo em vista que as Cotas ~~—— estarão~~ estão sujeitas ao Lock-up para Negociação ~~o~~ até 17 de setembro de 2026 (inclusive), período no qual as Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário, há o risco da Receita Federal, do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais e/ou outros entes tributários entenderem que os requisitos acima citados para a isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e na declaração de ajuste anual ao Cotista pessoa física não estão sendo observados. O que, consequentemente, afetará a aplicação de um tratamento mais benefício a estes, de modo que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física poderão não estar mais isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e na declaração de ajuste anual.

Artigo 56 - Os Prestadores de Serviços Essenciais não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO X - DA RECOMPRA DE COTAS ~~DS~~ 83 comigo) ripagiao, RUIDO Sapieo sei BSndarandor 05,425-020^SCOM. | | Pinheirosbr| São Paulo | SP

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Artigo 57 - A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:
a. o valor de Recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota apurado no dia imediatamente anterior ao da Recompra;
b. as Cotas recompradas sejam imediatamente canceladas; e
c. o volume de Recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas emitidas pela Classe, tendo como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do comunicado de que trata o Artigo 58 - abaixo.
Artigo 58 - Para fins do disposto no Artigo 57 - acima, a Administradora, observando a recomendação da Gestora, deverá anunciar a intenção de Recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação.
Artigo 59 - O comunicado a que se refere o Artigo 58 - acima: (i) será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deverá conter informações sobre a existência de programa de Recompra e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios sociais.
Artigo 60 - É vedado à Classe realizar a Recompra de suas próprias Cotas:
a. sempre que a Administradora ou a Gestora tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor das Cotas ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;
b. de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e
c. com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.
Artigo 61 - A Classe poderá, ainda, realizar ofertas públicas voluntárias visando à aquisição de parte ou da totalidade de suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pela Classe devem ser imediatamente canceladas.

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