Regulamento SPDE11 de 20/03/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO WHG FINVEST SP REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CNPJ nº 43.741.150/0001-69 (“Fundo”)

Pelo presente instrumento particular de alteração (“Instrumento de Alteração”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administradora”), devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009,

CONSIDERANDO QUE:

(i) o Fundo se encontra devidamente constituído nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e sua respectiva documentação encontra-se devidamente registrada junto à CVM, inclusive, sem limitação, no que diz respeito ao regulamento do Fundo (“Regulamento”);

RESOLVE, por meio do presente Instrumento de Alteração:

I. Incluir a redação do item “1” na “Forma de Cálculo”, integrante do Quadro “D. Taxas e Outros Encargos” do Anexo I do Regulamento do Fundo, em relação ao acesso dos valores integrantes da Taxa Global, que poderão ser acessados na página da rede mundial de computadores da Gestora até 31 de março de 2026, sendo certo a partir desta data as informações estarão disponíveis para acesso na Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA, conforme previsto na Subseção II do Anexo Complementar III do Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, da seguinte forma:

“A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total e somado constante na tabela descrita acima, conforme aplicável, sendo certo que até 31 de março de 2026, as taxas segregadas poderão ser acessadas na página da rede mundial de computadores da Gestora (https://whg.com.br/informacoesregulatorias/remuneracao-de-prestadores-de-servicos/), e a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com/busca/transparencia-de- taxas-de-fundos [data.anbima.com]. ”

II. Consolidar o Regulamento para todos os fins, em linha com o disposto no item I, o qual passará a vigorar a partir da abertura de 20 de março de 2026, conforme conteúdo constantes do Anexo I do presente Instrumento de Alteração.

E, estando assim deliberadas as matérias acima indicadas, o presente Instrumento de Alteração será assinado pela Administradora.

Rio de Janeiro, 20 de março de 2026.

__________________________________________ XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora

Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

REGULAMENTO DO

WHG FINVEST SP REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CNPJ nº 43.741.150/0001-69

(“Fundo”)

1. Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados:

“Acordo Operacional” significa o acordo operacional celebrado entre os Prestadores de Serviços Essenciais para disciplinar termos e condições a serem observados pelas partes no âmbito da administração fiduciária e da gestão de recursos, conforme o caso, de fundos de investimento para os quais prestem serviços.

“Administradora” significa a instituição devidamente qualificada na Seção A deste Regulamento.

“ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexo I” significa o Anexo I, que disciplina as características da Classe Única.

“Anexo Normativo III” significa o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

“Arrecadações” significam os produtos decorrentes dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, incluindo, mas não limitado, a venda dos Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, seus acessórios, encargos, indenizações de qualquer natureza, multas, juros, excetuados os valores recebidos pelo Fundo em decorrência de sinistros ocorridos nos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

“Assembleia de Cotistas” significa a Assembleia Geral de Cotistas e/ou a Assembleia Especial de Cotistas, respectivamente realizadas nos termos do Regulamento ou do Anexo I.

“Ativos” em conjunto, os Ativos de Renda Fixa, Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários.

“Ativos de Renda Fixa” significam os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima.

“Ativos Financeiros Imobiliários” significam os seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliários; (iv) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (v) letras hipotecárias; (vi) letras de crédito imobiliário; e/ou (viii) letras imobiliárias garantidas.

“Ativos Imobiliários” significam (i) Imóveis; (ii) Participações Societárias; (iii) outras formas de participações detidas diretamente e/ou indiretamente pelo Fundo nos Empreendimentos Imobiliários, por meio das Sociedades Investidas; (iv) Empreendimentos Imobiliários; e (v) outros títulos ou valores mobiliários que tenham por finalidade o financiamento dos Empreendimentos Imobiliários; em quaisquer casos, observados os Critérios de Elegibilidade aplicáveis.

“Auditor Independente” significa a ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S, sociedade com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, São Paulo Corporate Towers - Torre Norte, 8º andar, CEP 04.543907, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 61.366.936/0001-25;

“Avaliador” significa a empresa de avaliação responsável por realizar as avaliações periódicas dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira da Classe previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 4 da Seção C deste Regulamento;

“B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3.

“BACEN” significa o Banco Central do Brasil.

“Base de Cálculo da Taxa de Administração” significa, observado o disposto na Seção D do Anexo I, a base de cálculo da Taxa de Administração será: (a) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (b) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, caso que as cotas passem a integrar índices de mercado cuja metodologia prevê critérios de inclusão que consideram a liquidez das cotas e critérios de ponderação que consideram o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do artigo 33, §1º, inciso I, da Resolução CVM 175, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX).

“Capital Autorizado” tem o significado que lhe é atribuído no item 15 da Seção B deste Regulamento.

“Carteira” significa a carteira de investimento da Classe formada pelos Ativos.

“Chamada de Capital” cada aviso entregue aos Cotistas detentores de Cotas, de tempos em tempos, durante o Período de Investimento, para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pela Administradora, mediante solicitação do Gestor, o

qual informará o momento e o valor das integralizações exclusivamente de Cotas, na medida em que sejam necessários aportes de recursos na Classe.

“Chamada(s) de Ajuste” significa uma ou mais Chamadas de Capital realizadas após a subscrição de Cotas por Novos Cotistas, direcionadas exclusivamente aos Novos Cotistas, para fins da Equalização.

“Classe Única” ou “Classe” significa a Classe Única de Responsabilidade Limitada do WHG Finvest SP Realty Fundo de Investimento Imobiliário, inscrita no CNPJ sob o nº 43.741.150/0001-69 e regida por este Regulamento e pelo Anexo I, bem como pelas disposições legais e regulatórias aplicáveis.

“CNPJ” significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas.

“Código ANBIMA” significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, atualmente em vigor.

“Compromisso de Investimento” significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, a ser assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas Subclasse A ou de suas Cotas Subclasse B, conforme o caso, o qual regula os termos e condições para a integralização das Cotas Subclasse A ou das Cotas Subclasse B, conforme o caso, via chamada de capital pelo Cotista.

“Comitê de Investimentos” significa o Comitê de Investimento do Fundo, formado por 4 (quatro) membros, sendo todos os membros indicados pelo Gestor, com as atribuições descritas na Seção G deste Regulamento.

“Cotas” quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, incluindo as Cotas Subclasse A e as Cotas Subclasse B, em conjunto, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento.

“Cotas Subclasse A” significam as cotas subclasse A da Classe Única, cujas características estão descritas no Apêndice A.

“Cotas Subclasse B” significam as cotas subclasse B da Classe Única, cujas características estão descritas no Apêndice B.

“Cotistas” os titulares das Cotas Subclasse A ou Cotas Subclasse B do Fundo, indistintamente e quando referidos em conjunto.

“Critérios de Elegibilidade” tem o significado que lhe é atribuído no item 15 da Seção B do Anexo I.

“Custodiante” significa um terceiro, devidamente habilitado para prestação de serviços de custódia, a ser contratado pela Administradora, o qual prestará, ainda, os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo.

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Custo Unitário de Distribuição” significa o custo que poderá ser devido pelos subscritores das Cotas, a ser destinado para o pagamento da remuneração da entidade que for contratada pelo Fundo para realizar a distribuição pública ou com esforços restritos de colocação das Cotas e demais custos da respectiva oferta. O Custo Unitário de Distribuição será definido a cada oferta de Cotas de acordo com os procedimentos da respectiva oferta.

“Data de Apuração” significa data na qual a Administradora verificará a quantidade de recursos existentes na Carteira do Fundo para fins de pagamento de rendimentos e/ou amortização aos Cotistas. As apurações ocorrerão no último Dia Útil de cada mês.

“DDA” significa o DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.

“Dia Útil” significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Direitos Reais” significam quaisquer direitos reais, previstos na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis, incluindo-se direitos reais de permuta.

“Disponibilidades” significam todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa.

“Documento de Subscrição” significa o documento que formaliza a subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.

“Empreendimentos Imobiliários” significam os empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidos nos Imóveis adquiridos pelo Fundo ou pelas Sociedades Investidas.

“Encargos do Fundo” significam todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos na Seção F deste Regulamento.

“Escriturador” significa um terceiro, devidamente habilitado para prestação de serviços de custódia, a ser contratado pela Administradora, o qual prestará, ainda, os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira da Classe.

“Equalização” significa o método pelo qual os Novos Cotistas ingressantes deverão ter suas integralizações de Cotas proporcionalmente equalizadas com as integralizações de Cotas dos Cotistas que tenham subscrito e integralizado Cotas em momentos anteriores, por meio de Chamada(s) de Ajuste, na forma do item 12 da Seção B do Anexo I.

“Exigibilidades” significam as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes

“FII” significam os fundos de investimento imobiliário.

“Fundo” significa o WHG Finvest SP Realty Fundo de Investimento Imobiliário, fundo de investimento imobiliário regido por este Regulamento.

“Gestor” significa a instituição devidamente qualificada na Seção A deste Regulamento.

“Imóveis” significam os imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo.

“Instrução CVM 516” significa a Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário.

“Investidores Profissionais” significam os investidores profissionais, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.

“Investidores Qualificados” significam os investidores qualificados, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30.

“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando-se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo. Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulando-se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este Regulamento, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí-lo, tomando-se como índice-base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação.

“IPTU” significa o Imposto Predial e Territorial Urbano.

“ITBI” significa o Imposto de Transmissão de Bens Imóveis.

“Justa Causa” a destituição decorrente do comprovado descumprimento, pela Administradora, e/ou pela Gestora e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos

no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada e julgada.

“Lei 8.668” significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências.

“Lei 9.779” significa a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei 8.668.

“Liquidação” significa o encerramento do Fundo, conforme definido na Seção F do Anexo I.

“Novos Cotistas” significam os investidores que subscreverem Cotas do Fundo após a realização da primeira integralização

“Oferta Pública” significa toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizadas durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Resolução CVM 160.

“Patrimônio Líquido” significa o valor resultante da soma das Disponibilidades da Classe, acrescido do valor da Carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos.

“Período de Investimento” tem o significado que lhe é atribuído no item 6.1 da Seção A do Anexo I.

“Política de Investimento” política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, prevista na Seção A do Anexo I.

“Preço de Emissão” significa o valor unitário de emissão das Cotas, conforme estabelecido no suplemento que aprovar a respectiva emissão.

“Regulamento” o presente instrumento, que rege e disciplina o funcionamento do Fundo.

“Remuneração Base” significa o valor resultante da aplicação da taxa de 6% (seis por cento) ao ano (considerandose, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis) sobre o Preço de Emissão das Cotas, atualizado pela variação positiva do IPCA/IBGE, acumulado desde a data de integralização das Cotas até a Data de Apuração.

“Remuneração do Escriturador” a remuneração a que fará jus o Escriturador, calculada nos termos do item 2 da Seção D do Anexo I.

“Reserva de Contingências” tem o significado que lhe é atribuído no item 1.4 da Seção C do Anexo I.

“Resolução CVM 30” significa a Resolução nº 30, editada pela CVM em 11 de maio de 2021, conforme alterada.

“Resolução CVM 160” significa a Resolução nº 160, editada pela CVM em 13 de julho de 2022, conforme alterada.

“Resolução CVM 175” significa a Resolução nº 175, editada pela CVM em 23 de dezembro de 2022, conforme alterada.

“SFH” significa o Sistema Financeiro de Habitação.

“Sociedades Investidas” significam as Sociedades empresárias por ações ou por quotas de responsabilidade limitada, cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII.

“Taxa de Administração, Custódia e Controladoria” significa a remuneração a que fará jus a Administradora e o Custodiante, calculada nos termos da Seção D do Anexo I.

“Taxa de Gestão” significa a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos da Seção D do Anexo I.

“Taxa de Performance” significa a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos da Seção D do Anexo I.

“Termo de Adesão” significa o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas.

“Valor de Mercado” significa o valor resultante da multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3.

C. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

1. Administração e Prestação de Serviços. O Fundo será administrado pela Administradora, e a Carteira do Fundo será gerida pelo Gestor, sem prejuízo das atribuições do Comitê de Investimentos.

1.1. Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento, e sem prejuízo da contratação do Gestor, bem como da constituição do Comitê de Investimentos, nos termos do item 8 da Seção G deste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio da Classe, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços.

1.2. A Administradora e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia de Cotistas, conforme aplicáveis; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas.

1.3. A Administradora será, nos termos e condições previstos na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações da Assembleia de Cotistas.

1.4. Os serviços de controladoria, custódia serão prestados pelo Custodiante, e as atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador, conforme acima definidos.

2. Auditoria Independente. A Administradora contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora.

3. Obrigações da Administradora. São obrigações da Administradora do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável, especialmente as constantes no artigo 30 do Anexo Normativo III:

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento, observada orientação e recomendação do Gestor e/ou do Comitê de Investimentos, conforme o caso;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pela Classe, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Imobiliários e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários, observado o disposto no item 6.10 da Seção A do Anexo I:

• a. não integram o patrimônio da Administradora;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• c. não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que sejam; e,

• f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Resolução CVM 175, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo;

• (iv) deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades;

• (v) conforme orientação do Gestor e do Comitê de Investimentos, conforme o caso, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• (vi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos

• (vii) a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (viii) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• (ix) divulgar informações em conformidade e observados os prazos previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, dando cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III e neste Regulamento;

• (x) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo;

• (xi) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM;

• (xii) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo;

• (xiii) cumprir e fazer cumprir (a) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Resolução CVM 175; e (b) as deliberações da Assembleia de Cotistas;

• (xiv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

• (xv) manter às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

• b. os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;

• c. a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo;

• d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

• e. o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas, contratados nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo III;

(xvi) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• a. distribuição de cotas do Fundo;

• b. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira do Fundo;

• c. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• d. formador de mercado para as Cotas do Fundo.

(xvii) deliberar sobre novas emissões de Cotas, nos termos do item 15 da Seção B do Anexo I; e

(xviii) solicitar, se for o caso, a admissão das Cotas do Fundo à distribuição e negociação em mercados administrados e operacionalizados pela B3.

3.1. O Custodiante, eventualmente contratado pelo Fundo, só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

3.2. Os serviços a que se referem os itens “i”, “ii” e “iii” da alínea “o” do item 3 acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados e contratados pelo Fundo, sendo certo que, a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora e/ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos na alínea “o” do item 3 dependem de prévia aprovação em Assembleia de Cotistas, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo.

3.3. É vedado à Administradora e ao Gestor, caso contratado, o exercício da função de formador de mercado para as Cotas, e dependerá de prévia aprovação pela Assembleia de Cotistas a contratação de partes relacionadas à Administradora e ao Gestor, caso contratado, para o exercício da função de formador de mercado.

3.4. A Administradora pode, conforme instruções do Gestor, em nome do Fundo, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do Empreendimentos Imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

4. Obrigações do Gestor. O Gestor será responsável pela recomendação à Administradora da aplicação dos recursos da Classe nos Ativos e será responsável, juntamente com a Administradora, pelo cumprimento do disposto na Política de Investimento deste Regulamento e na legislação aplicável.

5. Atribuições Adicionais do Gestor. São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento, no Acordo Operacional e na legislação aplicável:

• (i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos de Renda Fixa e os Ativos Financeiros Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• (ii) definição da estrutura de investimento pelo Fundo nos Ativos Imobiliários, incluindo outorga/obtenção de garantias, quando necessário e observada as limitações da regulamentação aplicável, e demais mitigadores de risco;

• (iii) validação das viabilidades econômicas e acompanhamento das performances de cada um dos investimentos do Fundo;

• (iv) gestão financeira do Fundo;

• (v) condução, em conjunto com o Coordenador Líder, do processo de captação de recursos;

• (vi) indicação e supervisão dos membros do Comitê de Investimentos;

• (vii) orientar a Administradora para auxiliar na identificação, seleção, avaliação, aquisição, transação, acompanhamento e alienação, e sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, dos Ativos Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• (viii) identificar, acompanhar e auxiliar a Administradora na gestão dos Ativos Imobiliários que sejam Imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• (ix) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao Patrimônio Líquido e às atividades do Fundo, podendo, inclusive, somente quando outorgado pela Administradora por meio de instrumento específico para tal fim, assinar em nome do Fundo, instrumentos de compra e venda, de locação e/ou arrendamento, bem como quaisquer outros instrumentos que se façam necessários ao atendimento da Política de Investimento do Fundo;

• (x) recomendar à Administradora a aquisição, alienação, permuta e transferência, sob qualquer forma legítima, dos Ativos, conforme aplicável e a prévia deliberação do Comitê de Investimentos, sendo certo que a responsabilidade pela gestão dos Empreendimentos Imobiliários e de quaisquer outros bens imóveis que vierem a integrar a Carteira da Classe, compete exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária destes, observado o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor;

• (xi) orientar o Fundo com relação à aquisição, alienação, permuta e transferência dos Ativos;

• (xii) recomendar à Administradora sobre os investimentos do Fundo nos Ativos, observada a política de investimento descrita neste Regulamento e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, com poderes outorgados pela Administradora para adquirir e alienar os Ativos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo por meio de instrumento específico para tal fim;

• (xiii) orientar a Administradora na celebração dos contratos relativos à serviços e/ou compra de materiais com a finalidade exclusiva de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e/ou beneficiamento dos imóveis integrantes da Carteira da Classe;

• (xiv) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (xv) acompanhar o andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição, quando aplicável;

• (xvi) orientar a Administradora a conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários e conduzir e executar diretamente a estratégia de desinvestimento em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa, observado sempre que a responsabilidade pela gestão dos Ativos que sejam Imóveis será da Administradora, considerando orientação do Gestor;

• (xvii) ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (xviii) mediante outorga de procuração específica pela Administradora, representar o Fundo, inclusive votando em nome deste em assembleias gerais de condôminos ou outros atos relativos aos imóveis detidos pelo Fundo, sempre conforme política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no endereço eletrônico: whg.com.br/wp-content/uploads/2021/05/WHG-Politicade-Exercicio-de-Voto.pdf;

• (xix) votar, se aplicável, nas assembleias gerais/ou reuniões de sócios das Sociedades Investidas, bem como em assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: whg.com.br/wp-content/uploads/2021/05/WHG-Politica-deExercicio-de-Voto.pdf;

• (xx) deliberar sobre a redução parcial do capital social das Sociedades Investidas, conforme deliberação do Comitê de Investimentos;

• (xxi) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;

• (xxii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

• (xxiii) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional;

• (xxiv) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;

• (xxv) sugerir à Administradora proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia de Cotistas ou para aprovações via ato da Administradora, dentro do Capital Autorizado, nos termos deste Regulamento;

• (xxvi) sugerir à Administradora proposta de amortização de Cotas e a distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento;

• (xxvii) deliberar sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas;

• (xxviii) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;

• (xxix) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pela Administradora;

• (xxx) indicar o avaliador responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da Carteira do Fundo;

• (xxxi) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo;

• (xxxii) auxiliar a Administradora na elaboração dos informes e relatórios de divulgação periódicos nos termos da regulamentação aplicável;

• (xxxiii) assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que a Administradora defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pelo Gestor;

• (xxxiv) manter registros apropriados a respeito das decisões/estratégias de investimento e/ou desinvestimento adotadas para o Fundo, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados da efetiva realização destas, ou

prazo superior por determinação expressa da CVM, bem como fornecê-los à Administradora sempre que por este solicitado;

• (xxxv) informar imediatamente à Administradora, sempre que tomar conhecimento, acerca de quaisquer processos administrativos, judiciais, arbitrais ou autodisciplinares envolvendo o Fundo e/ou os Ativos, bem como comunicar imediatamente à Administradora sobre todas as informações, análises, fatos e eventos não sujeitos a obrigação de confidencialidade de que tome conhecimento que ocasionem provisões ou prejuízos ou que impactem o apreçamento de ativos da Carteira do Fundo;

• (xxxvi) adotar e manter procedimentos internos para monitorar e prevenir a ocorrência de situações de conflito de interesses, nos limites indicados na legislação aplicável ao Gestor e nas normas da ANBIMA;

• (xxxvii) adotar e manter política de gestão de riscos que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes à Carteira do Fundo, nos termos da regulamentação em vigor e deste Regulamento;

• (xxxviii) manter políticas e procedimentos internos para seleção, contratação e monitoramento dos intermediários e demais prestadores de serviços que venham a ser contratados pelo Gestor, ou indicados pelo Gestor para contratação pela Fundo, com o intuito de realizar operações relacionadas à atividade de gestão do Fundo; e

• (xxxix) manter à disposição da Administradora, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e dos Empreendimentos Imobiliários.

5.1. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

5.2. O Gestor deverá auxiliar a Administradora na elaboração do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175.

6. Contratação de Terceiros. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos desta Seção, responderão individualmente, sem solidariedade entre si, pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

6.1. O Fundo poderá contratar, por intermédio da Administradora, mediante prévia deliberação e indicação pelo Gestor e aprovação pela Administradora em seus processos internos de seleção e contratação de prestadores de serviços, empresa(s) especializada(s) para a realização de estudos de viabilidade técnica prévios a aquisição de determinados Ativos Imobiliários, bem como para a medição, o gerenciamento e o acompanhamento das obras dos Empreendimentos Imobiliários.

6.2. O Fundo poderá contratar, por intermédio da Administradora, mediante prévia deliberação e indicação pelo Gestor e aprovação pela Administradora em seus processos internos de seleção e contratação de prestadores de serviços, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, após o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumento específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento.

7. Vedações à Administradora e ao Gestor. É vedado à Administradora e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou empréstimos;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria Classe;

• (vii) vender à prestação as Cotas da Classe, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de Compromissos de Investimento subscritos pelos Cotistas;

• (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas nos termos do disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora ou Gestor ou Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, observado o disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III e a hipótese de aprovação em assembleia geral;

• (x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM 175;

• (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

• (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade;

• (xv) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

• (xvi) valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

• 7.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.7 acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

7.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usálos para prestar garantias de operações próprias.

• 7.3. À Administradora é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

8. Renúncia e/ou destituição da Administradora e do Gestor. A perda da condição de Administradora e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.

• 8.1. Na hipótese de renúncia, a Administradora fica obrigada a:

• (i) convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e

• (ii) sem prejuízo do disposto no item 8.5 abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente.

8.2. A convocação da Assembleia de Cotistas prevista na alínea “a” do item 8.1 acima deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia. Caso a Administradora não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar-se-á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá-la.

8.3. Após a averbação referida na alínea “b” do item 8.1 acima, os Cotistas eximirão a Administradora de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

8.4. Na hipótese de renúncia do Gestor, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas para eleger o substituto do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos do item 8.5 abaixo.

8.5. Caso (i) a Assembleia de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação que o eleger, a Administradora poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

8.6. A Administradora e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prévio pela Administradora e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição.

8.7. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

9. Liquidação Extrajudicial. No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 107 da parte geral da Resolução CVM 175, convocar Assembleia de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

9.1. Caberá ao liquidante indicado nos termos do item 5.9 acima praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea (ii) do item 8.1 deste Regulamento.

9.2. O disposto na alínea (ii) do item 8.1 deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à própria Assembleia de Cotistas, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

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9.3. Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Sucessão da propriedade fiduciária. Nas hipóteses referidas nos itens 8 e 9 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

A substituição da Administradora e a consequente sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

D. SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS

A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes dos Prestadores de Serviços Essenciais, no limite de suas respectivas competências.

Especificamente em relação ao risco de liquidez, o gerenciamento é realizado pelo Gestor e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

O gerenciamento de riscos (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o Fundo, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade, e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os Cotistas.

A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, as quais serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo os Prestadores de Serviços Essenciais por eventual incorreção, incompletude ou suspensão de divulgação dos dados fornecidos por tais fontes, de modo a prejudicar o referido monitoramento.

E. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto no Item E (Encargos do Fundo) deste Regulamento e nas regras de remuneração previstas no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe.

A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão, a Taxa Máxima de Custódia e a Taxa Máxima de Distribuição serão calculadas de acordo com o disposto no Anexo I deste Regulamento, relativamente à classe de Cotas.

A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado e (ii) sejam geridos por partes não relacionadas ao Gestor, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas Taxas de Administração e Taxa de Gestão incorporadas nas taxas máximas da classe de Cotas indicadas no Anexo I deste Regulamento.

F. ENCARGOS DO FUNDO

1. As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pelo Administrador: a) Taxa de Administração e Taxa de Performance;

• b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM 175;

d) gastos com as distribuições primárias de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• e) honorários e despesas do Auditor Independente;

f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Ativos que componham seu Patrimônio Líquido;

g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta;

• h) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 27 do Anexo Normativo III;

i) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da Classe, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;

j) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe e/ou do Fundo e à realização de Assembleia de Cotistas;

• k) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver;

• l) gastos decorrentes de avaliações pelo Avaliador dos ativos imobiliários integrantes da Carteira do Fundo que sejam obrigatórias;

• m) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• n) taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso;

• o) despesas com o registro de documentos em cartório; e

• p) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III.

2. Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do Fundo correrão por conta da Administradora ou do Gestor, conforme o caso.

3.

3. Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior ao valor estimado pela Administradora para o pagamento das despesas mensais de manutenção ordinárias do Fundo nos 6 (seis) meses subsequente, a Administradora deverá convocar Assembleia de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recursos adicionais no Fundo, mediante nova emissão de Cotas, a fim de garantir o pagamento das referidas despesas mensais de manutenção ordinárias.

G. A SSEMBLEIA DE C OTISTAS

1. Competência privativa: Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à sua Classe:

a) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

b) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175;

• c) deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e a escolha de seu substituto;

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d) deliberar sobre a emissão de novas Cotas da Classe, exceto até o limite do Capital Autorizado, a qual não necessita de aprovação na Assembleia de Cotistas;

• e) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão e/ou a transformação do Fundo ou de sua Classe de Cotas;

• f) salvo disposição expressa neste Regulamento, notadamente na hipótese do item 3.1 da Seção B do Anexo I, acima, deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo ou de sua Classe de Cotas, incluindo a liquidação que não seja em espécie;

g) salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

h) aprovar o laudo de avaliação, caso possua, de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas do Fundo;

i) deliberar sobre a eleição e destituição de representante dos cotistas, caso existente, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

• j) deliberar sobre alteração do prazo de duração do Fundo ou de sua Classe de cotas;

k) deliberar sobre as situações de potencial conflito de interesse nos termos do presente Regulamento, da legislação e das demais normas vigentes;

• l) deliberar sobre alterações na da Taxa de Administração nos termos do artigo 33 do Anexo Normativo III;

e

• m) destituição ou substituição do Gestor e escolha de seu substituto.

1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, expressas exigências da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; ou (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou do Gestor, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, os Cotistas se reunirão em Assembleia de Cotistas para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a Administradora deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

1.3. A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

1.4. A Assembleia de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Resolução CVM 175 e no Anexo Normativo III.

2. Convocação. A Assembleia de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pela Administradora ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

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2.1. A convocação para a Assembleia de Cotistas far-se-á mediante carta com aviso de recebimento, correspondência eletrônica (e-mail) encaminhada a cada Cotista ou publicação em jornal de grande circulação e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.2. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

2.3. Por ocasião da Assembleia de Cotistas ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

2.4. A convocação e instalação da Assembleia de Cotistas dos FII observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Resolução CVM 175.

• 2.5. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deverá ocorrer:

• a) 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias de cotistas ordinárias; e

b) 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias de cotistas extraordinárias.

3. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 3.1. Após instalada a Assembleia de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 4.2 abaixo.

4. Voto. Nas deliberações das Assembleias de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia de Cotistas, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias de Cotistas por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia de Cotistas e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas.

4.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nas alíneas “b”, “c”, “e”, “f”, “h”, “k” e “l” do item 1 acima, que dependerão da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

4.2.1. As deliberações das Assembleias de Cotistas da matéria indicada no subitem “h” do item 1, especificamente, à eleição do Representante dos Cotistas dependerão da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (i) 3% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) 5% (cinco por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

4.3. Não obstante o previsto no item 4.2 acima, a alteração do Regulamento, conforme o estabelecido no item “a” do item 1 acima, poderá ser realizada quando for decorrente de quaisquer das deliberações constantes do item 1 que tenham quórum de deliberação inferior à maioria absoluta das Cotas emitidas.

• 4.4. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas do Fundo:

• (i) a Administradora e o Gestor;

• (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e do Gestor;

• (iii) empresas ligadas à Administradora ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

• (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e

• (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

• 4.5. A vedação prevista no item 4.4 acima não se aplica quando:

• (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 4.4 acima;

• (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

• (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorrem para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, se houver, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do artigo 8º da Lei da nº 6.404, de 1976, conforme o §3º do artigo 9º do Anexo Normativo III.

4.6. Para o bom desempenho da Assembleia de Cotistas, a Administradora deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los até a data de sua realização, bem como no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas.

4.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia de Cotistas, os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

4.8. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

5. Representante dos Cotistas. A Assembleia de Cotistas pode nomear 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano ou até a próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações financeiras do fundo, o que ocorrer primeiro, sendo permitida a reeleição; bem como exercer demais funções de competências privativa descritas nos incisos do artigo 22 do Anexo Normativo III.

5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

(i) ser Cotista;

• (ii) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador do administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exercer cargo ou função nas Sociedades Investidas ou na sociedade empreendedora dos Ativos Imobiliários, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• (iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

• (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

5.2. Compete ao representante dos Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

6. Relação de Cotistas. Observado o disposto no §1º, do artigo 73-A, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do item 4.8., acima.

6.1. A Administradora, ao receber a solicitação de que trata o item 6 acima, deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação, sendo certo que a Administradora poderá exigir:

• (i) Reconhecimento de firma do signatário do pedido; e

• (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

6.2. Os custos incorridos com o envio de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, nos termos do item 6.1 acima, serão arcados pelo Fundo.

7. As deliberações da Assembleia de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, a ser formalizada pela Administradora na forma do item 2.1., acima, observadas as formalidades previstas na legislação vigente.

• 7.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

7.2. A resposta à consulta poderá ser realizada por meio de correspondência escrita, eletrônica (email), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital "click through", e deverá se dar dentro de: (I) , no mínimo, 30 (trinta) dias corridos contados do envio da consulta, no caso das assembleias gerais ordinárias; e (II) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias, sendo certo que a ausência de resposta neste prazo será considerada como abstenção por parte do Cotista.

7.3. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas que tenham respondido a consulta, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento.

7.4. Os prazos para resposta e a data de apuração dos votos no âmbito da consulta formal poderão ser prorrogados pela Administradora, conforme orientação do Gestor, mediante envio de comunicação a todos os Cotistas neste sentido, nos mesmos meios em que a consulta formal foi enviada.

8. Comitê de Investimentos. O Comitê de Investimentos será composto por 4 (quatro) membros, sendo todos indicados pelo Gestor, devendo ser formado por pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação,

podendo ser eleitos, inclusive, funcionários, diretores e representantes do Gestor. Todas as deliberações serão tomadas pela totalidade dos membros do Comitê de Investimentos.

8.1. Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato durante o prazo do Fundo, permitida a reeleição, podendo, ainda, renunciar ao cargo ou ser substituídos a qualquer tempo por aqueles que os elegeram.

• 8.2. São atribuições do Comitê de Investimentos:

• (i) discutir metas e diretrizes de investimento, reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Ativos Imobiliários;

• (ii) deliberar sobre os projetos e propostas de investimento, reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Ativos Imobiliários, conforme submetidos à apreciação do Comitê de Investimentos pelo Gestor, regulando as seguintes matérias, dentre outras;

  • a. aquisição, alienação e permuta dos Ativos Imobiliários;

  • b. emissão de ações, quotas e outros valores mobiliários pelas Sociedades Investidas;

  • c. redução do capital social das Sociedades Investidas;

  • d. despesas relativas à viabilização ou otimização dos investimentos do Fundo em Ativos Imobiliários;

  • e. determinação de auditor independente que realizará a auditoria das Sociedades Investidas;

  • f. definição de Empreendimentos Imobiliários a serem investidos; e

  • g. aprovação de Parceiros.

8.3. O Comitê de Investimentos se reunirá mediante convocação por escrito enviada pelo Gestor, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimentos seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (email) com confirmação de leitura, sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos.

8.4. Os membros do Comitê de Investimentos não serão remunerados pelo Fundo.

8.5. O Comitê de Investimentos poderá se reunir pessoalmente ou através de conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante, sendo válidas as deliberações manifestadas por tais meios e/ou via correio eletrônico.

8.6. As reuniões do Comitê de Investimentos serão validamente instaladas com a presença de todos os membros. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, sendo que as decisões serão fundamentadas e tomadas em reunião por maioria simples de votos dos membros presentes.

8.7. Terão qualidade para comparecer e votar nas reuniões do Comitê de Investimentos os seus membros, bem como seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. Na hipótese de exercício do direito de voto por meio de procuradores legalmente constituídos, os respectivos instrumentos de mandato, devidamente formalizados em observância à legislação vigente, deverão prever orientação específica acerca dos votos a serem proferidos com relação a cada uma das matérias a serem apreciadas pelo Comitê de Investimentos.

8.8. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas pelos membros eleitos pelo Gestor, as quais serão assinadas pelos membros nelas presentes, cabendo à Administradora arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimentos até o encerramento do Fundo.

A existência o Comitê de Investimentos não exime a Administradora, o Gestor e/ou o Custodiante de suas responsabilidades sobre as operações da Carteira.

Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar imediatamente à Administradora, e este deverá informar aos Cotistas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que receber a informação do membro do Comitê de Investimentos, qualquer situação que coloque o respectivo membro do Comitê de Investimentos, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.

No ato de sua posse, cada membro do Comitê de Investimentos deverá assinar um termo de confidencialidade, no qual se compromete, durante a vigência do seu mandato e pelo período de 2 (dois) anos após o seu término, a manter o absoluto sigilo sobre todas e quaisquer informações a que tiver acesso em decorrência de suas atividades no Comitê de Investimentos, especialmente informações de cunho estratégico do Fundo e/ou da seleção, negociação e gestão dos Ativos.

H. FATORES DE RISCO GERAIS

1. AS APLICAÇÕES NA CLASSE NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

2. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DA CLASSE NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO, DA CLASSE OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

3. Os serviços são prestados ao Fundo e/ou à Classe em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.

4. A Classe poderá estar exposta a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores ou a uma única ou algumas poucas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor.

5. Embora os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no Item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira da Classe possa incorrer.

6. Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos na Classe com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração da Administradora. A Administradora e/ou o Gestor não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo e na Classe se aplicam exclusivamente à carteira da própria Classe, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.

7. O Fundo e a Classe podem estar sujeitos a potenciais conflitos de interesse em razão da aquisição de ativos financeiros (i) emitidos pelo Gestor e/ou empresas do seu grupo econômico; e/ou (ii) cuja estruturação, distribuição, intermediação e/ou negociação seja realizada por instituição intermediária integrante do mesmo grupo econômico do Gestor, conforme previsto na política de investimento do Anexo I.

Os fatores de risco e principais pontos de atenção da classe de Cotas encontram-se detalhados no Anexo II deste Regulamento.

I. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

1. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

2. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I. Caso o Fundo aplique

recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

3. Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

4. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

4.1. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, o Cotista pessoa física estará sujeito às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.

5. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

5.1. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, conforme atualmente vigentes, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de cotas. No caso de pessoa jurídica, o recolhimento do imposto de renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

6. A Administradora e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a Estes.

~~Dto~~ J. I NFORMAÇÕES C OMPLEMENTARES

I. Serviço de Atendimento ao Cotista

Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista: https://www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria

II. Regulação Suplementar

As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Resolução CVM nº 175 e demais regulamentações, conforme aplicável.

III. Foro para solução de conflitos

Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

IV. Política de voto do Gestor

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

V. Anexos

O Anexo I deste Regulamento constituirá parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigará integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da Classe. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições desta parte geral do Regulamento e de seu Anexo I, deverão prevalecer as disposições do Anexo I deste Regulamento.

1. Objetivo: O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida item 5 abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos, de acordo com as funções estabelecidas neste Regulamento, (i) nos Ativos Imobiliários, e/ou (ii) Ativos Financeiros Imobiliários e/ou (iii) em Ativos de Renda Fixa.

2. Aplicação dos recursos. Os recursos da Classe que não forem aplicados pela Classe na aquisição dos Ativos Imobiliários, serão aplicados por intermédio da Administradora, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos Financeiros Imobiliários e/ou nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pela Administradora, mediante orientação do Gestor, consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos Cotistas remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvolvimento e da valorização dos Ativos Imobiliários e por meio do desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários.

2.1. É dispensada a contratação de serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

2.2. O Objeto da Classe e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

3. Garantia. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora ou do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

4. Operação com derivativos. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

5. Política de Investimentos. A Carteira poderá ser composta pelos ativos listados abaixo, observados os termos e condições deste Regulamento (“Ativos”): (i) Ativos Imobiliários; (ii) Ativos Financeiros Imobiliários; e (iii) Ativos de Renda Fixa.

6. Ativos Imobiliários. O Fundo deverá investir, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos Imobiliários, observadas as disposições deste Capítulo, em especial dos itens 6.1, 6.2 e 6.8 abaixo.

• 6.1. O Período de Investimento do Fundo, observada sua Política de Investimento e o limite estabelecido no item 6 supra será de 18 (dezoito) meses contados da primeira data de integralização das Cotas da 1ª Emissão.

24 de 57 Praia de Botafogo, nº 501 | Bloco I | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22290-210

• 6.2. Para o fim de verificação do percentual estabelecido no artigo 6 deste Anexo I, deverão ser somados aos Ativos Imobiliários os seguintes valores, ainda que investidos em Ativos Financeiros Imobiliários e/ou Ativos de Renda Fixa:

• (i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido;

• (ii) decorrentes de operações de desinvestimento: enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido, conforme aplicável;

• (iii) decorrentes de Chamadas de Capital e ainda não alocados nos Ativos Imobiliários; e

• (iv) já comprometidos em Empreendimentos Imobiliários contratados.

6.3. A diversificação do Patrimônio Líquido do Fundo será definida pelo Gestor, observada a Política de Investimento do Fundo e orientações do Comitê de Investimentos. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Resolução CVM 175 e à Administradora e ao Gestor serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento estabelecidas na referida Instrução, observadas as exceções previstas no §5º do artigo 40 do Anexo Normativo III.

6.3.1. Conforme disposto neste Regulamento, entende-se por Ativos Imobiliários (i) Imóveis; (ii) as Participações Societárias, (iii) outras formas de participações detidas diretamente e/ou indiretamente pelo Fundo nos Empreendimentos Imobiliários, através das Sociedades Imobiliárias, (iv) os Empreendimentos Imobiliários e (iv) outros títulos ou valores mobiliários que tenham por finalidade o financiamento dos Empreendimentos Imobiliários; em quaisquer casos, observados os Critérios de Elegibilidade aplicáveis.

6.3.2. O investimento do Fundo nas Sociedades Investidas está condicionado à observância cumulativa dos Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas, segundo os quais referidas sociedades devem:

• (i) caso destinadas a investimento direto pelo Fundo, serem sociedades por ações de capital fechado ou sociedades limitadas devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

• (ii) caso destinadas a investimento indireto pelo Fundo, por meio de Sociedades Investidas que atendam ao disposto no inciso (i) acima, ser sociedades por ações de capital fechado, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação, devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• (iii) serem controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo ou contar com participação de representantes do Fundo na composição da diretoria da Sociedade Investida; e

• (iv) ter como objeto social o investimento (a) em outras Sociedades Investidas; e/ou (b) em Empreendimentos Imobiliários.

6.3.3. O Gestor poderá indicar um ou mais membros para ocuparem posições na administração das Sociedades Investidas que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo e, portanto, o Fundo poderá adquirir participação nas Sociedades Investidas em que membros do Gestor e/ou de qualquer empresa ligada ao Gestor, bem como membros do Comitê de Investimentos, façam parte da diretoria, conselhos de administração, consultivo ou fiscal.

6.3.4. A observância, verificação e validação dos Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas serão de responsabilidade do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação pelo Gestor à Administradora do atendimento a tais critérios, na forma prevista no item 5 da Seção C do Regulamento.

25 de 57 Praia de Botafogo, nº 501 | Bloco I | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22290-210

6.4. Os Empreendimentos Imobiliários a serem objeto de investimento direto e/ou indireto por parte do Fundo e/ou direto ou indireto por parte das Sociedades Investidas deverão observar, cumulativamente, os seguintes Critérios de Elegibilidade:

• (i) Produto Residencial: quaisquer projetos de Empreendimentos Imobiliários residenciais, sem prejuízo de eventuais áreas destinadas a uso comercial, não residencial e/ou outros, conforme legislação aplicável; e

• (ii) Localização dos Empreendimentos Imobiliários: Os Empreendimentos Imobiliários deverão ser localizados exclusivamente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

6.4.1. A observância, verificação e validação dos Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários será de responsabilidade do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação à Administradora do atendimento a tais critérios, na forma prevista no item 4 da Seção C do Regulamento.

6.5. Ativos Financeiros Imobiliários e/ou Ativos de Renda Fixa. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não for investida nos Ativos Imobiliários será alocada em Ativos Financeiros Imobiliários e/ou Ativos de Renda Fixa.

6.6. Disposições Gerais. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Classe na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes dos Ativos integrantes da Carteira, conforme aplicável, não podendo a Administradora, o Gestor e/ou os membros do Comitê de Investimentos, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.

6.7. Observado o previsto no item 6.3 acima, o Fundo investirá nos Ativos Imobiliários, bem como poderá adquirir Ativos Financeiros Imobiliários e/ou Ativos de Renda Fixa de emissão de um único emissor, sendo que, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos do Fundo. O disposto neste artigo implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados decorrentes do sucesso de poucos Empreendimentos Imobiliários e da venda dos Imóveis pelas empresas contratadas pelas Sociedades Investidas para este fim.

6.8. As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nos Ativos integrantes da Carteira, serão incorporadas ao Patrimônio do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Cotistas, observados os procedimentos descritos neste Regulamento.

6.9. A política de investimento de que trata este item 6 somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, observado o quórum de deliberação estabelecido na Seção G do Regulamento.

6.10. A Classe poderá investir, direta ou indiretamente, em Empreendimentos Imobiliários e/ou Imóveis gravados com ônus reais.

6.11. A Classe poderá investir em Ativos com Conflito de Interesses, cujo investimento será devidamente aprovado por Assembleia de Cotistas, nos termos na Seção G do Regulamento e da regulamentação em vigor.

6.12. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas ao

objetivo do Fundo, à Política de Investimento, à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo e os Cotistas estão sujeitos.

B. Cotas

1. Cotas do Fundo e sua negociabilidade. O patrimônio do Fundo poderá ser representado por até 2 (duas) classes distintas de Cotas, sendo (i) 1 (uma) classe de Cotas Subclasse A; e (ii) 1 (uma) classe de Cotas Subclasse B.

1.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma nominativa e escritural, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas, bem como pelo extrato emitido aos Cotistas pela B3 relativo as Cotas custodiadas eletronicamente no sistema da B3.

1.2. O Fundo manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de Cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo em que as Cotas não forem objeto de depósito centralizado conforme disposto no artigo 26 da Resolução CVM nº 33.

1.3. A Administradora poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia de Cotistas.

1.4. Não haverá taxa de ingresso ou saída do Fundo, podendo haver cobrança de Taxa de Distribuição Primária no âmbito das Ofertas, nos termos dos respectivos suplementos.

1.5. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 1.6.

1.6. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e, (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis e demais ativos integrantes do Patrimônio do Fundo e/ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever e na ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

1.7. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei 8.668, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

1.8. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das Cotas do Fundo devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação.

2. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

2.1. As Cotas Subclasse A e as Cotas Subclasse B serão destinadas a Investidores Qualificados, sendo distribuídas por meio de Oferta Restrita. As Cotas Subclasse A e as Cotas Subclasse B poderão ser distribuídas por meio de qualquer das modalidades de Ofertas, observados os termos da regulamentação aplicável.

2.2. As Cotas somente poderão ser negociadas nos ambientes operacionalizados pela B3, observado o disposto nos itens 3, 3.1 e 3.2 abaixo.

3. As Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário, após a sua integralização, observada as eventuais restrições previstas nos documentos de subscrição e conforme a regulamentação aplicável, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, ambos administrados pela B3, devendo a Administradora tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das Cotas do Fundo neste mercado.

3.1. As Cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

3.2. Para efeitos do disposto nesta Cláusula, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

4. Amortização. As Cotas poderão ser amortizadas, a critério do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimento. Adicionalmente, os pagamentos dos eventos de amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas. A realização de amortização deverá ser comunicada à B3 via sistema Fundos.Net., com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis do pagamento, fixando data de corte dos Cotistas que farão jus ao recebimento do valor correspondente.

4.1. A amortização parcial das Cotas, nos termos aprovados pelo Gestor, para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

4.2. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei 8.668, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

4.3. Farão jus a quaisquer valores devidos a Cotistas nos termos deste Regulamento, incluindo decorrentes de distribuições de rendimentos, os Cotistas, inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador e observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

4.4. Ao final do prazo de duração do Fundo, respeitada eventual prorrogação ou quando da liquidação da Classe e/ou do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor resgatado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento do resgate das Cotas, as Cotas serão resgatadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia de Cotistas, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do Patrimônio Líquido da Classe, observado, se aplicável, e tendo em vista que a entrega de Ativos como forma de pagamento aos Cotistas irá ocorrer fora do ambiente da B3.

5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base nas possibilidades de investimentos apresentadas pelo Gestor e/ou pelo Comitê de Investimentos, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de lote adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, bem como a possibilidade de distribuição parcial, com o cancelamento do saldo não colocado, conforme estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

6. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

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7. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, a Administradora e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e Oferta.

8. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.

9. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Compromisso de Investimento e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Suplemento K da Resolução CVM 175; (iii) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

10. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas de Subclasse A e/ou de Subclasse B, conforme o caso, remanescentes da Oferta anterior.

11. As Cotas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, integral ou parcialmente à vista e/ou mediante Chamadas de Capital, conforme abaixo definida, a qualquer tempo (durante o Período de Investimento), conforme instruções do Gestor e de acordo com os procedimentos e prazos específicos descritos nos itens abaixo, nos termos do boletim de subscrição ou no documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, e do Compromisso de Investimento, sendo certo que as Cotas serão integralizadas (i) na primeira integralização de Cotas no Fundo, pelo Preço de Emissão estabelecido no suplemento que aprovar a emissão de Cotas; e (ii) nas integralizações em datas posteriores à da primeira integralização de Cotas no Fundo, pelo valor resultante da aplicação da taxa de 6% (seis por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis) sobre o Preço de Emissão, atualizado pela variação positiva do IPCA/IBGE, acumulado desde a data da primeira integralização de Cotas até a data da Chamada de Capital. A Administradora divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

11.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes dos documentos de subscrição do Fundo, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei 8.668, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos nos respectivos documentos de subscrição das Cotas.

11.2. Na medida em que a Administradora, conforme instruções do Gestor, identificar intenção de investimento nos ativos descritos neste Regulamento e/ou necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, a Administradora realizará uma chamada de capital aos Cotistas, mediante notificação simultânea a todos os Cotistas de Cotas Subclasse B com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo (“Chamada de Capital”), sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos do suplemento, dos respectivos Compromissos de Investimento e dos boletins de subscrição ou do documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável.

11.3. As Chamadas de Capital para integralizações de Cotas ocorrerão no momento e nos montantes determinados pela Administradora, conforme instruções do Gestor, sendo certo que ao receberem a Chamada de Capital os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções da Administradora e o disposto no boletim de subscrição ou documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, e no Compromisso de Investimento firmados pelos Cotistas.

12. A Administradora, por orientação do Gestor, poderá determinar a integralização à vista de determinado percentual das Cotas Subclasse A subscritas na primeira emissão do Fundo, conforme estabelecido no respeito suplemento e nos documentos de investimento firmados pelos Cotistas, observado que, após a realização da primeira integralização de Cotas no Fundo, os Novos Cotistas deverão ter suas integralizações no Fundo proporcionalmente equalizadas por meio do processo de Equalização com as integralizações dos Cotistas anteriores. Assim, apenas os Novos Cotistas terão seu capital chamado à integralização até que o processo de Equalização seja finalizado por meio de Chamadas de Ajuste.

12.1. As Chamadas de Ajuste serão feitas de forma proporcional ao percentual de Cotas já integralizado pelos Cotistas anteriores, em relação aos respectivos valores de Compromissos de Investimento tanto dos Cotistas anteriores quanto dos Novos Cotistas, sendo certo que a Equalização poderá ser concluída mediante uma ou mais Chamadas de Ajuste, a depender do montante a ser aportado no Fundo para concretização dos investimentos pretendidos pelo Gestor.

12.2. Uma vez concluída a Equalização, os Cotistas e Novos Cotistas passarão a ser chamados a aportar capital no Fundo de forma simultânea e pro rata, considerando o saldo a integralizar do capital comprometido individual de cada um.

13. A cada nova Oferta, a Administradora e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização poderá ser feita, à critério do Gestor, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia de Cotistas, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidos no Documento de Subscrição, nas leis e regulamentações aplicáveis e fora do ambiente da B3.

14. Primeira Emissão de Cotas. A Primeira Emissão de Cotas do Fundo será realizada da seguinte forma:

• (i) A Primeira Emissão de Cotas Subclasse A do Fundo, será realizada nos termos do suplemento constante no Suplemento I a este Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização. Nos termos do artigo 15, inciso VI, da Instrução CVM nº 472/08, no âmbito da Primeira Emissão de Cotas Classe A do Fundo, serão emitidas até 110.000 (cento e dez mil) Cotas Classe A, com valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota Classe A, totalizando até R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais); e

• (ii) A Primeira Emissão de Cotas Classe B do Fundo, será realizada nos termos do suplemento constante no Suplemento II a este Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização. Nos termos do artigo 15, inciso VI, da Instrução CVM nº 472/08, no âmbito da Primeira Emissão de Cotas Classe B do Fundo, serão emitidas até 90.000 (noventa mil) Cotas Classe B, com valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota Classe A, totalizando até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

15. Novas emissões de Cotas. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, a Administradora, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, de quaisquer classes já existentes, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Capital Autorizado”).

15.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM 160.

15.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado conforme recomendação do Gestor, ou por meio de Assembleia de Cotistas no caso de novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado, sempre levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas em

circulação, os laudos de avaliação dos imóveis, dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa integrantes da Carteira do Fundo, o Valor de Mercado das Cotas, caso o Fundo esteja listado em mercado de bolsa, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo, observada a possibilidade de aplicação de descontos ou acréscimos.

15.3. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, observado o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para o exercício de tal direito de preferência. A critério do Gestor, conforme indicado à Administradora, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem indicados no ato da Administradora que aprovar a emissão de novas Cotas, no qual deve ser definida, ainda, a data-base para definição de quais Cotistas terão o direito de preferência.

15.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável, sendo que, tanto para a cessão quanto para o exercício do direito de preferência, serão observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

15.5. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

• (i) se o Fundo aplicar recursos em Empreendimento Imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e

• (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

15.6. A Administradora e o Gestor não serão responsáveis, assim como não possuem meios de evitar os impactos mencionados nos incisos I e II do item 15.5 acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus Cotistas e/ou aos investimentos na Classe.

16. Custo Unitário de Distribuição. A cada emissão, poderá ser cobrado um Custo Unitário de Distribuição, incidente sobre o valor de subscrição das Cotas, o qual deverá ser arcado pelos investidores interessados em subscrever as Cotas, o qual será destinado ao pagamento das comissões de coordenação, estruturação e distribuição das Cotas, dentre outras, devidas à entidade responsável pela distribuição das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição será fixado pela Gestora, a cada emissão do Fundo.

C. Distribuição de Rendimentos

1. Distribuição de Resultados. A Assembleia de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM 516.

Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Renda Fixa e Ativos Financeiros Imobiliários, deduzindo-se:

O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, se houver, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral

31 de 57 Praia de Botafogo, nº 501 | Bloco I | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22290-210

encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos do Fundo (já deduzidos os valores decorrentes das despesas e reservas indicadas no item 1.1. acima) poderão ser distribuídos mensalmente a título de antecipação, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento, sendo certo que os pagamentos dos eventos de rendimentos realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

1.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o item anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo e observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

1.4. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe.

1.5. A Administradora poderá, ainda, realizar chamadas de capital aos Cotistas em qualquer hipótese na qual a Classe passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da Carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste item não serão caracterizadas como novas emissões de Cotas para fins do disposto neste Regulamento.

2. Sistema de Registro Contábil. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

D. Taxas e outros Encargos

Taxa de Administração Global

Pelos serviços de administração, gestão, controladoria e controladoria de cotas, a Classe pagará à Administradora e ao Custodiante a remuneração de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) sob o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o pagamento mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). O pagamento mínimo deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA/IBGE, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos).

Taxa de Performance

Além da remuneração, conforme previsto acima, será devida uma Taxa de Performance ao Gestor a ser provisionada mensalmente e paga (i) em até 2 (dois) Dia Úteis após a realização de cada amortização de Cotas; ou (ii) na data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, que será calculada da seguinte forma (“Taxa de Performance”):

• (i) observado o disposto abaixo, até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou total das Cotas e de rendimentos, valores a qualquer título que correspondam ao Preço de Emissão das Cotas acrescido da Remuneração Base, o Gestor não fará jus a qualquer recebimento de Taxa de Performance; e

• (ii) após cumpridos os requisitos descritos no inciso (i) acima, quaisquer distribuições de recursos pelo Fundo observarão a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas, a título de amortização de Cotas ou distribuição de rendimentos, e (b) 20% (vinte por cento) serão entregues ao Gestor a título de pagamento de Taxa de Performance.

Para fins do disposto no inciso (i) acima, quaisquer valores pagos aos Cotistas a título de amortização de suas Cotas e distribuição de rendimentos, ao longo do prazo de duração do Fundo, deverão ser atualizados pela Remuneração Base, desde a data do seu efetivo pagamento aos Cotistas até a Data de Apuração da Taxa de Performance.

A Taxa de Performance será devida ao Gestor, mesmo na hipótese deste vir a ser substituído e/ou destituído. No entanto, em caso de substituição e/ou destituição do Gestor, o Gestor receberá a Taxa de Performance proporcional aos Ativos que façam parte do Patrimônio Líquido da Classe e que tenham sido adquiridos pelo Fundo por indicação do Gestor, i.e., caso os Ativos que tenham sido adquiridos pelo Fundo por indicação do Gestor representem, por exemplo, 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido no momento da amortização de Cotas e/ou liquidação da Classe, conforme aplicável, o Gestor terá direito ao recebimento de 80% (oitenta por cento) da Taxa de Performance e o novo gestor, terá direito ao recebimento dos 20% (vinte por cento) remanescentes da Taxa de Performance

Taxa Máxima de Distribuição: Taxa Máxima de Custódia Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e as despesas com a distribuição de Incluso na Taxa de Administração Global cotas da Classe serão descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável.

FORMA DE CÁLCULO 1. A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total e somado constante na tabela descrita acima, conforme aplicável, sendo certo que até 31 de março de 2026, as taxas segregadas poderão ser acessadas na página da rede mundial de computadores da Gestora (https://whg.com.br/informacoesregulatorias/remuneracao-de-prestadores-de-servicos/),), e a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com/busca/transparencia-detaxas-de-fundos [data.anbima.com].

• 1.1 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão pagas até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente aos serviços prestados, a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de cotas da Classe.

Escriturador. Pelos serviços de escrituração, o Fundo pagará diretamente ao Escriturador a remuneração mínima mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais) ou a apurada conforme abaixo, sendo certo que, dentre as duas, será

cobrada a maior aplicável no período de referência, a qual será acrescida à Taxa de Administração (“Remuneração do Escriturador”):

2.1. A Remuneração do Escriturador será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. Referido valor, sempre que aplicável, será acrescido ainda de (a) valor pelo envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (custo unitário de R$5,00 (cinco reais) por evento, nos casos em que as Cotas forem escriturais); (b) valor pelo cadastro de Cotistas no sistema de escrituração do Escriturador (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por cadastro, nos casos em que as Cotas forem escriturais); e (c) valor pelo envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente (custo unitário de R$5,00 (cinco reais), acrescidos de custos de postagens). Adicionalmente, será devido ao Escriturador, a título de implantação do Fundo no sistema de passivo, o valor correspondente a R$10.000,00 (dez mil reais) a serem pagos, em parcela única, na data de pagamento da primeira Remuneração do Escriturador.

2.2. A Administradora adotará o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo como Base de Cálculo da Taxa de Administração e das demais remunerações elencadas acima. Caso, a qualquer momento, as cotas do Fundo integrem índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do artigo 33, §1º, inciso I, do Anexo Normativo III, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), a Administradora adotará o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração como Base de Cálculo da Taxa de Administração e das demais remunerações elencadas acima.

2.3. Serão acrescidos à remuneração devida à Administradora, ao Gestor, ao Custodiante e ao Escriturador os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF e outros que porventura venham a incidir), a serem incorporado à Taxa de Administração.

3. Demais Prestadores de Serviços. Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador e ao Auditor Independente, caso contratado, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração, observado o disposto no artigo 118 da Resolução CVM 175.

4. Taxa de Distribuição Primária. A cada emissão de novas Cotas a partir da Primeira Emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora em conjunto com o Gestor, cobrar uma taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

Liquidação

1.4. Será permitida a liquidação da Classe e/ou do Fundo, mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos,

títulos, e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 1.3 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia de Cotistas.

1.5. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos:

• (i) a Administradora deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e

• (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

2. Parecer do Auditor Independente. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

3. Cancelamento do registro do Fundo. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM:

• (i) no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades: (a) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

• (ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Administradora, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais

1.6. Será permitida a liquidação da Classe e/ou do Fundo, mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos, e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 1.3 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia de Cotistas.

1.7. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos:

• (iii) a Administradora deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e

• (iv) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

4. Parecer do Auditor Independente. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

5. Cancelamento do registro do Fundo. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM:

• (iii) no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades: (a) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

• (iv) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

5.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Administradora, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

5.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.

F. Resposabilidade dos cotistas Responsabilidade dos Cotistas

I. A responsabilidade dos Cotistas não é limitada ao valor por eles subscrito, de forma que, em caso de eventual Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas podem ser chamados para aportar recursos adicionais no Fundo ou na Classe. O investimento na Classe somente será admitido mediante assinatura, pelo investidor, de “Termo de Ciência e Assunção de Responsabilidade Ilimitada” a ser enviado por ocasião da subscrição de Cotas.

II. Não obstante o disposto no Item I acima e o fato de a Classe ser constituída sob o regime condominial de responsabilidade ilimitada, a responsabilidade dos Cotistas permanecerá limitada especificamente quanto às obrigações legais ou contratuais da Classe que sejam relativas aos imóveis e demais empreendimentos imobiliários integrantes de seu patrimônio, assim qualificados pelo art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, tendo em vista o disposto no art. 13, II, da Lei nº 8.668/1993, e observadas as disposições regulatórias e demais orientações editadas pela CVM acerca da matéria. Em virtude desta disposição, caso o Patrimônio Líquido da Classe esteja negativo, os Cotistas não poderão ser chamados a aportar recursos adicionais na Classe para fins de satisfação de tais obrigações legais ou contratuais específicas, aplicando-se, no que couber, o disposto na Resolução CVM 175 e no Código Civil acerca do regime de insolvência.

III. Considerando o disposto nos itens I e II acima, admite-se a possibilidade de os Cotistas serem chamados a aportar recursos nas hipóteses de ocorrência de patrimônio líquido negativo em função das obrigações contratuais e legais que não estejam relacionadas aos imóveis e empreendimentos investidos pelo fundo, a exemplo de dívidas do FII com o seu administrador, gestor ou outro prestador de serviço.

G. Conflito de Interesse

1. Conflito de interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, Gestor ou consultor especializado, conforme o caso, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas.

• 1.1. São exemplos de situação de conflitos de interesses:

• (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, do Gestor, do consultor especializado, conforme o caso ou de pessoas a eles ligadas;

• (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestor, o consultor especializado, conforme o caso, ou pessoas a eles ligadas;

• (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestor, do consultor especializado, conforme o caso, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora e/ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo; e

• (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, do Gestor, do consultor especializado, conforme o caso, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III.

• 1.2. Para fins do disposto neste item 1.1, consideram-se pessoas ligadas:

• (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, do Gestor, do consultor especializado, conforme o caso, de seus respectivos administradores e acionistas;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora ou do Gestor, do consultor especializado, conforme o caso, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas “a” e “b” acima

1.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, ao Gestor ou ao consultor especializado, conforme o caso.

H. Patrimônio Líquido Negativo da Classe

1. A Administradora verificará se o patrimônio líquido da Classe está negativo nos seguintes eventos: (i) chamadas de margem de garantias por operações de derivativos e empréstimos tomadores realizadas em bolsa de valores e/ou balcão; (ii) exercícios de opções de compra e de venda caso a Classe figure na ponta vendedora; (iii) eventos de default em ativos de crédito que porventura a Classe tenha em carteira, e; (iv) outros eventos que a Administradora identifique e que possam gerar impacto significativo no patrimônio líquido da Classe.

I. Demonstrações Contábeis

1. A Classe terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas da Administradora, do Gestor, bem como das contas do Custodiante e do depositário.

O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos.

As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente.

Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos

Os demais ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado da Administradora.

O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da Carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor.

2. Exercício social. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 31 de dezembro.

J. Comunicações

I. A Administradora prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas da Classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Resolução CVM 175, nos prazos previstos na referida Instrução.

I.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias de cotistas e realização de procedimentos de consulta formal.

I.2. Compete ao cotista, diretamente ou por meio de prestadores de serviço, manter seu cadastro devidamente atualizado junto à entidade responsável pelo mercado no qual as cotas serão registradas para negociação, se responsabilizando por qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado e isentando a Administradora ou o Gestor de qualquer responsabilidade decorrente de falha, por parte do cotista, em atualizar seu cadastro, ou ainda, pela impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de endereço eletrônico desatualizado.

I.3. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento na Classe serão imediatamente divulgados pela Administradora, pelos meios indicados neste Regulamento.

I.4. Para fins do item acima, é considerado fato relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas da Classe ou valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas da Classe; e (iii) na decisão dos investidores de exercer

quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas da Classe ou de valores mobiliários a elas referenciados.

K. Fatores de Risco da Classe

1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, e não obstante a diligência da Administradora e do Gestor em colocar em prática a política de investimento prevista neste Regulamento, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no prospecto da oferta de cotas da Classe, conforme o caso, e no Informe Anual da Classe, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

1.1. As aplicações realizadas na Classe não contam com a garantia da Administradora e do Gestor, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

ANEXO II – FATORES DE RISCO

1. Antes de tomar uma decisão de investimento na Classe, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas ao objetivo da Classe, à Política de Investimento, à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo, a Classe e os Cotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando a, aqueles descritos a seguir.

2. Os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos Ativos Imobiliários e/ou aos emitentes dos Ativos de Renda Fixa e dos Ativos integrantes da Carteira, conforme aplicável, não podendo a Administradora, o Gestor e/ou o Coordenador Líder, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas. Desta forma, não será devido pela Classe ou pela Administradora, Gestor e pelo Coordenador Líder qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento na Classe.

3. O Fundo, a Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não garantem rentabilidade associada ao investimento na Classe. A verificação de rentabilidade passada obtida pelas Cotas de outros fundos de investimento imobiliário do passado ou existentes no mercado à época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas.

4. Os Ativos integrantes da Carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

4.1. Riscos Relacionados à Oferta:

4.1.1. Riscos de Não Distribuição da Quantidade Mínima de Subscrição referente à Oferta. Existe a possibilidade de que não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que a Classe alcance um patrimônio menor que o originalmente planejado. Esse fato poderá reduzir os planos de investimento da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade da Classe. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que respeitado o montante mínimo indicado no Suplemento I e no Suplemento II, a rentabilidade da Classe estará diretamente relacionada aos Ativos que a Classe consiga adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, bem como com o desenvolvimento dos respectivos Empreendimentos Imobiliários, não havendo qualquer garantia de que as perspectivas de rendimento dos Ativos Imobiliários adquiridos pela Classe venham efetivamente a se concretizar. Os fatos mencionados acima poderão impactar os resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

4.1.2. Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas: As Cotas objeto desta Oferta Restrita somente serão liberadas para negociações no mercado secundário após o seu encerramento. Desta forma, o Cotista que adquirir Cotas da Classe na Oferta Restrita, estará sujeito a esta restrição de negociação, o que dificulta a sua saída do Fundo até que a Oferta seja encerrada.

4.2. Riscos Relacionados à Classe, ao Fundo e aos Ativos:

4.2.1. Risco do Fundo Ser Genérico: O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. Assim, iniciado o Período de Investimento, ainda deverão ser selecionados pelo Gestor, ao seu exclusivo critério e desde que

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observados os Critérios de Elegibilidade, os Ativos que deverão compor a Carteira da Classe, podendo o Gestor não encontrar ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe.

4.2.2. Risco de Liquidez: Os fundos de investimento imobiliário são veículos de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimentam volumes significativos de recursos e que atraem um número reduzido de investidores interessados em realizar negócios de compra e venda de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão ter dificuldades para vender suas Cotas no mercado secundário. Além disso, o Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas Cotas, exceto quando da amortização integral de suas Cotas e/ou liquidação da Classe e/ou do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas, quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Deste modo, o Investidor que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e de baixa liquidez no mercado.

4.2.3. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas da Classe: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas da Classe, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários. Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do artigo 3º, da Lei nº 11.033/04, somente não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e que lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

4.2.4. Risco Relativo à Rentabilidade da Classe: O investimento em cotas do fundo imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados da Classe e das Sociedades Investidas, provenientes, primordialmente, das vendas dos Imóveis. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações das Sociedades Investidas e da Classe. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.

4.2.5. Riscos de Descontinuidade: O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora e/ou pelo Gestor nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

4.2.6. Riscos de Diluição dos Cotistas: O Fundo pode vir a precisar de capital adicional, hipótese em que deverá realizar nova emissão de Cotas. Nos termos do Regulamento, é garantido aos Cotistas o direito de preferência para a subscrição de novas Cotas do Fundo. Neste contexto, no caso de novas emissões de Cotas, os Cotistas que não venham a exercer seu direito de preferência

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para a subscrição de novas Cotas estarão sujeitos ao risco de terem diluída a sua participação no Fundo.

4.3. Riscos Relacionados aos Ativos que compõem o Patrimônio Líquido da Classe:

4.3.1. Risco dos Ativos Imobiliários Face à Propriedade dos Empreendimentos Imobiliários: As Sociedades Investidas e/ou a Classe poderão investir diretamente em Empreendimentos Imobiliários, inclusive adquirindo Imóveis para posterior venda e terrenos para posterior permuta por unidades residenciais. Tal fato não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Imóveis, terrenos ou quaisquer outros ativos relacionados aos Empreendimentos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos integrantes da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada Cotista.

4.3.2. Risco de Concentração da Carteira da Classe: A Classe poderá realizar investimentos em Ativos de emissão de um único emissor, o que implicará em risco de concentração dos investimentos da Classe em um único emissor e em risco de pouca liquidez para a Classe. Além disso, não é possível assegurar que a rentabilidade dos Ativos será aquela esperada pela Classe. Os fatos mencionados acima poderão acarretar perdas patrimoniais à Classe e impactar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

4.3.3. Riscos relativos aos Outros Ativos e aos Ativos de Liquidez: Os Ativos Financeiros Imobiliários e os Ativos de Renda Fixa estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Ainda, os Ativos Financeiros Imobiliários e os Ativos de Renda Fixa estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa. A Classe poderá incorrer também em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de instituições e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa em nome da Classe. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, a Classe poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. A precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”), poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas. Por fim, a Classe aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Ativos Imobiliários e poderá aplicar parcela de suas disponibilidades financeiras em Ativos Financeiros Imobiliários e em Ativos de Renda Fixa, nos termos do Regulamento. Nesta hipótese, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de

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atualização dos Ativos Imobiliários e os valores de atualização dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa. A Classe poderá sofrer perdas em razão de tais descasamentos.

4.3.4. Riscos Oriundos de Flutuações no Valor dos Ativos Imobiliários Integrantes do Patrimônio Líquido da Classe: O valor dos Ativos Imobiliários que integrarão a Carteira poderá aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, o Patrimônio Líquido da Classe pode ser afetado negativamente, impactando de forma adversa a rentabilidade das Cotas.

4.3.5. Riscos Operacionais: O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte da Administradora, do Gestor e/ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de administração do Fundo, gestão de carteira, dentre outros, e, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, a consecução da Política de Investimento está diretamente relacionada ao bom desempenho do Gestor, inclusive dos membros de suas respectivas administrações. Não há garantias de que os membros da alta administração do Gestor, cuja performance está fortemente relacionada à consecução da Política de Investimento, permanecerão no Gestor. Além disso, não há garantia de que Gestor terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar as suas respectivas administrações. A perda de qualquer dos membros da alta administração do Gestor e a incapacidade do Gestor de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, poderão impactar de forma significativa os planos de investimento e os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

4.3.6. Riscos de Liquidez dos Ativos Imobiliários Durante o Prazo de Duração da Classe: Os Ativos Imobiliários que integrarão a Carteira são ativos com pouca liquidez no mercado, de forma que a Classe poderá encontrar dificuldades de liquidá-los no prazo de duração da Classe, caso ocorra atraso nas obras ou qualquer outro evento que não permita a liquidez dos referidos Ativos Imobiliários durante tal prazo. Nesse caso, os Cotistas poderão receber o resgate de suas Cotas em ativos, ou até mesmo em Empreendimentos Imobiliários, caso haja a liquidação das Sociedades Investidas. Adicionalmente, ainda há o risco de receberem frações ideais de Ativos Imobiliários, que serão entregues após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação da Classe, podendo impactar de forma negativa o desempenho da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.

4.3.7. Riscos Regularmente Associados às Atividades de Construção: Os Imóveis que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um Empreendimento Imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal Empreendimento Imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle do Fundo e das Sociedades Investidas; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do Empreendimento Imobiliário; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do Empreendimento Imobiliário. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do Empreendimento Imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

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4.3.8. Riscos Associados à Concessão de Financiamentos e à Capacidade Financeira dos Compradores: As Sociedades Investidas devem depender da obtenção de empréstimos bancários para levantar capital adicional a ser utilizado nos Empreendimentos Imobiliários. Além disso, é provável que a maioria dos potenciais compradores dos Imóveis também dependa de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não é possível assegurar a disponibilidade de financiamento bancário para as Sociedades Investidas ou para potenciais compradores dos Imóveis, ou mesmo que, se disponíveis, esses financiamentos terão condições satisfatórias. Mudanças nas regras de financiamentos do SFH, a falta de disponibilidade de recursos para fins de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade das Sociedades Investidas de financiar sua necessidade de capital e a necessidade de potenciais compradores de financiar a aquisição dos Imóveis. Não bastasse o exposto acima, caso as Sociedades Investidas não obtenham empréstimos bancários e, portanto, não levantem capital adicional para utilização nos Empreendimentos Imobiliários, caso os Cotistas optem por não realizar aporte adicional de recursos mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para que a Classe adquira Ativos Imobiliários, os planos de investimento originalmente estabelecidos pela Classe poderão ser afetados de forma adversa e culminar na concentração dos investimentos da Classe em um único ou poucos Empreendimentos Imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão impactar significativamente os resultados da Classe, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, os resultados da Classe e das Sociedades Investidas estão diretamente relacionados à venda de Imóveis. Não há garantias de que os adquirentes dos Imóveis terão capacidade financeira para honrar os compromissos assumidos perante a Classe e as Sociedades Investidas relativos à aquisição de Imóveis, o que poderá impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

4.3.9. Riscos Junto às Companhias Seguradoras: Não se pode garantir que o valor segurado dos Imóveis, quando estes forem objeto de seguro, será suficiente para proteger os Imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, as Sociedades Investidas e a Classe poderão sofrer perdas relevantes e poderão ser obrigadas a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe. Ainda, a Classe e as Sociedades Investidas poderão ser responsabilizadas judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.

4.3.10. Riscos de Desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar os Imóveis por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos Imóveis que venham a ser adquiridos pelas Sociedades Investidas e/ou pela poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das Sociedades Investidas, da Classe, suas situações financeiras e resultados. Outras restrições aos Imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos Imóveis, tais como o tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente

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projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios da Classe, das Sociedades Investidas e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

4.3.11. Riscos Ambientais: As operações do Fundo e das Sociedades Investidas estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo e as Sociedades Investidas, no âmbito de cada Empreendimento Imobiliário, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um Imóvel pelo Fundo ou por uma Sociedade Investida e antes do desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

4.3.12. Riscos Jurídicos: Na qualidade de proprietários dos Imóveis e no âmbito de suas atividades, as Sociedades Investidas e/ou o Fundo poderão responder a processos administrativos e judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que as Sociedades Investidas e/ou o Fundo tenham reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso venham a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não forem suficientes para a defesa de seus interesses, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a realizar aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais perdas. O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos Empreendimentos Imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Empreendimentos Imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

4.3.13. Riscos Tributários: O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais, que podem modificar, ou mesmo aumentar, a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro e sobre o mercado imobiliário, bem como provocar significativo impacto sobre as regras de tributação atualmente aplicáveis aos investimentos em fundos de investimento imobiliário. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. Algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Nos termos da Lei n.º 9.779/99, para que o Fundo seja isento de tributação, é necessário que não aplique recursos em Empreendimentos Imobiliários que tenham como construtor, incorporador

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ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Caso tal condição não seja cumprida, o Fundo será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas auferidos pelo Fundo serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas e aos Ativos permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Segundo a Lei n.º 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas e cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora ou do Gestor de que o Fundo e/ou seus Cotistas se enquadrarão nas referidas regras durante todo o Prazo de Duração do Fundo. E, consequentemente, não há como garantir que o Fundo mantenha, durante o seu Prazo de Duração, no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Cotistas, os Cotistas que sejam pessoas físicas e que sejam titulares de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, e cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita.

4.3.14. Risco de Conflito de Interesses: O Fundo está sujeito a situações caracterizadas como de Conflito de Interesses, e a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, não impede contratações de prestadores de serviços e/ou a realização de transação que não reflitam as condições de mercado, o que pode impactar negativamente a rentabilidade do Fundo. O Fundo poderá adquirir participação nas Sociedades Investidas em que membros do Gestor e/ou de qualquer pessoa ligada ao Gestor, façam parte da diretoria, conselhos de administração, consultivo ou fiscal, bem como nas quais o Gestor detenha participação societária. O Regulamento do Fundo prevê que o Gestor poderá indicar um ou mais membros para ocuparem posições na administração das Sociedades Investidas que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo. Nesse sentido, a aquisição, pelo Fundo, de tal participação societária pode vir a representar eventual situação de potencial conflito de interesse, o que pode vir a trazer prejuízos aos Cotistas.

4.3.15. Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos: O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas de desenvolvimento de áreas e setores distintos, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

(i) taxas de juros: O aumento da inflação poderá resultar no aumento da taxa de juros, observado que, num cenário de aumento da taxa de juros, o mercado consumidor poderá se retrair consideravelmente, acarretando uma menor demanda por financiamentos imobiliários e pelos Imóveis. Além disso, o aumento da taxa de juros aumentará o custo do financiamento imobiliário pós-fixado em Taxa Referencial – TR contratada pelas Sociedades Investidas. Por outro lado, um cenário de aumento da taxa de juros poderá resultar numa oferta menor de crédito aos

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consumidores e, portanto, numa menor demanda pelos Imóveis, bem como resultar numa oferta menor de crédito às Sociedades Investidas, para fins de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, inclusive em virtude do maior risco de crédito associado a financiamentos com custos mais elevados. Todos os fatos mencionados acima poderão impactar diretamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior: A imposição de eventuais controles cambiais e restrições a remessas de divisas do Brasil para o exterior poderão diminuir o fluxo de investimentos para o Brasil e a oferta de crédito para instituições financeiras e empresas brasileiras, inclusive, mas não se limitando, empresas do setor imobiliário. Os fatos mencionados acima poderão impactar diretamente a economia brasileira, o setor financeiro e o setor imobiliário como um todo, afetando de forma adversa as atividades e os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(iii) flutuações cambiais: Eventuais flutuações cambiais poderão gerar efeitos adversos na economia brasileira, podendo acarretar, inclusive, mas não se limitando, o aumento da inflação. Na hipótese de aumento da inflação, o Fundo estará exposto inclusive aos riscos descritos de forma não taxativa na alínea (iv) abaixo, o que poderá impactar diretamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(iv) inflação: A alta da inflação poderá encarecer a matéria-prima utilizada no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e, por conseguinte, aumentar o custo dos Imóveis, o que poderá reduzir a demanda pelos Imóveis, assim como, na hipótese de compromissos de compra e venda de Imóvel indexados à inflação já celebrados, acarretar a inadimplência dos respectivos adquirentes dos Imóveis. O fato mencionado acima poderá impactar diretamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Ademais, a alta da inflação poderá resultar no aumento da taxa de juros e nos riscos descritos de forma não taxativa na alínea (i) acima.

(v) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos: As oportunidades de investimento do Fundo estão relacionadas à necessidade de capital pelos incorporadores. Num eventual cenário de maior liquidez dos mercados financeiros e de capitais brasileiros, os incorporadores poderão ampliar o seu acesso aos mercados financeiro e de capitais brasileiros, de modo que a sua demanda pelo capital disponibilizado pelo Fundo poderá reduzir drasticamente, afetando negativamente a capacidade do Gestor de identificar projetos imobiliários com a rentabilidade desejada pelo Fundo. Além disso, o desenvolvimento dos mercados financeiro e de capitais brasileiros poderá aumentar o interesse de outros participantes do mercado em investimentos com o mesmo grau de risco e retorno buscado pelo Fundo e, por conseguinte, a competição por projetos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo. Os fatores mencionados acima poderão impactar os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Um cenário econômico favorável usualmente propicia o aumento da oferta de crédito. O crescimento excessivo da oferta de crédito, por sua vez, poderá gerar o aumento excessivo da demanda por Imóveis e, consequentemente, a sobrevalorização dos Imóveis. O surgimento de crises econômicas ou financeiras em outros países poderá resultar num cenário recessivo em escala global, ocasionando, dentre outras coisas, indisponibilidade de crédito, desaceleração da economia e queda abrupta dos preços dos Imóveis. Em meio a esse cenário recessivo, os adquirentes dos Imóveis poderão ser incapazes de honrar com os seus compromissos de pagamento dos Imóveis, bem como poderá haver um descasamento significativo entre o valor do financiamento obtido pelos adquirentes para a aquisição dos Imóveis e o valor dos Imóveis (os quais são geralmente dados em garantia no âmbito dos referidos financiamento), afetando de forma significativa as instituições financeiras financiadoras dos Imóveis, o setor imobiliário e o sistema financeiro nacional como um todo. Os fatos mencionados

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acima poderão impactar de forma significativa os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

(vi) política fiscal: A deterioração da política fiscal brasileira poderá resultar na necessidade de o Governo Federal diminuir consideravelmente seu subsídio ao setor habitacional, inclusive, mas não se limitando, por meio do orçamento elaborado para a Caixa Econômica Federal. Além disso, a deterioração da política fiscal poderá acarretar a perda de confiança dos investidores, nacionais e internacionais, no Brasil e, dessa forma, a redução substancial do fluxo de investimentos para o Brasil. Os fatores mencionados acima poderão impactar os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, a deterioração da política fiscal brasileira poderá resultar em pressão inflacionária e, portanto, num movimento de alta da taxa de juros, sendo que, nessa hipótese, o Fundo estará exposto aos riscos descritos de forma não taxativa na alínea (i) acima.

(vii) política habitacional: O setor imobiliário brasileiro depende de forma significativa do SFH, sendo que qualquer alteração no SFH, inclusive, mas não se limitando, em relação à obrigatoriedade da alocação de recursos da poupança para o SFH, poderá impactar significativamente o ciclo de financiamentos e a demanda do setor imobiliário. Da mesma forma, a alteração da rentabilidade atribuída aos recursos alocados na poupança ou de qualquer outra variável aplicável à poupança, tal como na tributação, também poderá impactar o setor imobiliário. Os fatores mencionados acima poderão impactar os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(viii) instabilidade social e política: Eventual instabilidade social e política poderá acarretar a perda de confiança dos investidores, nacionais e internacionais, no Brasil e, dessa forma, a redução substancial tanto do fluxo de investimentos doméstico quanto do fluxo de investimentos para o Brasil. Esse fator poderá impactar os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(ix) crescimento do PIB e da renda per capita: O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e a venda dos Imóveis dependem diretamente do contínuo crescimento econômico do Brasil (Produto Interno Bruto - PIB) e da renda per capita. Eventual revisão negativa das projeções de crescimento econômico do Brasil e da renda per capita poderão resultar, inclusive, mas não se limitando, na queda do poder aquisitivo da população brasileira, da oferta de crédito para o consumidor e para os Empreendimentos Imobiliários e na demanda pelos Imóveis. Os fatores mencionados acima poderão impactar de forma significativa os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(x) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A possível alteração de Presidente poderá acarretar modificações significativas nas políticas e normas atualmente adotadas, bem como na composição das entidades integrantes da Administração Pública, inclusive, mas não se limitando, de instituições financeiras nas quais o Governo Federal participe, as quais podem ser importantes para o desenvolvimento do mercado imobiliário. Vale mencionar, ainda, que o cenário da alteração presidencial envolve, usualmente, um clima de bastante ansiedade e expectativa em relação ao futuro do País, principalmente por parte de investidores nacionais e estrangeiros, preocupados, inclusive, mas não se limitando, com o futuro da política econômica do Brasil. A simples expectativa de alteração da forma de condução da política brasileira pelo novo presidente, inclusive no que diz respeito à política econômica, poderá afetar de forma adversa o ânimo de investidores nacionais e estrangeiros em relação a investimentos no Brasil, o que poderá afetar as variáveis da economia brasileira mencionadas nas alíneas acima. Os fatos mencionados acima poderão impactar diretamente e de forma significativa as atividades e os resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, consequentemente a rentabilidade dos Cotistas. Em linhas gerias, a incerteza quanto à implementação de mudanças

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por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

4.3.16. Riscos relacionados ao Ambiente Macroeconômico Internacional: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo e das Sociedades Investida e a rentabilidade dos Cotistas.

4.4. Riscos Associados ao Setor Imobiliário no Brasil e aos Empreendimentos Imobiliários:

4.4.1. Risco da Aquisição de Empreendimentos Imobiliários que não estejam submetidos à Patrimônio de Afetação: A Classe poderá adquirir diretamente Empreendimentos Imobiliários que não estejam sendo construídos mediante instituição de patrimônio de afetação, na forma da Lei n.º 4.591/64. Adicionalmente, o investimento em tais Empreendimentos Imobiliários pode se dar de forma indireta, mediante a aquisição de Sociedades Investidas, as quais poderão, eventualmente, vir a falir ou tornar-se insolvente. Nas hipóteses citadas no parágrafo acima, bem como na hipótese de os Incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários virem a falir ou tornar-se insolvente, caso os Empreendimentos Imobiliários não estejam sendo construídos mediante instituição de patrimônio de afetação, na forma da Lei n.º 4.591/64, o terreno e as edificações construídas sobre tal Empreendimento Imobiliário, assim como os investimentos financeiros e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno não estarão segregados para beneficiar a construção de tal incorporação, se confundindo com os demais ativos do Incorporador e/ou da Sociedade Investida. Ocorrido este fato, os Empreendimentos Imobiliários podem ter a sua construção prejudicada, uma vez que para seu desenvolvimento não haverá segregação do patrimônio geral em patrimônio de afetação, não sendo submetido, portanto, a critérios especiais e não tendo um desenvolvimento econômico próprio. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe e/ou das Sociedades Investidas, conforme o caso, poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.2. Risco de não pagamento de rendimentos aos Investidores durante o Período de Investimento: Durante o Período de Investimento, é possível que a Classe não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos Investidores por uma série de fatores, como os citados exemplificativamente a seguir (i) o fato de os Empreendimentos Imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas Sociedades Investidas, tendo em vista que os Empreendimentos Imobiliários objeto de investimento por tais Sociedades Investidas ainda estarem em fase de construção.

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4.4.3. Risco de Descasamento da rentabilidade dos Ativos com as obrigações assumidas pela Classe e pelas Sociedades Investidas: As Sociedades Investidas poderão assumir obrigações perante terceiros, pecuniárias (financiamentos) ou não (aquisição de material de construção, por exemplo), sendo que referidas obrigações estarão sujeitas a indexadores que poderão variar de forma significativa dos indexadores utilizados para remunerar os Ativos. Dessa forma, poderá ocorrer o descasamento entre os indexadores das obrigações assumidas pelas Sociedades Investidas e os indexadores da remuneração dos Ativos, o que poderá impactar diretamente as atividades da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.4. Risco de Regularização dos Imóveis: Enquanto os instrumentos de aquisição dos Imóveis não tiverem sido registrados no âmbito de cada Empreendimento Imobiliário, inclusive, conforme o caso, em nome das Sociedades Investidas, nos cartórios de registro de imóveis competentes, existe o risco dos Imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventuais execuções propostas por seus respectivos credores, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a transmissão da propriedade dos Imóveis para o patrimônio de afetação, caso existente, de cada Empreendimento Imobiliário ou das Sociedades Investidas. Essa situação pode impactar os planos de investimento da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.5. Riscos Regulatórios: O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados Imóveis pela Classe e/ou pelas Sociedades Investidas poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia da Classe e das Sociedades Investida, afetando adversamente as atividades da Classe, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um Imóvel por uma Sociedade Investida e antes do desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe e das Sociedades Investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.6. Riscos Relacionados à Prestação de Serviços Públicos: A Classe e/ou as Sociedades Investidas desenvolverão Empreendimentos Imobiliários envolvendo a construção de Imóveis para posterior venda e/ou permuta. Os serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, são fundamentais para o regular e bom desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sendo que falhas nesses serviços poderão afetar a condução das operações da Classe e das Sociedades Investidas, acarretando inclusive aumento de custo, dificuldades e atrasos de cronogramas. Além disso, uma vez que os Imóveis estejam prontos para venda, a interrupção da prestação de serviços públicos pode causar a perda de oportunidades de venda. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais ao regular desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e ao funcionamento dos Imóveis poderá gerar efeitos adversos nos resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, efeitos adversos nos resultados da Classe e na rentabilidade dos Cotistas.

4.4.7. Riscos de Caso Fortuito e Força Maior: Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração dos Ativos Imobiliários integrantes de sua Carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos Imobiliários, incluindo os

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Imóveis e outros bens relacionados aos Empreendimentos Imobiliários e outros ativos que venham a ser objeto de investimento pelas Sociedades Investidas. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

4.4.8. Riscos de Despesas extraordinárias Relacionadas aos Imóveis: A Classe e/ou as Sociedades Investidas, na qualidade de proprietárias dos Imóveis, estarão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, benfeitorias exigidas por órgãos e autoridades públicos na região afetada pelos Empreendimentos Imobiliários, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Tais fatores poderão incorrer em despesas adicionais e prejudicar as atividades e a situação econômica das Sociedades Investidas e da Classe, bem como a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.9. Riscos de Precificação dos Imóveis: O objetivo da Classe contempla a aquisição de Imóveis, direta ou indiretamente, para posterior venda. Nos termos do Regulamento, será elaborado laudo de avaliação no âmbito da aquisição de Imóveis, sendo que a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação utilizará seus próprios critérios de avaliação e precificação dos Imóveis, os quais poderão variar significativamente dos critérios utilizados por outras empresas especializadas em avaliação e precificação de Ativos Imobiliários. Além disso, não existe um mercado organizado para a negociação de Imóveis e que, dessa forma, favoreça a formação de preço. Considerando que a avaliação dos Imóveis poderá ser realizada mediante a adoção de critérios subjetivos e que não existe um mercado organizado para a negociação dos Imóveis, as Sociedades Investidas e/ou a Classe poderão ter dificuldade em definir o melhor preço de aquisição dos Imóveis, os quais, consequentemente, poderão ser avaliados e adquiridos pelas Sociedades Investidas e/ou pela Classe por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível. Tal situação poderá aumentar os custos dos Empreendimentos Imobiliários e impactar negativamente os resultados da Classe, das Sociedades Investidas e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.10. Riscos de Competitividade do Setor Imobiliário: O setor imobiliário no Brasil é competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrerão com as Sociedades Investidas e/ou com a Classe (i) na aquisição dos Imóveis, (ii) na tomada de empréstimos bancários para o financiamento dos Empreendimentos Imobiliários, e (iii) na busca de compradores em potencial. Além disso, companhias nacionais e estrangeiras, nesse último caso inclusive mediante alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor imobiliário. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Classe e das Sociedades Investidas adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis residenciais para venda de maneira significativa, as atividades da Classe e das Sociedades Investidas poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, outros incorporadores captaram ou estão captando volumes significativos de recursos no mercado, o que pode levar a uma maior demanda por terrenos e, consequentemente, um aumento nos preços dos Imóveis e uma diminuição no número de terrenos disponíveis localizados em áreas de interesse da Classe e das Sociedades Investidas. Tal aumento de atividades no setor imobiliário também pode resultar em uma oferta de lançamentos imobiliários em excesso, podendo saturar o mercado imobiliário e, consequentemente, reduzir o valor médio de venda das unidades residenciais a serem comercializadas pelas Sociedades Investidas e/ou pela Classe. Se as Sociedades Investidas e/ou a

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Classe não forem capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante, afetando adversamente a capacidade e os resultados da Classe, e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, o crescimento da competição no setor imobiliário poderá alterar a forma de pagamento dos Imóveis, inclusive em relação ao pagamento de sinal e das parcelas devidas durante a fase de construção. Tendo em vista que as Sociedades Investidas e/ou a Classe necessitam de forma significativa dos recursos decorrentes do pagamento do sinal e das parcelas devidas na fase de construção, qualquer alteração neste formato de pagamento poderá afetar de forma adversa a capacidade da Classe e das Sociedades Investidas de financiarem o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e, dessa forma, gerar a rentabilidade originalmente planejada, podendo impactar os planos de investimento e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.11. Riscos Envolvendo mais de um Empreendimento Imobiliário por Sociedade Investida: A Classe deterá participação societária nas Sociedades Investidas, as quais, por sua vez, poderão realizar investimentos em mais de um Empreendimento Imobiliário ao mesmo tempo. Nessa hipótese, é possível que a capacidade financeira da Sociedade Investida seja impactada diretamente em decorrência do desempenho negativo de um único Empreendimento Imobiliário, interferindo, dessa forma, no desenvolvimento dos demais Empreendimentos Imobiliários. Assim, o desempenho negativo de um Empreendimento Imobiliário poderá diminuir o potencial rendimento dos demais Empreendimentos Imobiliários. Além disso, as Sociedades Investidas poderão outorgar garantias no âmbito dos financiamentos por elas contratados para o desenvolvimento de determinado Empreendimento Imobiliário, tais como fiança bancária. Na hipótese de desempenho negativo do Empreendimento Imobiliário, a Sociedade Investida poderá ter dificuldade para honrar os compromissos financeiros assumidos para o desenvolvimento do respectivos Empreendimento Imobiliário, o que poderá ensejar, inclusive, a execução da garantia. Nesse contexto, a Classe poderá ter que solicitar aos Cotistas o aporte adicional de recursos na Classe, para fins de cumprimento das obrigações assumidas pela Sociedade Investida no âmbito do Empreendimento Imobiliário, de modo que os planos de investimento originalmente estabelecidos para os demais Empreendimentos Imobiliários da Sociedade Investida poderão ser afetados diretamente. Os fatos mencionados acima poderão impactar negativamente o resultado da Classe, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.12. Riscos de dificuldade para Negociar os Imóveis: O sucesso dos Empreendimentos Imobiliários depende, em larga escala, da existência de condições favoráveis de mercado, que favoreçam, inclusive, mas não se limitando, a formação do preço dos Imóveis e a disponibilidade de financiamento para os potenciais compradores dos Imóveis. Condições desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades para as Sociedades Investidas e/ou a Classe realizarem a venda dos Imóveis conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de forma negativa o desempenho das Sociedades Investidas e da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Além disso, a superveniência de condições muito desfavoráveis de mercado poderá inviabilizar a venda dos Imóveis, hipótese em que a Classe poderá ser liquidado e os Cotistas poderão receber Ativos Imobiliários como forma de pagamento da amortização das suas Cotas, podendo incorrer em perdas maiores.

4.4.13. Riscos Envolvendo os Parceiros, Incorporadores, Construtoras e Prestadores de Serviços Responsáveis Pelo Desenvolvimento e Implementação dos Empreendimentos Imobiliários: A participação do Parceiro no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários é imprescindível à consecução da Política de Investimento e, portanto, ao alcance do objetivo da Classe. Não há garantias de que os Parceiros terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito das Sociedades Investidas e dos Empreendimentos Imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários poderá ser totalmente comprometido. Além

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disso, a Classe e/ou as Sociedades Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos parceiros, inclusive no que diz respeito a financiamentos à produção contratados no âmbito das Sociedades Investidas. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma significativa os planos de investimento e resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. Os Empreendimentos Imobiliários serão desenvolvidos especialmente mediante a participação dos incorporadores. Não há garantias de que os incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Sociedades Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e/ou as Sociedades Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos incorporadores. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. O objetivo da Classe contempla a construção de Imóveis para posterior venda e/ou permuta. Não há garantias de que as construtoras responsáveis pela construção dos Imóveis cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Sociedades Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito da construção dos Imóveis, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e/ou as Sociedades Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelas construtoras. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. A Classe e as Sociedades Investidas contratarão prestadores de serviços indispensáveis ao regular e bom desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos Empreendimentos Imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Sociedades Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para dar continuidade à prestação dos respectivos serviços, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e/ou as Sociedades Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos referidos prestadores de serviços com relação aos serviços contratados no âmbito do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. Os incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários poderão atuar também como construtores no âmbito dos Empreendimentos Imobiliários, fato este que poderá gerar conflito de interesses no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, uma vez que o incorporador é responsável por fiscalizar a construção. Referida situação poderá prejudicar a regular fiscalização da construção pelo Incorporador, incluindo aspectos técnicos e financeiros da construção. O fato mencionado acima poderá impactar inclusive nos custos e no cronograma dos Empreendimentos Imobiliários, nos resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, nos rendimentos dos Cotistas. Não há garantias de que os incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários oferecerão à Classe e às Sociedades Investidas os melhores Empreendimentos Imobiliários de seu portfólio, os quais poderão, ainda, ser apresentados para outros investidores, inclusive concorrentes da Classe e das Sociedades Investidas. A não disponibilização dos melhores negócios para a Classe e para as Sociedades Investidas poderá refletir de forma negativa em seus investimentos e resultados e, consequentemente, na rentabilidade dos Cotistas. Os

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Empreendimentos Imobiliários poderão ser desenvolvidos em parceria com parceiros, de forma que o sucesso na identificação de parceiros e oportunidades de parceria é fundamental para os objetivos da Classe. A eventual dificuldade, por parte da Classe, em identificar parceiros e/ou oportunidades atraentes poderá limitar o acesso da Classe ao mercado imobiliário, reduzindo sua capacidade de desenvolver os Empreendimentos Imobiliários nos termos previstos. O fato mencionado acima poderá impactar de forma significativa os planos de investimento e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Os potenciais parceiros poderão ter acesso a outras fontes de financiamento no mercado de capitais e no mercado financeiro, além da celebração de operações com a Classe e com as Sociedades Investidas, o que poderá levar esses potenciais parceiros a optarem por uma dessas fontes de recursos para o desenvolvimento de seus próprios projetos imobiliários, afetando a capacidade da Classe e das Sociedades Investidas de identificar parceiros e negociar e realizar parcerias. A hipótese descrita poderá impactar negativamente o plano de investimentos e os resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.14. Riscos da Concentração em Ativos de Emissão de uma Única Sociedade Investida: A Classe poderá investir em Ativos Imobiliários, conforme aplicável, de emissão de uma única Sociedade Investida, de modo que todos os Empreendimentos Imobiliários poderão sujeitar-se a uma única estrutura de governança corporativa. A existência de qualquer conflito ou discordância em relação à forma de condução da Sociedade Investida, poderá afetar negativamente os Empreendimentos Imobiliários. O fato mencionado acima poderá impactar de forma adversa os planos de investimentos e os resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.15. Riscos de Concentração em poucos Empreendimentos Imobiliários e Incorporadores: A Classe e as Sociedades Investidas poderão concentrar seus investimentos em um número restrito de Empreendimentos Imobiliários, os quais poderão ser desenvolvidos por um número restrito de incorporadores. Além disso, independentemente de qualquer decisão de investimento da Classe ou das Sociedades Investidas, a diversificação dos investimentos da Classe e das Sociedades Investidas em inúmeros Empreendimentos Imobiliários, desenvolvidos por diferentes Incorporadores, dependerá da disponibilidade de oportunidades de investimento que se enquadrem nos Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários e da capacidade da Classe e das Sociedades Investidas de identificar tais oportunidades no mercado imobiliário. A Classe e as Sociedades Investidas poderão ter dificuldade em identificar uma variedade de oportunidades de investimento, hipótese em que poderão concentrar seus investimentos em um número restrito de Empreendimentos Imobiliários, os quais poderão ser desenvolvidos por um número restrito de incorporadores. Nas hipóteses mencionadas acima, poderá ocorrer concentração do risco de crédito e de desempenho assumido pela Classe e pelas Sociedades Investidas, o que poderá impactar de forma negativa os planos de investimento e os resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

4.4.16. Riscos de Pouca Diversificação Regional: A diversificação dos investimentos da Classe e das Sociedades Investidas em Empreendimentos Imobiliários localizados em diferentes cidades ou regiões dependerá da disponibilidade de oportunidades de investimento e da capacidade da Classe e das Sociedades Investidas de identificar tais oportunidades no mercado imobiliário. A Classe e as Sociedades Investidas poderão ter dificuldade em identificar uma variedade de oportunidades de investimento, hipótese em que, de acordo com os Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários, poderão concentrar seus investimentos em uma única cidade ou região ou em um número restrito de cidades ou regiões, na eventualidade de os investimentos virem a ser realizados na Região Sudeste, concentrando o risco de crédito e de desempenho assumido pela Classe. Nesta hipótese os resultados da Classe poderão depender exclusivamente dos fundamentos econômicos de uma única cidade ou região ou de um número restrito de

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Categoria / Tipo: FII ES

cidades ou regiões, impactando de forma negativa o plano de investimentos e os resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, na rentabilidade dos Cotistas.

4.4.17. Riscos de Redução da Participação nos Empreendimentos Imobiliários: A Classe poderá ter sua participação direta ou indireta em Empreendimentos Imobiliários reduzida, em função de exercício de opção de compra eventualmente outorgada pela Classe e/ou pelas Sociedades Investidas aos Incorporadores. Deste modo, os Cotistas devem estar cientes que em algumas situações a decisão de desinvestimento pode estar atrelada a uma opção única e exclusiva dos incorporadores, não havendo qualquer garantia de que será possível reinvestir tais recursos a mesma taxa anteriormente aplicada, o que poderá impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, tal fato poderá ensejar a amortização antecipada das Cotas em montante equivalente aos recursos desinvestidos. Nesta última hipótese, não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir seus recursos à mesma taxa praticada pela Classe.

4.5. Outros Riscos:

4.5.1. O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade: As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

4.5.2. Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo: O Fundo poderá estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios, tais como guerras, moratória, revoluções, terrorismo, epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Ativos Imobiliários, alteração da política econômica e a decisões judiciais. Os eventos mencionados acima poderão impactar diretamente as atividades e resultados do Fundo e das Sociedades Investidas e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

4.5.3. Risco de “Seleção Adversa”: O Gestor atua na gestão e seleção de ativos de outros veículos de investimento, inclusive fundos de investimento, cujas políticas e estratégias de investimento são similares às do Fundo. Não há garantia de que haja Ativos Imobiliários no mercado suficientes para compor adequadamente a carteira de todos esses veículos de investimento geridos pelo Gestor. Esse fator, aliado a relativa discricionariedade do Gestor de tomar as decisões de investimento, podem não garantir que determinados Ativos Imobiliários sejam adquiridos pelo Fundo, o que pode prejudicar a rentabilidade do Fundo.

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APÊNDICE A – APÊNDICE DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS “CLASSE A” DO FUNDO

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

APÊNDICE B – APÊNDICE DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS “CLASSE B” DO FUNDO

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.