Regulamento SPTW11 de 26/05/2026

REGULAMENTO DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ: 15.538.445/0001-05 - Classe Única

VIGÊNCIA: 22/05/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, CONFORME ALTERADA, PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“RESOLUÇÃO”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO (“EM CONJUNTO, “NORMAS”).

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.5. Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.

1.6. Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.

1.7. O Apêndice que integra o Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administrador

2.1. GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., CNPJ: 27.652.684/000162, Ato Declaratório CVM nº 6.819, de 17 de maio de 2002.

2.1.1. Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também prestará ao Fundo e à Classe, direta ou indiretamente, conforme aplicável, os serviços de (i) Custódia, (ii) Escrituração, (iii) Controladoria, (iv) Tesouraria e processamento de ativos e (v) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, podendo contratar, mediante recomendação do Gestor, em nome do Fundo ou da Classe, terceiros, incluindo partes relacionadas, devidamente habilitados e autorizados para prestação destes serviços, nos termos das Normas.

Gestor

2.2. PÁTRIA - VBI ASSET MANAGEMENT LTDA., CNPJ: 38.300.262/0001-44, Ato Declaratório CVM nº 558, de 26 de março de 2015 .

2.2.1. O Gestor é o responsável pela seleção de todos os Ativos da carteira, estando por sua responsabilidade a negociação e gestão dos Ativos, observada a competência específica do Administrador quantos aos Ativos Imobiliários, que deverá ser exercida conforme orientação do Gestor.

2.2.2. Independentemente de Assembleia de Cotistas, os Prestadores de Serviços Essenciais, em nome do Fundo e/ou da Classe, se for o caso, poderão, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, em especial suas respectivas atribuições como Prestadores de Serviços Essenciais, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.3. A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual, sem solidariedade com os demais, e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.

2.4. A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

2.5. Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

Renúncia e Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.6. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão renunciar à suas respectivas prestações de serviços ao Fundo, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Cotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias. Na hipótese de renúncia de Prestador de Serviços Essenciais, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger um substituto ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo.

2.6.1. Independentemente do disposto acima, na hipótese de (i) renúncia do Administrador, o Administrador , nos termos das Normas, continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até ser averbada, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo o Administrador receber a Remuneração do Administrador correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento; e (ii) renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a sua efetiva substituição, devendo o Gestor receber a Remuneração do Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

2.6.2. Caso a Assembleia Geral de que trata o item acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, ou (ii) não obtenha quórum suficiente, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral.

2.7. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.

• 2.8. Os Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no item acima, o que ocorrer primeiro.

Propriedade Fiduciária

2.9. Os bens e direitos integrantes do patrimônio das classes do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício das respectivas classes e dos seus cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a sua administração, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a respectiva política de Investimento das classes, obedecidas as decisões tomadas pelas assembleias de cotistas e/ou este Regulamento e seus anexos.

2.10. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da respectiva classe.

2.11. Os bens e direitos integrantes do patrimônio das classes do Fundo não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

2.12. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis eventualmente integrantes do patrimônio das respectivas classes.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

Prazo de Duração do Fundo

3.1. Indeterminado.

Estruturação do Fundo

3.2. Classe Única, observado os termos do Regulamento.

Exercício Social do Fundo

3.3. Início em 1º de janeiro de cada ano e término no dia 31 de dezembro do mesmo ano.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

5.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

• (i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse;

• (ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor;

• (iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) Honorários e despesas do Auditor Independente; (v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos; (vi) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos; (xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira; (xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira; (xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado e consultoria especializada; (xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (xvi) Taxa Global, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados; (xvii) Taxa de Performance, se houver; (xviii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e/ou Taxa de Distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente;

• (xix) Taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia; (xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;

• (xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito; (xxii) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das Classes;

• (xxiii) Honorários e despesas relacionadas às atividades de (a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; (b) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (c) formador de mercado para as cotas;

• (xxiv) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe; (xxv) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (xxvi) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas; (xxvii) Taxas de estruturação e manutenção de seguros e previdência; e (xxviii) Quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do Fundo e ou da Classe, conforme regulamentação aplicável.

5.2. Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

5.3. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo e/ou da Classe devem correr por conta do Prestador de Serviços Essencial que a tiver originado.

6. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

Assembleia Geral de Cotistas

6.1. As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e/ou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.

Assembleia Especial de Cotistas

6.2. As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.2.1. Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.2.2. Tendo em vista a existência de Subclasses, os direitos de voto atribuídos a cada subclasse estarão indicados no Anexo da respectiva Classe.

Forma de realização das Assembleias de Cotistas

6.3. A critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

6.4. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.

6.5. Para efeito do disposto no item 7.5 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

Consulta Formal

6.6. A critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Competência da Assembleia Geral de Cotistas

6.7. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na regulamentação, com os quóruns lá indicados.

6.7.1. As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas

6.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns, conforme estabelecidos nas Normas:

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

Inexistência de Garantia ou Seguro

7.1. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Adicionalmente, o investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou por qualquer outro prestador de serviços complementar. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Criação de Classes e Subclasses

7.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, de comum acordo e a seu exclusivo critério, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.

Comunicação

7.3. Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.

7.4. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.

7.5. Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

Serviço de Atendimento ao Cotista

7.6. Os Seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:

(i) SAC: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000 (ii) E-mail: [email protected]

(iii) Ouvidoria: [email protected]

(iv) Website: https://www.spdowntown.com.br/

8. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

8.1. O Administrador, o Gestor e os Cotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento da Classe e/ou do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelos Prestadores de Serviços Essenciais e pelos Cotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.

8.2. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).

8.3. O tribunal arbitral terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

8.4. Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos pólos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido pólo serão rateados de forma igual entre as mesmas.

8.5. Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento arbitral perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá.

8.6. Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.

8.7. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

8.8. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito nos termos deste Regulamento.

8.9. Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e/ou da Classe, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei n.º 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ANEXO DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ: 15.538.445/0001-05

VIGÊNCIA: 22/05/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E NORMAS APLICÁVEIS.

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.5. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

1.6. Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.

1.7. O Apêndice que integra este Anexo dispõe sobre informações específicas das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Público-Alvo

2.1. A Classe destina-se aos investidores em geral.

Responsabilidade dos Cotistas

2.2. Ilimitada, podendo superar o valor de suas Cotas subscritas.

2.3. A responsabilidade ilimitada dos Cotistas, para além das Cotas subscritas, recai unicamente nas situações em que ocorra patrimônio líquido negativo em decorrência de obrigações legais ou contratuais não relativas aos Ativos Imobiliários investidos pela Classe ou seja, aqueles qualificados como imóveis ou empreendimentos imobiliários nos termos da Resolução.

Regime Condominial

2.4. Fechado

Prazo de Duração

2.5. Indeterminado.

Subclasses

2.6. A Classe não conta com Subclasses.

Formador de Mercado

2.7. Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para a Classe pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, observado o disposto nas Normas.

Consultoria Especializada

2.8. Caso aplicável, o Administrador, em nome da Classe, poderá contratar empresas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos eventualmente integrantes da carteira da Classe, bem como de exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos imóveis, mediante solicitação e indicação do Gestor.

Atribuições Específicas dos Prestadores de Serviços para Classe

2.9. O Gestor deverá, sem prejuízo do disposto nas Normas e no Acordo Operacional:

• (i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos que não sejam imóveis, bem como Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (ii) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar imóveis, para posterior recomendação ao Administrador para aquisição ou alienação, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos e Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (iii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe, por meio de procuração específica outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

• (iv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, caso não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM;

• (v) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

• (vi) propor, em conjunto com o Administrador, modificações ao Regulamento e ao Anexo, conforme o caso;

• (vii) monitorar investimentos realizados pela Classe;

• (viii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos (que não sejam imóveis) e em Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) por recomendar ao Administrador a realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas;

• (ix) orientar o Administrador na condução e execução da estratégia de desinvestimento em Ativos que sejam imóveis e recomendar (a) o reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) a realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas;

• (x) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe em Ativos;

• (xi) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Especial proposta de desdobramento das Cotas; e

• (xii) votar, se aplicável, nas assembleias dos Ativos e/ou dos Ativos Financeiros detidos pela Classe, conforme sua política de voto registrada na ANBIMA.

2.10. O Gestor adota política de voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em Assembleias de detentores de Ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.

2.11. O Administrador confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este indique à Classe os Ativos Financeiros e os Ativos Imobiliários a serem adquiridos, conforme a Política de Investimento da Classe, de acordo com o disposto neste Anexo e no Acordo Operacional.

2.12. O Administrador deverá, sem prejuízo do disposto nas Normas e no Acordo Operacional:

• (i) dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias dos Ativos detidos pela Classe que sejam de sua atribuição de gestão conforme este Anexo, o Regulamento e a regulamentação aplicável, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;

• (ii) realizar, conforme orientação do Gestor, a alienação ou a aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Anexo A; e

• (iii) considerar as orientações do Gestor para o exercício da Política de Investimentos da Classe em relação aos Ativos que sejam de sua atribuição de gestão conforme este Anexo, o Regulamento e a regulamentação aplicável.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Objetivo

3.1. Imóveis Alvo: O objetivo da Classe é prover rendimentos de longo prazo aos Cotistas, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias.

3.2. Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros: A parcela dos recursos da Classe que não for investida nas Participações Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.

3.3. O investimento na Classe não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor.

Estratégia

3.4. Os recursos da Classe serão aplicados de forma a proporcionar rendimentos de longo prazo aos Cotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da locação, típica ou atípica, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cessão a terceiros de tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial da Classe obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, conforme Política de Investimento.

3.5. A Carteira poderá ser composta pelos ativos listados abaixo, observados os termos e condições deste Anexo (“Ativos”):

• (i) Participações Societárias ou Imóveis Alvo;

• (ii) Ativos Imobiliários; e

• (iii) Ativos Financeiros.

3.5.1. A Classe investirá os seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias.

3.5.2. Os Imóveis Alvo serão objeto de Laudo de Avaliação.

3.6. A Parcela Remanescente será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, conforme o caso, de acordo com o disposto neste Anexo e no Prospecto.

3.7. Concentração: A Classe, por meio do Gestor, investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros de emissão de um único emissor, sendo que, além desta Política de Investimentos, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos da Classe. O disposto neste item implicará em risco de concentração dos investimentos da Classe e em risco de pouca liquidez para a Classe, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas, tendo em vista, inclusive, mas não se limitando, que os resultados da Classe poderão depender preponderantemente dos resultados decorrentes dos investimentos nas Participações Societárias.

Aquisição de Imóveis Gravados com Ônus Reais

3.8. A Classe não poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis gravados com ônus reais, com exceção dos Imóveis Alvo, nos quais a Classe poderá investir ainda que estejam gravados com ônus reais.

Mandato dos Prestadores de Serviços Essenciais

3.9. Sem prejuízo do disposto nesta Política de Investimentos, o Gestor, com base no melhor interesse da Classe e, por conseguinte, dos Cotistas, poderá, a qualquer momento durante o prazo de duração da Classe, solicitar

ao Administrador, que seja convocada Assembleia Especial para deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo.

3.9.1. Na hipótese acima, o Gestor e/ou o Administrador, apresentarão aos Cotistas presentes na Assembleia Especial, todas as informações necessárias para que a Assembleia Especial possa tomar uma decisão fundamentada, inclusive, mas não se limitando: (a) nome e qualificação do terceiro interessado; (b) preço e condições de pagamento oferecidos pelo terceiro interessado; (c) estudos, análises, relatórios, e estratégias que deem suporte à recomendação de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo; e (d) desde que previamente solicitado pela Assembleia Especial no âmbito da análise da recomendação de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, laudo de avaliação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo objeto da recomendação.

3.10. As receitas auferidas pela Classe, em decorrência de seus investimentos nas Participações Societárias ou Imóveis Alvo, conforme o caso, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, serão incorporadas ao patrimônio da Classe e serão consideradas para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais da Classe, (ii) tributos devidos com relação às operações da Classe, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Cotistas, conforme o caso, observados os procedimentos descritos neste Anexo.

3.11. A Política de Investimento somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia Especial, observado o quórum de deliberação deste Anexo.

Vedações

3.12. É vedado ao Fundo, à Classe ou aos Prestadores de Serviços Essenciais em nome do Fundo e/ou da Classe:

• (iv) receber depósito em sua conta corrente;

• (v) contrair ou efetuar empréstimo, observadas às exceções das Normas;

• (vi) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (vii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (viii) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

• (ix) praticar qualquer ato de liberalidade;

• (x) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (xi) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (xii) observado o disposto na Resolução, realizar operações do Fundo e/ou da Classe quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;

• (xiii) constituir ônus reais sobre bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe, ressalvada a possibilidade de aquisição, pela Classe, dos Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe;

• (xiv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução;

• (xv) sem prejuízo da aquisição das Participações Societárias, realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o caso;

• (xvi) operar no mercado de derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;

• (xvii) realizar operações de compra e venda de um mesmo Ativo Financeiro ou Ativo Imobiliário em um mesmo dia (operação de day trade);

• (xviii) emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar as Participações Societárias, os Ativos Financeiros e/ou os Ativos Imobiliários, exceto operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários e desde que observadas as regras sobre o empréstimo de valores mobiliários por câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, bem como as medidas regulamentares adotadas pela CVM;

• (xix) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe;

• (xx) aplicar recursos na aquisição de Cotas;

• (xxi) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos da Classe, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas.

4. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE

4.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, e não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Regulamento, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, inclusive em relação à não limitação da responsabilidade, conforme descritos no Prospecto e no Informe Anual da Classe, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas]

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Taxa Global

5.1. Pelos serviços de administração, gestão, controladoria de ativos e passivos e escrituração das Cotas, será cobrada da Classe, taxa global de administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado da Classe da Classe, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa Global”).

5.1.1. A Gestora será a exclusiva responsável pela divulgação das informações relativas à Taxa Global da Classe Única na Plataforma ANBIMA, nos termos da regulamentação da CVM, dos códigos de autorregulação da ANBIMA e do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE, de 01 de dezembro de 2025, que dispõe sobre a obrigatoriedade de divulgação da Taxa Global na Plataforma ANBIMA, bem como de seus manuais, orientações e comunicados correlatos.

5.1.2. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço: https://www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

5.1.3. A Gestora deverá assegurar que as informações divulgadas na Plataforma ANBIMA estejam sempre completas, atualizadas e consistentes com o disposto neste Regulamento e em seus anexos, responsabilizando-se integralmente por eventuais inconsistências, omissões ou incorreções, nos termos do referido Ofício.

5.1.4. A Taxa Global será provisionada diariamente, tendo como base o Patrimônio Líquido da Classe do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis, e pagas mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

5.1.5. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que parcelas da Taxa Global que lhes são atribuídas, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda a Taxa Global.

Taxa de Ingresso

5.2. A Classe não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de Cotas aos Cotistas.

Remuneração do Auditor Independente

5.3. Pela elaboração das demonstrações financeiras do Fundo e da Classe, conforme o caso, será devida pela Classe ao Auditor Independente uma remuneração equivalente a R$ 29.500,00 (vinte e nove mil e quinhentos reais) por ano, a qual deverá ser paga após o encerramento de cada exercício social da Classe, mediante a

apresentação da fatura respectiva pelo Auditor Independente.

6. DAS COTAS DA CLASSE

6.1. Não há limitação à subscrição de Cotas por qualquer Investidor.

6.2. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e são de uma única Subclasse.

6.3. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

Patrimônio Líquido Mínimo da Classe

6.4. O patrimônio líquido mínimo para o início das atividades da Classe (“Patrimônio Inicial Mínimo”) será equivalente a R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais).

Condições para Aplicação

Primeira Emissão

6.5. As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento.

6.6. As Cotas objeto da Oferta da primeira emissão da Classe poderá ser subscritas parcialmente, observado que as Cotas que não forem subscritas até a data de encerramento da Oferta serão canceladas, com o consequente aditamento do Suplemento, sem necessidade de aprovação de tal aditamento em Assembleia Especial.

6.7. O Suplemento estabelecerá um montante mínimo a ser subscrito pelos Investidores no âmbito da Oferta, de forma a não comprometer a consecução da Política de Investimento.

6.8. As Cotas da primeira emissão serão objeto da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

Emissão

6.9. Emissões de novas Cotas, após a primeira emissão de Cotas, poderão ser realizadas mediante aprovação da Assembleia Especial, observado o quórum respectivo, a qual deverá estabelecer o preço de emissão das novas Cotas.

6.10. As despesas relacionadas ao registro da Oferta serão consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável.

Direito de Preferência

6.11. Na hipótese de novas Emissões, os Cotistas poderão ter o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Especial que aprovar a realização da respectiva emissão de novas Cotas.

Subscrição

6.12. As Cotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta, conforme prazo estabelecido no respectivo Suplemento. No ato da subscrição, o subscritor:

• (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela instituição integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela Oferta;

• (ii) receberá exemplar atualizado deste Anexo, do Regulamento e do Prospecto;

• (iii) deverá declarar, por meio da assinatura do boletim individual de subscrição, que está ciente, dentre outras coisas, (a) das disposições contidas neste Anexo, no Regulamento e no Prospecto, e (b) dos

riscos inerentes ao investimento na Classe descritos neste Regulamento e no Prospecto, inclusive a possibilidade de perda do capital investido.

6.13. Na hipótese de emissão de novas Cotas nos termos do item 6.9. acima, as Cotas da respectiva emissão poderão ser subscritas parcialmente, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas Cotas.

Forma de Integralização

6.14. As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Emissão, à vista, no ato da subscrição.

6.15. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, sendo vedada a sua integralização em bens e direitos.

Negociação

6.16. As Cotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Amortização

Periodicidade

6.17. As Cotas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento, de forma parcial ou total, de acordo com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis, neste Anexo e no Suplemento.

Forma de Pagamento

6.18. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

6.19. Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Cotas os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas, ou registrados na conta de depósito como Cotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização, cujo pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à referida apuração.

6.20. Quando da liquidação da Classe, nos termos deste Anexo, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das Cotas, as Cotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Especial, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da Carteira, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do patrimônio da Classe.

6.21. As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas, em benefícios de todos os Cotistas.

Prazo de Pagamento

6.22. Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.

Forma e Periodicidade de Cálculo das Cotas

6.23. As Cotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação apurados na data do cálculo.

6.24. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, conforme calculado nos termos deste Anexo.

7. INSOLVÊNCIA DA CLASSE

7.1. A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do Ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações legais ou contratuais por ela assumidas, não relativas aos Ativos Imobiliários, e os cotistas poderão ser chamados a realizar novos aportes na Classe, tendo em vista a não limitação de sua responsabilidade, nos termos das Normas e deste Regulamento .

Segregação Patrimonial

7.2. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .

Soberania das Assembleias de Cotistas

7.3. As decisões tomadas no âmbito das assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

7.3.1. Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos.

Regime de Insolvência

7.4. A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência.

7.4.1. Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

7.4.2. Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

8. AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO

Eventos de Avaliação

8.1. Além das hipóteses de liquidação da Classe previstas na regulamentação em vigor, são considerados Eventos de Liquidação, objeto de aprovação pela Assembleia Especial, observado o disposto neste Anexo:

(i) nas hipóteses de renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Administrador e a Assembleia Especial não nomear instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos neste Anexo; ou

(ii) renúncia do Gestor, com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição aprovada pela Assembleia Geral nos termos deste Anexo.

8.2. Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Classe interromperá quaisquer novos investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia Especial para deliberar sobre a eventual liquidação da Classe e, conforme o caso, acerca dos procedimentos e prazos referentes à liquidação da Classe.

8.2.1. Os Cotistas poderão deliberar por não liquidar a Classe, observado o quórum de deliberação constante neste Anexo.

8.2.2. Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Especial por falta de quórum ou (ii) aprovação pelos Cotistas da liquidação da Classe, o Administrador deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação da Classe em observância à regulamentação aplicável.

8.3. O pagamento do produto da liquidação da Classe aos Cotistas, conforme o caso, deverá ser realizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da Assembleia Especial que deliberar a liquidação da Classe e somente após deduzidas as despesas e encargos da Classe, inclusive, mas não se limitando, a Taxa Global, devendo ser observado os procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Especial.

8.4. Observado o disposto neste Anexo e na regulamentação em vigor, na hipótese de alienação da totalidade das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, o Administrador deverá observar o disposto acima e iniciar imediatamente os procedimentos relativos à liquidação da Classe.

8.5. Em qualquer hipótese, a partilha do patrimônio da Classe deverá observar o percentual da participação de cada Cotista na composição do patrimônio da Classe.

8.6. Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira, tais ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando o Administrador autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

8.7. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que estes elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil.

8.8. Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas em circulação.

8.9. O Custodiante e/ou sociedade por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da Carteira pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, a data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da Carteira da Classe na forma do artigo 334 do Código Civil.

9. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Competência

9.1. Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia de Cotistas”) da Classe deliberar pelas matérias indicadas nas Normas, exclusivamente com relação à respectiva Classe.

• 9.2. Em adição às matérias indicadas nas Normas, competirá à Assembleia Especial de Cotistas:

• (i) deliberar sobre proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Cotas, na hipótese de liquidação da Classe, observado o Anexo;

• (ii) carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Cotas, na hipótese de liquidação da Classe; e

• (iii) deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo, nos termos do Anexo.

Forma de Realização das Assembleias de Cotistas

9.3. A critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Consulta Formal

9.4. A critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Quóruns

9.5. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns, conforme estabelecidos nas Normas:

10. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

Número Máximo de Representantes dos Cotistas

10.1. Serão eleitos até 1 (um) Representantes dos Cotistas.

Prazo de Mandato

10.2. O Prazo de Mandato dos Representantes dos Cotistas é de 1 (um ano)

Condições de Elegibilidade para Condição de Representante Dos Cotistas

10.3. A função de Represente dos Cotistas é indelegável.

10.4. Devem ser observados os requisitos da Resolução para verificação da elegibilidade dos Representantes dos Cotistas.

Mandato e Deveres dos Representantes dos Cotistas

10.5. Os deveres do Representante dos Cotistas são àqueles enunciados na Regulação, em especial o dever de fiscalização dos empreendimentos e investimentos da Classe em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parecer sobre Demonstrações Financeiras e Formulário

10.6. Os Representantes dos Cotistas, deverão emitir parecer com opinião acerca das demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar.

10.6.1. Os pareceres e opiniões devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento, ou ciência, se aplicável, dos documentos, dados e informações divulgados pela Classe e seus Prestadores de Serviço.

10.6.2. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, de Representantes dos Cotistas, podem ser apresentados e lidos na assembleia, independente de publicação e ainda que a matéria não conste na ordem do dia.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

Distribuição de rendimentos e Resultados

11.1. A Classe distribuirá aos Cotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês. A Classe poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor (“Lucros Semestrais”).

11.2. Os pagamentos de distribuição de resultados da Classe aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

11.3. Somente farão jus ao recebimento de resultados os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no último Dia Útil do período de apuração dos resultados.

Antecipação dos Lucros Semestrais

11.4. Os resultados apurados na forma da Distribuição de Rendimentos e Resultados acima deverão ser pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de apuração.

Registro Gerencial

11.5. Será mantido sistema de registro contábil pelo Administrador, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de antecipação e pagamento de Lucros Semestrais.

Vedação ao Adiantamento de Rendas e Deduções

11.6. É vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucro Semestral auferido para fins de distribuição dos resultados da Classe no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do Lucro Semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

Participação em Assembleias das Sociedades Investidas

12.1. Tendo em vista a Política de Investimento descrita neste Regulamento, a Classe participará ativamente das assembleias de acionistas das Sociedades Investidas.

Contabilização dos Ativos da Classe

12.2. Os Imóveis Alvo, quando integrantes da Carteira, serão objeto de reavaliação anual à valor justo, com base em Laudo de Avaliação elaborado às expensas da Classe, nos termos da legislação vigente.

12.3. Durante o período em que a Classe detiver participação indireta nos Imóveis Alvo por meio da titularidade de ações de emissão das Sociedades Investidas, estas serão contabilizadas no patrimônio da Classe com base em avaliação econômica da respectiva Sociedade Investida, independentemente do critério de contabilização que estará sendo adotado na contabilidade da própria Sociedade Investida em relação aos Imóveis Alvo.

Obrigações Legais e Contratuais

12.4. A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

12.5. Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações da Classe, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, (ii) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento e/ou da legislação e regulamentação em vigor, ou (iii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, o Administrador deverá ser informado, por escrito, da referida ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Segregação Patrimonial

12.6. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das

obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

GLOSSÁRIO

APENSO I

SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da Primeira Emissão de Cotas da Classe

Cotas da Primeira Emissão, conforme o disposto no Anexo.