Demonstrações Financeiras SPTW11 de 31/12/2025

SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário CNPJ nº 15.538.445/0001-05

Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2025 e Relatório do Auditor Independente

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.

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RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Cotistas e à Administradora do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário (Administrado pela Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A..) Rio de Janeiro – RJ

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário (“Classe”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário em 31 de dezembro de 2025, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliário.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Classe de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, aplicáveis a auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil. Nós também cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Mensuração do valor justo de propriedades para investimento

Conforme divulgado na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras, a Classe mantinha, em 31 de dezembro de 2025, propriedade para investimento no montante de R$90.346 mil, correspondentes a 92,80% de seu patrimônio líquido, mensurado ao valor justo por meio de laudo de avaliação elaborado por avaliador externo especializado. A mensuração do valor justo da propriedade para investimento da Classe é relevante no contexto das demonstrações financeiras, devido a relevância do saldo e por envolver técnicas de avaliação e uso de premissas e julgamento por parte da Administradora. Dessa forma, consideramos esse assunto como uma área de foco em nossa abordagem de auditoria.

A Deloitte refere-se a uma ou mais empresas da Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), sua rede global de firmas-membro e suas entidades relacionadas (coletivamente, a “organização Deloitte”). A DTTL (também chamada de “Deloitte Global”) e cada uma de suas firmas-membro e entidades relacionadas são legalmente separadas e independentes, que não podem se obrigar ou se vincular mutuamente em relação a terceiros. A DTTL, cada firma-membro da DTTL e cada entidade relacionada são responsáveis apenas por seus próprios atos e omissões, e não entre si. A DTTL não fornece serviços para clientes. Por favor, consulte www.deloitte.com/about para saber mais.

A Deloitte oferece serviços profissionais de ponta para quase 90% das empresas listadas na Fortune Global 500® e milhares de outras organizações. Nossas pessoas entregam resultados mensuráveis e duradouros que ajudam a reforçar a confiança pública nos mercados de capitais e permitir que os clientes se transformem e prosperem. Com seus 180 anos de história, a Deloitte está hoje em mais de 150 países e territórios. Saiba como os cerca de 470 mil profissionais da Deloitte em todo o mundo geram um impacto que importa em www.deloitte.com.

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Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento do processo adotado pela Administradora da Classe na revisão e aprovação do laudo de avaliação econômico para a mensuração do valor justo da propriedade para investimento, preparado por avaliador externo; (ii) análise, pelos nossos especialistas em finanças corporativas, da razoabilidade da metodologia empregada, incluindo análises da adequação do método de fluxo de caixa descontado e da taxa de desconto utilizada, além da acurácia dos cálculos matemáticos; (iii) avaliação da razoabilidade das principais premissas adotadas, como taxa de capitalização e de projeção das receitas e despesas; e (iv) análise da adequação das divulgações efetuados nas demonstrações financeiras da Classe.

Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados e nos resultados obtidos, consideramos que as principais premissas e critérios considerados no laudo de avaliação econômica, elaborado por especialista externo e aprovados pela Administradora da Classe, são aceitáveis para suportar a mensuração do valor justo da propriedade para investimento da Classe, no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo.

Responsabilidades da Administradora da Classe pelas demonstrações financeiras

A Administradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administradora é responsável pela avaliação da capacidade de a Classe continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administradora pretenda liquidar a Classe ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Classe.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administradora.

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• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administradora, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Classe. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Classe a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com a Administradora a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com a Administradora, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 31 de março de 2026

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes Ltda. CRC nº 2 SP 011609/O-8

Wellington França Da Silva Contador CRC nº 1 SP 260165/O-1

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SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário

CNPJ: 15.538.445/0001-05 (Administrado pela Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 27.652.684/0001-62)

Balanços patrimoniais

Em 31 de Dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras

SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário

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Demonstrações do resultado

Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras

SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII

CNPJ: 15.538.445/0001-05 (Administrado pela Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 27.652.684/0001-62)

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método direto

Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ Nº 15.538.445/0001-05 (Administrado pela Genial Investimentos Corretora de Valores mobiliários S.A.) (CNPJ nº 27.652.684/0001-62) Notas explicativas às demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

1 Contexto operacional

O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), administrado pela Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A., foi constituído em 30 de abril de 2012 sob forma de condomínio fechado e com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 175/22e alterações posteriores e iniciou as suas atividades em 1º de março de 2013.

O Fundo foi constituído em uma única Classe de Cotas, nos termos da Resolução Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 175 de 2022.

Para fins da Resolução CVM 175, todas as referências ao Fundo nesta Demonstração Financeira serão entendidas como referências à classe única de Cotas.

O Fundo tem como objetivo prover rendimentos de longo prazo aos cotistas, por meio de alocação de seus recursos, prioritariamente, na aquisição dos imóveis alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias.

A parcela dos recursos da Fundo, que não for investida nas participações societárias, será alocada pelo gestor em ativos imobiliários e/ou ativos financeiros.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o serviço de gestão do Fundo foi prestado pela Pátria – VBI Asset Management LTDA.

As aplicações realizadas na Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, este está sujeito às oscilações de mercado, podendo inclusive, ocorrer perda de capital investido.

2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários, regulamentados por meio da Resolução CVM no 175/22 e pela Instrução CVM no 516/11, e pelas orientações emanadas da CVM

Conforme previsto na nota explicativa nº 18, o Fundo foi devidamente adaptado aos novos requerimentos da Resolução CVM nº 175/2022 em 18 de junho de 2025.

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o exercício do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo. Os resultados efetivos podem variar significativamente em relação às estimativas.

As demonstrações financeiras do Fundo foram aprovadas pela Administradora para emissão e divulgação em 31 de março de 2026.

3 Descrição das políticas contábeis materiais

As políticas contábeis materiais aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras estão descritas a seguir:

a. Classificação dos ativos e passivos circulantes e não circulantes

O Fundo apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante e não circulante. Um ativo é classificado como circulante quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido, principalmente, para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) é caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado como circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.

b. instrumentos financeiros

Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação. .

Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

• Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado: essa categoria compreende os ativos financeiros mantidos dentro de modelo de negócio cujo objetivo seja manter e receber fluxos de caixa contratuais;

• As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável, sem cotação em bolsa de valores, ou em mercado de balcão organizado, serão avaliados pelo critério de valor justo, que compreende o preço de venda do ativo, sobre condições atuais de mercado, avaliados anualmente.

Os ativos financeiros, em 31 de dezembro de 2025 e 2024, estão mensurados da seguinte forma:

• Títulos públicos federais: valor justo;

• Cotas de fundos de investimentos: valor justo

• Aluguéis a receber: custo amortizado.

c. Provisões, ativos e passivos contingentes

O Fundo ao elaborar suas demonstrações financeiras faz a segregação entre:

• Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

• Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo.

• Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência, de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado.

d. Propriedades para investimento

Inicialmente os imóveis são contabilizados pelo custo de aquisição e classificados na categoria de propriedades para investimento ou destinado à venda. O custo de aquisição inclui todos os gastos da transação diretamente atribuíveis à operação de compra, tais como, taxas cartorárias, tributos incidentes sobre a transferência de propriedade do imóvel, corretagens e honorários advocatícios, sendo que para imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio, o custo engloba também os gastos incorridos para colocar o imóvel em condições normais de venda, tais como: reformas, gastos com engenharia e projetos de arquitetura.

Os imóveis classificados na categoria de propriedades para investimento, após o seu reconhecimento inicial, devem ser continuamente mensurados ao seu valor justo, onde seus impactos são reconhecidos no resultado do exercício. Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada. Incluem-se nesta categoria os imóveis que estão em construção, imóveis adquiridos para auferir renda e imóveis com apreciação de capital de longo prazo.

A avaliação dos imóveis integrantes a carteira do Fundo deve ser realizada, no mínimo, anualmente. Na hipótese de qualquer evento extraordinário que, a critério da Administradora, seja potencialmente capaz de impactar a valorização dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, nova realização deverá ser efetuada.

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e. Reconhecimento de receitas e despesas

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

f. Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações em cotas de fundos de investimento, de curto prazo e alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

Em 31 de dezembro de 2025, o saldo de caixa e equivalentes de caixa era representado por montante de R$ 3.185 (2024 – R$ 2.503).

g. Cotas de fundos de investimento

As cotas de fundos de investimento são classificadas como equivalente de caixa e são atualizadas, diariamente, com base no valor da cota divulgado pelos administradores dos fundos onde os recursos são aplicados.

h. Títulos de renda fixa

Os títulos de renda fixa integrantes da carteira são contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido diariamente dos rendimentos incorridos (curva) até a data do balanço e ajustados ao valor justo em função da classificação dos títulos - Nota Explicativa nº 4.

i. Resultado líquido por cota

O resultado líquido por cota, apresentado na demonstração de resultado, é apurado considerandose o lucro líquido (prejuízo) do exercício dividido pelo total de cotas do Fundo integralizadas ao final de cada exercício.

4 Ativos financeiros de natureza não imobiliária

Títulos de renda fixa

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, os títulos de renda fixa foram atualizados pelas informações divulgadas nos boletins publicados pela ANBIMA.

As cotas de fundos de investimento são classificadas como equivalente de caixa e são atualizadas, diariamente, com base no valor da cota divulgado pelos Administradores dos fundos onde os recursos são aplicados.

5 Propriedades para investimentos

a) Classificação e critério adotado na mensuração

O imóvel é avaliado pelo valor justo e é classificado na categoria de propriedades para investimento.

b) Relação dos imóveis: endereço, metragem da área, estágio da obra e valor

Edifício Comercial Badaró

Rua Líbero Badaró, 633/641 e Avenida Prestes Maia, 98/114 - Centro, São Paulo - SP Imóvel Acabado Matrícula: 117.970 Área Terreno: 3.098,87 m² Área Construída: 20.245,68 m² Área Bruta Locável: 13.437,27 m² Valor em 2025: R$ 90.346 Valor em 2024: R$ 98.367

c) Atualização da propriedade para investimento

Em 31 de dezembro de 2025, o valor justo do imóvel Edifício Comercial Badaró foi atualizado, com base em laudo de avaliação a valor justo, elaborado pelo avaliador independente Binswanger Brazil, considerando como data base, outubro de 2025, onde a metodologia aplicada na avaliação do imóvel foi pelo método da capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado.

Em 31 de dezembro de 2025, foram adotadas taxa de desconto de 11,50% ao ano e taxa de capitalização (cap rate) de 11,25% ao ano, com fluxo de caixa projetado de 10 anos.

Em 31 de dezembro de 2024, foram adotadas taxa de desconto de 10,75% ao ano e taxa de capitalização (cap rate) de 10,50% ao ano, com fluxo de caixa projetado de 10 anos.

SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII

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d) Quadro demonstrativo das movimentações contábeis da propriedade para investimento

6 Receitas de aluguéis

Em 31 de dezembro de 2025, compreendem aluguéis a receber vincendos, relativos à locação do imóvel Edifício Comercial Badaró. Em 31 de dezembro de 2025, o valor a receber refere-se ao aluguel do mês de dezembro de 2025, que foi pago em janeiro de 2026.

Em 31 de dezembro de 2024, compreendem aluguéis a receber vincendos, relativos à locação do imóvel Edifício Comercial Badaró, conforme mencionado na Nota Explicativa 5.b.

Os aluguéis são contabilizados conforme regime de competência e a Administração acompanha tempestivamente os fluxos dos aluguéis determinados nos contratos de locação, com objetivo de mensurar possíveis indicativos de perdas esperadas. Em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não ocorreram inadimplências por parte do locatário e a Administração não identificou outros fatores que pudessem gerar indicativos de provisão para perdas esperadas.

7 Gerenciamento e fatores de riscos

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Fundo, e não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Fundo e os seus investimentos e aplicações, inclusive em relação à não limitação da responsabilidade, conforme descritos no Prospecto e no Informe Anual da Fundo, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

a) Gerenciamento

O Gestor e o Administrador vêm, constantemente, tomando medidas para zelar pela correta utilização do Imóvel pelo ocupante, conforme contrato de locação vigente. O acompanhamento é feito a partir de reuniões periódicas com a ocupante, para avaliar os status das regularizações dos imóveis e discussão das melhores práticas a serem tomadas para o processo de regularização.

b) Fatores de risco

• i) Riscos relacionados ao setor imobiliário, ao setor de locações imobiliárias e aos imóveis-alvo

Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os imóveis alvo e a capacidade de manter e renovar as locações e/ou de explorar os direitos de superfície dos imóveis alvo podem causar um efeito adverso para o Fundo.

Os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e manter locados e/ou explorar os direitos de superfície dos imóveis alvo. Condições adversas nas regiões em que se encontram situados os imóveis alvo podem reduzir os níveis de locação e/ou prejudicar a exploração dos direitos de superfície, restringir a possibilidade de aumentar o preço das locações e/ou o preço pago em contrapartida à cessão dos direitos de superfície, bem como diminuir as receitas provenientes dessas locações e/ou da cessão dos direitos de superfície. Caso os imóveis alvo não gerem receita suficiente, a condição financeira e os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados, assim como a rentabilidade dos cotistas.

Além disso, o imóvel pode ser afetado pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais nas regiões onde se encontra o imóvel alvo, bem como sua margem de lucro pode ser afetada em função dos seguintes fatores, dentre outros (i) criação e/ou aumento nas alíquotas de tributos e tarifas públicas incidentes; (ii) eventos adversos que afetem ou limitem as atividades principais das empresas locatárias e/ou cessionárias dos direitos de superfície dos imóveis-alvo; (iii) períodos de recessão, aumento dos níveis de vacância e/ou aumento da taxa de juros que causem queda nos preços das locações ou dos preços pagos em contrapartida à cessão dos direitos de superfície e/ou aumento da inadimplência dos locatários ou cessionários dos direitos de superfície; (iv) eventual decadência econômica das regiões onde se encontram localizados os imóveisalvo; e (v) percepções negativas pelos locatários ou cessionários dos direitos de superfície e/ou locatários em potencial ou cessionários dos direitos de superfície em potencial com relação à segurança, atratividade e relevância, sob o ponto de vista estratégico, das regiões onde se situam os imóveis-alvo. Nestes casos, o Fundo e o imóvel poderão sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

ii) Renovação dos contratos de locação

Caso o contrato de locação do Imóvel Badaró não seja renovado na respectiva data de seu vencimento, o Fundo poderá ter dificuldades para alugar o imóvel nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis que as estipuladas nos Contratos de Locação, bem como poderá ter dificuldades para encontrar um novo locatário ou superficiário, conforme o caso, no curto e médio prazo.

iii) Riscos relacionados aos imóveis alvo

Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação à empresa investida e aos imóveis alvo, poderão restringir ou impossibilitar a aquisição, pelo Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, dos imóveis-alvo. Nesse caso, o objetivo do Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade poderão ser impactados negativamente.

iv) Riscos relacionados ao Fundo, às cotas e à oferta

O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, das Instituições Participantes da Oferta e/ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

8 Instrumentos financeiros derivativos

É vedada ao Fundo a realização de operações com instrumentos financeiros derivativos.

9 Remuneração da administração

Pelos serviços de administração, gestão e escrituração será devida a taxa de administração de 0,25% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15, atualizado anualmente pelo IGP-M/FGV.

A remuneração devida à administradora é calculada e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A remuneração da administradora é calculada todo dia útil com base no patrimônio líquido do Fundo do dia anterior à realização do referido cálculo, à razão de 1/252.

A taxa de administração engloba a remuneração da Administradora e da Gestora.

Em 31 de dezembro de 2025, a despesa com remuneração da administração e gestão foi de R$ 398 (2024: R$ 398).

10 Distribuição de resultados

O Administrador distribuirá aos cotistas, independentemente da realização de assembleia geral, no mínimo, 95% dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa conforme o previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/13 e no Ofício CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014. A distribuição se limitará ao lucro apurado conforme a regulamentação aplicável (“Lucros Semestrais”), tendo como base o balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas e pagos mensalmente, até o 10º dia útil do mês subsequente ao período de apuração. O referido saldo poderá ter outra destinação, desde que dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das cotas do Fundo.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo reconheceu a distribuição de R$ 9.493 (2024 – R$ 9.080), em atendimento ao art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/93, que determina a distribuição mínima de 95% dos lucros auferidos no exercício, apurado segundo o regime de caixa. No mesmo sentido determina o regulamento do Fundo, conforme mencionado acima.

O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:

Em 08 de janeiro de 2026, o Fundo pagou R$ 1.079 referente a distribuição de rendimentos aos cotistas.

11 Patrimônio líquido

O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de cotas.

a) Emissão

A primeira emissão de cotas do Fundo foi composta de 1.798.000 cotas, com valor unitário de R$ 100,00 cada, na data da emissão, perfazendo a primeira emissão, na data da emissão, o montante total de até R$179.800. O Fundo somente poderá realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral na qual deverá estabelecer o preço das novas emissões. As cotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome de seus titulares. Todas as cotas terão direito a voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada cota a um voto.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não houve emissão de cotas.

b) Amortização

As cotas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento, de forma parcial ou total, de acordo com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não houve amortização de cotas.

c) Resgate

As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

d) Negociação das cotas

As cotas são negociadas em mercado de bolsa de valores administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com o código, SPTW11, no exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, as negociações estão demonstradas a seguir:

e) Evolução, patrimônio líquido médio e rentabilidade

A rentabilidade, calculada com base na variação da cota patrimonial foi de:

A rentabilidade passada não é garantia de resultados futuros.

12 Tributação

a. Fundo

Conforme da Lei no 8.668/93, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Fundos de Investimento Imobiliário (“FIIs”) ficam isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelos Fundos de Investimento Imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas. O imposto retido na fonte da carteira do FII poderá ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo, por ocasião da distribuição de rendimentos, proporcionalmente aos cotistas que estiverem sujeitos à incidência de imposto de renda.

Não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte as aplicações efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário nos ativos Letras Hipotecárias, CRIs, Letras de Crédito Imobiliário e rendimentos distribuídos pelos FIIs e FIAGROs, relacionados nos incisos II e III do art. 3o da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.

b. Cotista

Conforme da Lei no 8.668/93, os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação, na amortização ou no resgate de cotas também sujeitam-se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

Ficam isentos do imposto de renda, na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos, pelo regime de caixa, pelo Fundos de Investimento Imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 cotistas (50 cotistas até 31/12/2023).

O referido benefício (i) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e (ii) A partir de 01/01/2024, não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

13 Informações sobre transações com partes relacionadas

• a. Disponibilidade

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o Fundo manteve movimentação em conta corrente no Banco Genial S.A. (“Banco”), Administrador do Fundo. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em conta corrente do Fundo mantido junto ao Banco, no montante menor que R$1 (2024: R$1), se encontra apresentado na rubrica “Disponibilidade” do Balanço Patrimonial.

• b. Despesas com parte relacionada

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo apropriou remuneração ao Administrador (Nota 9). O total da despesa e o passivo com as taxas de administração estão demonstrados a seguir:

As transações entre o Fundo e a instituição administradora seguem no demonstrativo abaixo:

14 Prestadores de serviços

O Administrador contratou os seguintes serviços:

Gestor: Pátria – VBI Asset Management LTDA. Distribuidor: Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. Controladoria, processamento e tesouraria: Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. Custodiante: Banco Itaú S.A.

15 Outros serviços prestados pelos auditores independentes

Informamos que o Administrador, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, não contratou serviços da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda. relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que determinam, principalmente, que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer gerenciais não seu cliente ou promover os seus interesses.

16 Demandas judiciais

O Fundo é autor de Processo Judicial, iniciado em 14 de abril de 2016, contra o Município de São Paulo, com os seguintes objetivos: (a) declarar a inexistência de relação jurídico-tributária entre o Fundo e o Munícipio de São Paulo no que diz respeito ao ITBI (Imposto de Transmissão de Bens Imóveis) sobre a extinção do direito de superfície, assim como anular eventual auto de infração/lançamento lavrado ou realizado pelo Município de São Paulo, ou que viesse a ser lavrado ou realizado, por todos os motivos anteriormente relacionados; (b) subsidiariamente, reconhecer e declarar a ilegalidade e inconstitucionalidade da utilização do valor venal de referência, com a adoção do valor venal ou valor de mercado; (c) subsidiariamente, reconhecer e afastar a incidência dos encargos moratórios; (d) reconhecer e garantir, definitivamente, o direito à averbação do cancelamento/extinção da superfície instituída sobre o imóvel objeto da matrícula n. 117.970 sem que haja a obrigatoriedade/exigência do recolhimento de ITBI e da apresentação da guia respectiva para o 4º Oficial de Registro de Imóveis da Capital.

Em 15 de abril de 2016, o Fundo depositou em juízo o montante de R$ 2.878, para iniciar a ação judicial de questionamento das exigências de ITBI descritas acima. Na mesma data, em função da impossibilidade da Administradora concluir quanto ao êxito da demanda judicial iniciada, foi registrada provisão para pagamento de tal exigência, no mesmo montante. Em 17 de novembro de 2017, a ação foi julgada procedente. Em 15 de abril de 2019, foi disponibilizada certidão de decurso do prazo para apresentação de recurso.

Conforme Fato Relevante divulgado em 08 de abril de 2021, foi publicada decisão determinando a expedição de mandado de levantamento judicial, referente à integralidade do depósito judicial de 15 de abril de 2016, no montante de R$ 2.878, em favor do Fundo. Foi depositado na conta do Fundo, em 24 de junho de 2021, o valor atualizado de R$ 3.649.

Atualmente, o processo principal já está finalizado, aguardando apenas o recebimento do valor residual referente a honorários advocatícios e custas. O pedido de pagamento da restituição e custas, no valor de R$ 32.250,47, foi instaurado por meio da distribuição de precatório em 2022. Aguarda-se o pagamento do Precatório.

Em 31 de maio de 2023, o Fundo foi citado em execução judicial referente a cobrança retroativa de parte do IPTU referente aos exercícios 2020, 2021 e 2022. Foi apresentada Execução de pré-executividade. A Fazenda se manifestou refutando os argumentos apresentados pelo Fundo. O processo segue os trâmites esperados. Em 31 de dezembro de 2025, o valor atualizado da causa era de R$ 2.334, com risco de perda possível.

17 Política de divulgação das informações

O Fundo divulga mensalmente as informações sobre a distribuição de rendimentos e ocasionalmente demais informações relevantes nos sites do administrador, gestor, da B3 e do próprio Fundo.

18 Alterações estatutárias

Conforme Fato Relevante divulgado em 02 de janeiro de 2025, foi informado a realização da reavaliação anual (competência 2024) do Imóvel Badaró (SP) (“Ativo”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 516/2011. O Ativo foi avaliado a valor de mercado (valor justo) pela Binswanger Brazil. A reavaliação resultou em uma variação positiva de, aproximadamente, 1,3% (um vírgula três por cento) em relação ao valor anterior do referido Ativo. O que também representa uma variação positiva de, aproximadamente, 1,2% (um vírgula dois por cento) no valor patrimonial da cota na data base de 31 de dezembro de 2024.

Em Fato Relevante divulgado em 14 de julho de 2025, foi comunicado que a antiga gestora do Fundo foi substituída pelo Pátria VBI Asset Management, após aprovação pelo CADE e pelos cotistas. A transferência da gestão ocorreu em 15 de julho de 2025 e o Fundo passou a adotar o nome de pregão “FII SPTW PAX” a partir de 22 de julho de 2025. As comunicações e informações do Fundo passaram a ser realizadas pelos canais do novo gestor.

Conforme Instrumento Particular de Alteração, realizado em 18 de junho de 2025, foi deliberado de forma conjunta a adequação do regulamento do fundo à Resolução CVM nº 175/2022.

19 Informações adicionais

Em dezembro de 2023 foi promulgada a Emenda Constitucional que instituiu a Reforma Tributária sobre o consumo no Brasil, posteriormente regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025 e Lei Complementar nº 227/2026. A Reforma prevê a substituição gradual do ICMS, ISS, IPI, PIS e COFINS por tributos de base ampla sobre o valor agregado, quais sejam: o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados e Municípios; a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal; e o Imposto Seletivo (IS), com finalidade predominantemente regulatória e incidência sobre bens e serviços específicos. A implementação plena do novo sistema está prevista para 2033, com período de transição entre 2026 e 2032.

A Administração da Classe acompanha a evolução da regulamentação infraconstitucional e avalia continuamente seus potenciais efeitos, inclusive quanto ao tratamento tributário aplicável aos Fundos de Investimento Imobiliário. Eventuais impactos decorrentes da implementação da CBS, do IBS e do Imposto Seletivo serão reconhecidos e divulgados oportunamente, incluindo eventuais custos relacionados à implementação de sistemas e obrigações acessórias adicionais, quando se tornarem mensuráveis e efetivamente aplicáveis.

Dessa forma, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2025 não contemplam quaisquer efeitos relacionados à adoção futura desses tributos

20 Eventos subsequentes

Conforme Fato Relevante divulgado em 14 de janeiro de 2026, a Administração informou aos cotistas e ao mercado que os ativos imobiliários do Fundo foram avaliados a valor justo em 31 de dezembro de 2025, em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 516/2011. A avaliação foi realizada pela empresa especializada independente Binswanger Brazil e resultou em um montante 8,15% (oito vírgula quinze por cento) inferior aos valores contábeis registrados no encerramento de novembro de 2025 para os respectivos imóveis. A Administração também comunicou que o impacto dessa reavaliação no patrimônio líquido será divulgado ao mercado até 15 de janeiro de 2026, por meio do site do Gestor.

Cintia Sant’ana de Oliveira Gabrielle Oliveira Diretora Contadora CRC RJ - 097090/O-4