Instrumento Particular de Alteração do Regulamento SPXT11 de 30/04/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 66.298.955/0001-85

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Alteração”), o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) do SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 66.298.955/0001-85 (“Fundo”), conforme autorização disposta no artigo na Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 e no regulamento do Fundo (“Regulamento”), considerando que o Fundo não possui, na presente data, quaisquer cotistas, RESOLVE alterar o regulamento do Fundo para:

a) Incluir as cláusulas 4.9.4. e 4.9.5. do Anexo I ao Regulamento do Fundo, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“4.9.4 Observado o disposto acima, a Classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos seus ativos em quaisquer das seguintes modalidades de Ativos Imobiliários, sendo certo que deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

4.9.5. Os Ativos Recuperados, quando imóveis, devem ser localizados em território brasileiro.”

b) Alterar a redação constante da cláusula 10.2 do Anexo I do Regulamento, o qual a passará a vigorar com a seguinte redação:

“10.2 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, observado que, alternativamente, a Taxa de Performance poderá ser paga de forma parcelada ou abdicada, à exclusivo critério do Gestor. A Taxa de Performance será o equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a cada semestre (incluindo o valor das Cotas e as distribuições realizadas) 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMAB, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA (“Yield IMA-B” e “Benchmark”, respectivamente). Conforme descrito acima, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

(...)

Rendimentoi = rendimento, incluindo dividendos e amortizações, efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

(...)”

c) Ajustar do CNPJ do Coordenador Líder nos termos e condições da Oferta para 06.271.464/0001-19, em substituição ao número anteriormente indicado.

Tendo em vista o quanto deliberado acima, aprovar a nova versão do Regulamento, que passa a vigorar, em sua versão consolidada, com a inclusão da menção ao CNPJ do Fundo, conforme Anexo A ao presente instrumento.

Nos termos do art. 1.368-C do Código Civil Brasileiro, alterado na forma da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, o registro do Regulamento do Fundo perante a CVM é condição suficiente para garantir a sua publicidade e a oponibilidade de efeitos em relação a terceiros, ficando dispensado o seu arquivamento perante Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Rio de Janeiro, 20 de abril de 2026.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Administradora

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

ANEXO A

REGULAMENTO DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 66.298.955/0001-85

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 66.298.955/0001-85, regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução 175”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de Cotas		Classe única.
Prazo de Duração		Determinado, encerrando-se em 6 (seis) anos, contados da data de 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas (“Prazo de Duração”).
Administrador		BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor		**SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.,**sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367/0001-07, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, CEP 04538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável		Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
Encerramento Exercício Social	do	30 de junho de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral” e “Anexos”, respectivamente).

Denominação da Classe

Anexo

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

/>

Anexo I (“Anexo I”)

• 1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos; “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

prestador de serviços essenciais; (g) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Administração

• 2.5 O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 2.10.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.10.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.11 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.

• 2.12 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 2.12.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.12 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 2.12.2 Aplica-se o disposto no item 2.12 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 2.12.3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 2.12.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.

• 2.12.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

• 2.13 O Gestor poderá renunciar sua função ou ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da assembleia de cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também será eleito o seu respectivo substituto, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento de aviso prévio pelo Gestor, conforme o caso, que será de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data em que receber a comunicação da eventual destituição, devendo ser franqueado ao Gestor, em qualquer caso, as mais amplas chance e oportunidade de apresentar quaisquer explicações ou justificativas aos Cotistas que o Gestor julgar relevante para que os Cotistas tomem uma decisão informada acerca de eventual destituição do Gestor.

• 2.14 Para fins deste Regulamento, será considerado como “Justa Causa” para a destituição do Gestor, a comprovação de: (i) prática ou constatação de atos ou situações, por parte do Gestor, com culpa grave, dolo, má-fé, fraude, desvio de conduta no desempenho de suas respectivas funções; (ii) o cometimento, pelo Gestor, de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo no prazo legal; (iii) descredenciamento do Gestor pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; (iv) a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.

• 2.15 Na hipótese de renúncia do Gestor, os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração estabelecida nos termos do Anexo da Classe, inclusive Taxa de Performance, serão pagos pro rata temporis até a data de sua efetiva substituição e, exceto se de outra forma previsto neste Regulamento, não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data.

Gestão

• 2.16 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.17 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” ou “Assembleia Especial”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

ANEXO I

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se em 6 (seis) anos, contados da data de 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo. O Administrador manterá a Classe e, consequentemente, o Fundo em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber,earn- outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pela Classe para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas_escrow_ou vinculadas e valores a indenizar pela Classe relativamente a desinvestimentos do Fundo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos.
Classificação ANBIMA	Mandato “Papel”. Subclassificação “Híbrida”. Tipo de gestão “Ativa” Segmento: “Multicategoria
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas(“Cotas”), conforme política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação nos seguintes ativos (em conjunto, os “Ativos Imobiliários”): (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) (ii) letras hipotecárias (“LH”); (iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”); e (iv) letras imobiliárias garantidas (“LIG”). As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não
	estejamaplicadas em AtivosImobiliários,nos termos desteRegulamento,

	serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos de liquidez: (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados no item “i” acima; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe; (v) compromissadas em títulos privados em ativos mobiliários ou imobiliários (“Ativos de Liquidez”). O objetivo da classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores em geral (“Investidores em Geral”)
Custódia e Tesouraria	BANCO BTG PACTUAL S.A. , instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS , instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	Não haverá nova emissão de Cotas da Classe após sua primeira emissão, observado se disposto de forma contrária em Assembleia Geral.
Direito de Preferência em Novas Emissões	Não aplicável, considerando inexistência de novas emissões. Não haverá também direito de preferência no mercado secundário.
Negociação e Transferência das Cotas	As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio domercado de bolsa,

Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização1	ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. Será vedada a negociação das cotas da classe em mercado de bolsa, bem como a cessão do compromisso de investimento, por até 5 (cinco) anos a partir da data da primeira integralização da Classe (“Lock-up para Negociação ”). O Período de Lock-Up poderá ser reduzido ou integralmente revogado a qualquer tempo, a exclusivo critério do Gestor, mediante prévia divulgação de comunicado ao mercado e observância dos prazos e procedimentos operacionais da B3. A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador e/ou pela B3, conforme aplicável, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas. As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
	A integralização, o resgate e a amortização de Cotas poderão ser realizados em moeda corrente nacional e/ou por meio da entrega de bens e direitos, na forma da regulamentação aplicável, devendo estes serem analisados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais.
Integralização, Resgate e Amortização	A integralização de Cotas por meio da entrega de bens e direitos depende da aprovação da Assembleia Especial de Cotistas do valor atribuído ao bem ou direito, ficando dispensada a elaboração de laudo de avaliação a depender do tipo de bem ou direito integralizado, nos termos da regulamentação aplicável. A integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3, semprejuízo da aprovação da assembleia de Cotistas quanto aovalor

1 Para classes em que as cotas sejam listadas ou cetipadas.

atribuído ao ativo ou da aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas.

Adoção de Política de Voto

O Gestor, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. A Política de Voto orienta as decisões do GESTOR em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, e encontra-se disponível em sua página na rede mundial de computadores: https://www.spxcapital.com/empresa/politicas/.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, inclusive a Multa Extraordinária, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor ou pelo Administrador , por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

• 4.2 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.3 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.4 É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador, a não ser que sejam caracterizados como Ativos de Liquidez nos termos deste Anexo.

• 4.5 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Artigo 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 4.6 É permitido à Classe, observada sua política de investimentos: (a) desde que envolvam exclusivamente os Ativos de Liquidez, a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo de Liquidez; e (b) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora.

• 4.7 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.8 A classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 4.9 Sem prejuízo da Política de Investimentos da Classe, poderão eventualmente compor a carteira de investimento da Classe ativos que não os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, inclusive bens imóveis, em decorrência, exclusivamente, dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais envolvidos na recuperação dos ativos inadimplidos (“Ativos Recuperados”), seja por força de: (i) expropriação de ativos; (ii) excussão de garantias; (iii) dação em pagamento; (iv) conversão; (v) adjudicação ou arrematação de bem penhorado pela Classe; ou (vi) transação, nos termos do Artigo 840 e seguintes do Código Civil.

• 4.9.1 No caso de Ativos Recuperados passarem a compor a carteira da Classe, o Gestor envidará seus melhores esforços para liquidar os Ativos Recuperados da forma mais eficaz, sempre

levando em consideração sua natureza, valor intrínseco e liquidez, cabendo ao Gestor enviar ao Administrador relatório que demonstre os seus esforços na tentativa de alienação dos Ativos Recuperados.

• 4.9.2 Considerando que a Classe passará a ser proprietária dos Ativos Recuperados com o objetivo específico de vendê-los a terceiros para fins de recuperação do investimento nos ativos, caberá ao Gestor providenciar o registro da propriedade dos Ativos Recuperados em nome da Classe nas competentes entidades registrarias. Havendo qualquer impossibilidade, o registro deverá ser feito em nome do Administrador, na qualidade de administrador e proprietário fiduciário dos Ativos Recuperados, ficando averbado que estes: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação de responsabilidade do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser onerados, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro.

• 4.9.3 Ainda que integrem a carteira da Classe, os Ativos Recuperados não serão, sob qualquer hipótese, adquiridos como parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que serão de sua propriedade exclusivamente, não devendo, portanto, ser contabilizados para fins de enquadramento da Classe.

• 4.9.4 Observado o disposto acima, a Classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos seus ativos em quaisquer das seguintes modalidades de Ativos Imobiliários, sendo certo que deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.9.5 Os Ativos Recuperados, quando imóveis, devem ser localizados em território brasileiro.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.2 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.3 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.4 O titular de Cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais)

• 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe.

• 6.2.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos de Liquidez.

• 6.3 Não haverá novas emissões de Cotas da Classe.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e/ou boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”) e/ou documento de aceitação, conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.5 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Integralização das Cotas

• 6.6 As Cotas poderão ser integralizadas à vista em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Imobiliários e/ou de Ativos de Liquidez, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.6.1 A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de Cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Mediante aprovação do Gestor, o Administrador poderá amortizar parcialmente as cotas da Classe quando ocorrer a venda de ativos integrantes de sua carteira para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

• 7.3 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.4 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.4.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.4.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.4.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior

distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1 os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.6 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.6.1 O valor da Reserva de Contingência que venha a ser constituída será correspondente a até 3% (três por cento) do valor total do Patrimônio Líquido da Classe. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, observado o Montante Mínimo de Distribuição acima descrito.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Outras obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.1 Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Divulgação de informações

• 9.2 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.4 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Consultoria Especializada

• 9.6 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 9.6.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.7 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto, empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.8 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e

  • (d) classe de Cotas e o empreendedor;

- (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme aprovado por Assembleia Especial de Cotistas; - (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.8.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.9 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa

Base de cálculo e percentual

Taxa Global

A Classe será sujeita a uma taxa global, que considerará a taxa de administração, a taxa de gestão e eventual remuneração recebida pelos distribuidores de Cotas da Classe a título de taxa máxima de distribuição caso passe a ser aplicável, correspondente a (a) 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas da Classe (“Base de Cálculo da Taxa Global”); e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa Global o montante equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa Global, valor este que remunerará os serviços de escrituração de Cotas da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente pela variação do IPCA em janeiro de cada ano, referente ao valor deste item (b). A remuneração dos distribuidores contratados e remunerados pontualmente no âmbito da oferta da primeira emissão de Cotas da Classe não se insere no conceito de Taxa Global aquiprevista.

	A descrição completa da Taxa Global aplicável à Classe, bem como sua segregação constará da Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse: www.data.anbima.com/busca/transparencia-detaxas-de-fundos.
Taxa Máxima Global	À Taxa Global da Classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 0,91% (zero vírgula noventa e um por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe.

A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total e somado constante acima, conforme aplicável. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	Conforme termos previstos no item 10.2 abaixo

Taxa de Performance

• 10.2 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, observado que, alternativamente, a Taxa de Performance poderá ser paga de forma parcelada ou abdicada, à exclusivo critério do Gestor. A Taxa de Performance será o equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a cada semestre (incluindo o valor das Cotas e as distribuições realizadas) 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA (“Yield IMA-B” e “Benchmark”, respectivamente). Conforme descrito acima, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãox m-1 )] }

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Taxa de Correçãoxm-1 = Variação do Benchmark do mês x (conforme definido acima) ao mês m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance) no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;

PL Base = = Valor da integralização de Cotas da classe para o primeiro período de apuração de cada emissão ou o patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última Taxa de Performance para os períodos subsequentes, deduzidos em ambos os casos os custos da oferta

Resultado: conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde:

/>

PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal da classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);

Rendimentoi = rendimento, incluindo dividendos e amortizações, efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance).

i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

X = mês de integralização de Cotas de uma emissão da classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.

• 10.2.1 Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de Cotas da classe, já deduzidas as despesas da Oferta.

• 10.2.2 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 10.2.3 Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído.

• 10.2.4 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero. Como a Taxa de Performance levará em conta o patrimônio líquido contábil apurado pelo ADMINISTRADOR, a Classe poderá pagar a Taxa de Performance ao Gestor ainda que as Cotas estejam sendo negociadas em mercado de balcão organizado ou de bolsa de valores abaixo do valor contábil da cota na data do último pagamento da Taxa de Performance, considerando o público-alvo da Classe.

• 10.2.5 Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à primeira emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de Cotas, respeitando o item (a) do 10.2.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

• 10.2.6 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

Taxa Máxima de Custódia

• 10.3 A remuneração anual máxima devida ao Custodiante (“Taxa Máxima de Custódia”) cobrada diretamente da Classe, será zero.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição ou destituição do Administrador;

• (c) destituição ou substituição do Gestor (com ou sem Justa Causa) e escolha do seu substituto;

• (d) emissão e distribuição de novas Cotas ;

• (e) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (f) alteração do presente anexo (ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175);

• (g) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (h) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas;

• (i) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (j) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se não dispensados por possibilidade regulatória, como para os ativos que detenham marcação a mercado disponível;

• (k) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (m) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global e da Taxa de Performance.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –.

• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

• (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

11.5.1 A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.6 Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (c), (e), (f), (j), (l) e (m) do item 10.1, acima.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.7.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter 1 (um) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, este que o respectivo representante dos Cotistas: (i) seja Cotista, (ii) não exerça cargo ou função em Prestador de Serviço Essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou preste-lhe serviços de qualquer natureza, (iii) não exerça cargo ou função em prestador de serviços da Classe, (iv) não seja administrador ou gestor de outros FIIs, (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe, e (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.2 Cabe ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador, ao Gestor e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.3 O representante dos Cotistas não fará jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 12.4 As atribuições do representante dos Cotistas são aquelas descritas no Artigo 23 do Anexo Normativo VI, entre outras a ele aplicáveis nos termos da regulamentação.

• 12.5 O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, sendo permitida a reeleição.

• 12.6 A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

• I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas

Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF: Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de

tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Cobrança do IRF:

Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.

III. IOF: IOF/TVM: IOF/Câmbio:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais eretorno estão sujeitas à alíquota de 0%

(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos de Liquidez, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto .

• 14.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/asset- management/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações

periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 66.298.955/0001-85, regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução 175”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se em 6 (seis) anos, contados da data de 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas (“Prazo de Duração”).
Administrador	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	**SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.,**sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367/0001-07, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, CEP 04538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
Encerramento do Exercício Social	30 de junho de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral” e “Anexos”, respectivamente).

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I (“Anexo I”)

• 1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos; “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

prestador de serviços essenciais; (g) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Administração

• 2.5 O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 2.10.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.10.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.11 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.

• 2.12 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 2.12.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.12 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 2.12.2 Aplica-se o disposto no item 2.12 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 2.12.3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 2.12.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.

• 2.12.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

• 2.13 O Gestor poderá renunciar sua função ou ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da assembleia de cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também será eleito o seu respectivo substituto, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento de aviso prévio pelo Gestor, conforme o caso, que será de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data em que receber a comunicação da eventual destituição, devendo ser franqueado ao Gestor, em qualquer caso, as mais amplas chance e oportunidade de apresentar quaisquer explicações ou justificativas aos Cotistas que o Gestor julgar relevante para que os Cotistas tomem uma decisão informada acerca de eventual destituição do Gestor.

• 2.14 Para fins deste Regulamento, será considerado como “Justa Causa” para a destituição do Gestor, a comprovação de: (i) prática ou constatação de atos ou situações, por parte do Gestor, com culpa grave, dolo, má-fé, fraude, desvio de conduta no desempenho de suas respectivas funções; (ii) o cometimento, pelo Gestor, de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo no prazo legal; (iii) descredenciamento do Gestor pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; (iv) a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.

• 2.15 Na hipótese de renúncia do Gestor, os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração estabelecida nos termos do Anexo da Classe, inclusive Taxa de Performance, serão pagos pro rata temporis até a data de sua efetiva substituição e, exceto se de outra forma previsto neste Regulamento, não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data.

Gestão

• 2.16 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.17 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” ou “Assembleia Especial”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

Regulamento

SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

ANEXO I

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se em 6 (seis) anos, contados da data de 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo. O Administrador manterá a Classe e, consequentemente, o Fundo em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber,earn- outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pela Classe para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas_escrow_ou vinculadas e valores a indenizar pela Classe relativamente a desinvestimentos do Fundo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos.
Classificação ANBIMA	Mandato “Papel”. Subclassificação “Híbrida”. Tipo de gestão “Ativa” Segmento: “Multicategoria
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas(“Cotas”), conforme política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação nos seguintes ativos (em conjunto, os “Ativos Imobiliários”): (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) (ii) letras hipotecárias (“LH”); (iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”); e (iv) letras imobiliárias garantidas (“LIG”). As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não
	estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento,

	serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos de liquidez: (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados no item “i” acima; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe; (v) compromissadas em títulos privados em ativos mobiliários ou imobiliários (“Ativos de Liquidez”). O objetivo da classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores em geral (“Investidores em Geral”)
Custódia e Tesouraria	BANCO BTG PACTUAL S.A.,instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	Não haverá nova emissão de Cotas da Classe após sua primeira emissão, observado se disposto de forma contrária em Assembleia Geral.
Direito de Preferência em Novas Emissões	Não aplicável, considerando inexistência de novas emissões. Não haverá também direito de preferência no mercado secundário.
Negociação e Transferência das Cotas	As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão(“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à

Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização1

negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. Será vedada a negociação das cotas da classe em mercado de bolsa, bem como a cessão do compromisso de investimento, por até 5 (cinco) anos a partir da data da primeira integralização da Classe (“Lock-up para Negociação”). O Período de Lock-Up poderá ser reduzido ou integralmente revogado a qualquer tempo, a exclusivo critério do Gestor, mediante prévia divulgação de comunicado ao mercado e observância dos prazos e procedimentos operacionais da B3. A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador e/ou pela B3, conforme aplicável, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas. As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.

Integralização, Resgate e Amortização

A integralização, o resgate e a amortização de Cotas poderão ser realizados em moeda corrente nacional e/ou por meio da entrega de bens e direitos, na forma da regulamentação aplicável, devendo estes serem analisados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais. A integralização de Cotas por meio da entrega de bens e direitos depende da aprovação da Assembleia Especial de Cotistas do valor atribuído ao bem ou direito, ficando dispensada a elaboração de laudo de avaliação a depender do tipo de bem ou direito integralizado, nos termos da regulamentação aplicável. A integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3, sem prejuízo da aprovação da assembleia de Cotistas quanto ao valor atribuído ao ativo ou da aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas.

1 Para classes em que as cotas sejam listadas ou cetipadas.

O Gestor, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. A Política de Voto orienta as decisões do GESTOR em Adoção de Política de Voto assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, e encontra-se disponível em sua página na rede mundial de computadores: https://www.spxcapital.com/empresa/politicas/.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, inclusive a Multa Extraordinária, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor ou pelo Administrador , por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma

remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

• 4.2 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.3 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.4 É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador, a não ser que sejam caracterizados como Ativos de Liquidez nos termos deste Anexo.

• 4.5 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Artigo 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 4.6 É permitido à Classe, observada sua política de investimentos: (a) desde que envolvam exclusivamente os Ativos de Liquidez, a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo de Liquidez; e (b) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora.

• 4.7 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.8 A classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 4.9 Sem prejuízo da Política de Investimentos da Classe, poderão eventualmente compor a carteira de investimento da Classe ativos que não os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, inclusive bens imóveis, em decorrência, exclusivamente, dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais envolvidos na recuperação dos ativos inadimplidos (“Ativos Recuperados”), seja por força de: (i) expropriação de ativos; (ii) excussão de garantias; (iii) dação em pagamento; (iv) conversão; (v) adjudicação ou arrematação de bem penhorado pela Classe; ou (vi) transação, nos termos do Artigo 840 e seguintes do Código Civil.

• 4.9.1 No caso de Ativos Recuperados passarem a compor a carteira da Classe, o Gestor envidará seus melhores esforços para liquidar os Ativos Recuperados da forma mais eficaz, sempre levando em consideração sua natureza, valor intrínseco e liquidez, cabendo ao Gestor enviar ao Administrador relatório que demonstre os seus esforços na tentativa de alienação dos Ativos Recuperados.

• 4.9.2 Considerando que a Classe passará a ser proprietária dos Ativos Recuperados com o objetivo específico de vendê-los a terceiros para fins de recuperação do investimento nos ativos, caberá ao Gestor providenciar o registro da propriedade dos Ativos Recuperados em nome da Classe nas competentes entidades registrarias. Havendo qualquer impossibilidade, o registro deverá ser feito em nome do Administrador, na qualidade de administrador e proprietário fiduciário dos Ativos Recuperados, ficando averbado que estes: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação de responsabilidade do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser onerados, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro.

• 4.9.3 Ainda que integrem a carteira da Classe, os Ativos Recuperados não serão, sob qualquer hipótese, adquiridos como parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que serão de sua propriedade exclusivamente, não devendo, portanto, ser contabilizados para fins de enquadramento da Classe.

• 4.9.4 Observado o disposto acima, a Classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos seus ativos em quaisquer das seguintes modalidades de Ativos Imobiliários, sendo certo que deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.9.5 Os Ativos Recuperados, quando imóveis, devem ser localizados em território brasileiro.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.2 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.3 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.4 O titular de Cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais)

• 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe.

• 6.2.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos de Liquidez.

• 6.3 Não haverá novas emissões de Cotas da Classe.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e/ou boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”) e/ou documento de aceitação, conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.5 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Integralização das Cotas

• 6.6 As Cotas poderão ser integralizadas à vista em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Imobiliários e/ou de Ativos de Liquidez, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.6.1 A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de Cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Mediante aprovação do Gestor, o Administrador poderá amortizar parcialmente as cotas da Classe quando ocorrer a venda de ativos integrantes de sua carteira para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

• 7.3 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.4 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.4.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.4.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.4.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1 os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.6 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.6.1 O valor da Reserva de Contingência que venha a ser constituída será correspondente a até 3% (três por cento) do valor total do Patrimônio Líquido da Classe. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, observado o Montante Mínimo de Distribuição acima descrito.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Outras obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.1 Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Divulgação de informações

• 9.2 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.4 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Consultoria Especializada

• 9.6 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 9.6.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.7 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto, empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.8 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e

  • (d) classe de Cotas e o empreendedor;

• (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme aprovado por Assembleia Especial de Cotistas;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

- (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.8.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.9 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa Base de cálculo e percentual A Classe será sujeita a uma taxa global, que considerará a taxa de administração, a taxa de gestão e eventual remuneração recebida pelos distribuidores de Cotas da Classe a título de taxa máxima de distribuição caso passe a ser aplicável, correspondente a (a) 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas da Classe (“Base de Cálculo da Taxa Global”); e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa Global o montante equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa Global, valor este que remunerará os serviços de escrituração de Cotas da Taxa Global Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente pela variação do IPCA em janeiro de cada ano, referente ao valor deste item (b). A remuneração dos distribuidores contratados e remunerados pontualmente no âmbito da oferta da primeira emissão de Cotas da Classe não se insere no conceito de Taxa Global aqui prevista. A descrição completa da Taxa Global aplicável à Classe, bem como sua segregação constará da Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse: www.data.anbima.com/busca/transparencia-detaxas-de-fundos.

Taxa Máxima Global	À Taxa Global da Classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 0,91% (zero vírgula noventa e um por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe.
A presente Classe pagará conforme aplicável. Para co de Transparência de Taxas	aos prestadores de serviços o montante total e somado constante acima, nsultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma no endereçowww.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	Conforme termos previstos no item 10.2 abaixo

Taxa de Performance

• 10.2 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, observado que, alternativamente, a Taxa de Performance poderá ser paga de forma parcelada ou abdicada, à exclusivo critério do Gestor. A Taxa de Performance será o equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a cada semestre (incluindo o valor das Cotas e as distribuições realizadas) 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA (“Yield IMA-B” e “Benchmark”, respectivamente). Conforme descrito acima, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãox m-1 )] }

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Taxa de Correçãox^m-1 = Variação do Benchmark do mês x (conforme definido acima) ao mês m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance) no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese,

como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;

PL Base = = Valor da integralização de Cotas da classe para o primeiro período de apuração de cada emissão ou o patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última Taxa de Performance para os períodos subsequentes, deduzidos em ambos os casos os custos da oferta

Resultado: conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde:

/>

PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal da classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);

Rendimentoi = rendimento, incluindo dividendos e amortizações, efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance).

i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

X = mês de integralização de Cotas de uma emissão da classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.

• 10.2.1 Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de Cotas da classe, já deduzidas as despesas da Oferta.

• 10.2.2 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 10.2.3 Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído.

• 10.2.4 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero. Como a Taxa de Performance levará em conta o patrimônio líquido contábil apurado pelo

ADMINISTRADOR, a Classe poderá pagar a Taxa de Performance ao Gestor ainda que as Cotas estejam sendo negociadas em mercado de balcão organizado ou de bolsa de valores abaixo do valor contábil da cota na data do último pagamento da Taxa de Performance, considerando o público-alvo da Classe.

• 10.2.5 Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à primeira emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de Cotas, respeitando o item (a) do 10.2.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

• 10.2.6 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

Taxa Máxima de Custódia

• 10.3 A remuneração anual máxima devida ao Custodiante (“Taxa Máxima de Custódia”) cobrada diretamente da Classe, será zero.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição ou destituição do Administrador;

• (c) destituição ou substituição do Gestor (com ou sem Justa Causa) e escolha do seu substituto;

• (d) emissão e distribuição de novas Cotas ;

• (e) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (f) alteração do presente anexo (ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175);

• (g) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (h) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas; (i) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

- (j) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se não dispensados por possibilidade regulatória, como para os ativos que detenham marcação a mercado disponível; - (k) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável; - (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e - (m) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global e da Taxa de Performance.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:

  • (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

  • (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –.

• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  • (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

  • (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

  • (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.6 Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (c), (e), (f), (j), (l) e (m) do item 10.1, acima.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

• 11.7.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter 1 (um) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, este que o respectivo representante dos Cotistas: (i) seja Cotista, (ii) não exerça cargo ou função em Prestador de Serviço Essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou preste-lhe serviços de qualquer natureza, (iii) não exerça cargo ou função em prestador de serviços da Classe, (iv) não seja administrador ou gestor de outros FIIs, (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe, e (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.2 Cabe ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador, ao Gestor e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.3 O representante dos Cotistas não fará jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 12.4 As atribuições do representante dos Cotistas são aquelas descritas no Artigo 23 do Anexo Normativo VI, entre outras a ele aplicáveis nos termos da regulamentação.

• 12.5 O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, sendo permitida a reeleição.

• 12.6 A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

• I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e

distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Cobrança do IRF: III. IOF:

Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.

IOF/TVM: IOF/Câmbio:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-seque a alíquota do IOF/Câmbiopode ser majorada a

qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos de Liquidez, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

• 14.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com