AGE STRX11 de 25/09/2026

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REGULAMENTO DO STARX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”)

CNPJ/MF Nº 11.044.355/0001-07

CAPÍTULO I - DO FUNDO ~~Doo~~

Artigo 1º. O STARX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designado de forma abreviada “Fundo”, constituído por deliberação de uma administradora fiduciária, conforme adiante qualificado, assim definido como Prestador de Serviço Essencial, com prazo indeterminado de duração, é um Fundo de Investimento Imobiliário regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial à Resolução CVM n.º 175/22 e suas alterações posteriores (“Resolução CVM 175/22”).

Parágrafo 1º - O Fundo possui uma classe única de cotas (“Classe”), conforme as características que estão dispostas em seu respectivo Anexo a este Regulamento.

Parágrafo 2º - Cada Classe é constituída com um patrimônio próprio e segregado do patrimônio das demais Classes, quando existentes, e que responde apenas por obrigações próprias da respectiva Classe.

Parágrafo 3º - Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do Fundo e comuns às Classes, quando existentes. Cada anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas subclasses de cotas da Classe em questão, quando houver (respectivamente, “Anexo” e “Subclasses”). Cada apêndice que integra o respectivo Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver (“Apêndice”).

Parágrafo 4º - Todas as referências às “cotas” devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da Classe, exceto em relação aos Apêndices, cujas referências ali contidas devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da respectiva Subclasse.

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Parágrafo 5º - Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Agente de Fiscalização de Obras”: empresa contratada pelo Fundo, especializada em gerenciamento de obras, a ser responsável pelas medições e acompanhamento do Cronograma Físico-Financeiro das obras;

“Assembleia Especial de Cotistas”: assembleia na qual participarão os Cotistas da CLASSE;

“Ativos Imobiliários”: os Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre tais imóveis, que poderão ser adquiridos pela CLASSE mediante a aprovação da Assembleia Especial de Cotistas;

“Auditor Independente”: sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer as atividades de auditores independentes, a ser contratada pelo Fundo;

“B3”: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“Center Minas”: tem o significado que lhe é atribuído no Anexo II deste vinculado a esta Parte Geral;

“Consultor Imobiliário”: é o consultor que poderá ser contratado pela CLASSE para a prestação de assessoria a ADMINISTRADORA;

“Contrato de Consultoria Imobiliária”: Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária da CLASSE, que poderá ser firmado entre a CLASSE e o Consultor Imobiliário, com a interveniência e anuência da ADMINISTRADORA;

“Cotas”: frações ideais do patrimônio da CLASSE;

“Cotistas”: são os investidores em geral que sejam titulares das Cotas da CLASSE, quando referidos em conjunto;

“Cronograma Físico-Financeiro”: tem o significado que lhe é atribuído no item (m) do Quadro 6 do Anexo I;

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“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Dia Útil”: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3; ressalta-se ainda que feriados estaduais e municipais, independentemente do Estado ou Município, serão considerados “Dias Úteis”, considerando para tais dias o funcionamento regular dos ambientes da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e demais mercados em que o Fundo atue.

“Imóveis-Alvo”: imóvel descrito no Anexo II deste Regulamento, bem como empreendimentos imobiliários comerciais ou industriais em geral, notadamente prédios, edifícios, lojas, salas ou conjuntos comerciais, escritórios, lajes corporativas e/ou shopping centers, galpões para indústrias ou centros logísticos e/ou de distribuição, e/ou direitos a eles relativos que atendam critérios de elegibilidade;

“Lei nº 8.668”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Lei nº 11.033”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“Mercado de Balcão Organizado”: o ambiente de negociação pública de cotas no mercado secundário, administrado pela B3;

“Patrimônio Líquido”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Política de Investimentos”: a política de investimentos adotada pelo CLASSE para a realização de seus investimentos, nos termos do Quadro 11 do Anexo I;

“Prazo de Duração”: o prazo de duração da CLASSE descrito no item (k) do Quadro 1 do Anexo I;

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“Proposta de Desinvestimento”: qualquer proposta de desinvestimento apresentada à Assembleia Especial de Cotistas para alienação de bens imóveis ou direitos sobre imóveis;

“Proposta de Investimento”: qualquer proposta de investimento apresentada à Assembleia Especial de Cotistas para aquisição de bens imóveis ou direitos sobre imóveis;

“Prospectos”: os prospectos preliminar e definitivo de emissão de Cotas da CLASSE, se houver;

“Reserva de Contingência”: tem o significado que lhe é atribuído no no item (k) do Quadro 1 do Anexo I;

“Reserva de Manutenção”: tem o significado que lhe é atribuído no item (k) do Quadro 1 do Anexo I ~~; e —~~

“Resolução CVM 30/21”: a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, e eventuais alterações posteriores; e

“Valores Mobiliários”: consideram-se valores mobiliários aqueles definidos no art. 2º da Lei nº 6.385/1976 e normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo, mas não se limitando a: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição; (ii) cotas de fundos de investimento; (iii) certificados de recebíveis, notas comerciais e outros títulos de crédito ofertados publicamente; (iv) contratos derivativos, opções e futuros; (v) quaisquer outros títulos ou contratos que gerem direito de participação, parceria ou remuneração, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros, e que sejam considerados valores mobiliários pela legislação aplicável.

CAPÍTULO II - DO PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL ~~[Doo TI~~ Artigo 2º. A responsabilidade do prestador de serviços essenciais do Fundo será limitada a sua esfera de atuação.

Seção I – Administradora Fiduciária

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Artigo 3º. O Fundo é administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.945.670/0001-46, sediada na Av. Barbacena, nº. 1219, 21º andar, Santo Agostinho, CEP: 30190-131, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013, como custodiante de ativos por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.799, expedido em 29 de julho de 2014, e como escriturador de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018, doravante abreviadamente designada apenas como ADMINISTRADORA.

Parágrafo 1º - Compete à ADMINISTRADORA a administração do patrimônio da Classe, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, inclusive o de ações, recursos e exceções, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes à Classe, representar a Classe em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Resolução CVM 175/22, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado que as decisões sobre as Propostas de Investimento ou sobre as Propostas de Desinvestimento serão implementadas pela ADMINISTRADORA observada a orientação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA é instituição financeira aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

Artigo 4º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) tesouraria, controle e processamento de ativos;

b) escrituração de cotas;

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• c) auditoria independente;

• d) custódia;

• e) intermediação de operações para a carteira de ativos;

• f) distribuição de cotas;

• g) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

• h) formador de mercado;

• i) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;

• j) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• k) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 2º - Os serviços de custódia de ativos, escrituração de valores mobiliários, e escrituração de cotas serão prestados pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a ADMINISTRADORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

Parágrafo 4º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

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• a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• I. o registro de cotistas;

• II. o livro de atas das assembleias gerais;

• III. o livro ou lista de presença de cotistas;

• IV. os pareceres do auditor independente; e

• V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo e da Classe.

• b) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado;

• c) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• d) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;

• e) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• f) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• g) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

• h) observar as disposições constantes deste Regulamento;

• i) cumprir as deliberações da Assembleia Geral ou Assembleia Especial de cotistas (“Assembleia Geral” e “Assembleia Especial” respectivamente);

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• j) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• k) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe; e

• l) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital.

Parágrafo 5º - A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo da Classe correspondente.

Parágrafo 6º - A ADMINISTRADORA pode prestar os serviços de que tratam os itens “e” e “f” do Parágrafo 1º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 7º - Compete à ADMINISTRADORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Classe.

Parágrafo 8º - Compete à ADMINISTRADORA negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe de cotas para essa finalidade.

Parágrafo 9º - São exemplos de violação do dever de lealdade da ADMINISTRADORA, as seguintes hipóteses:

• I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Classe, as oportunidades de negócio da Classe;

• II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Classe ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Classe;

• III. adquirir bem ou direito que sabe necessário à Classe, ou que este tencione adquirir; e

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IV. tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 10º - A ADMINISTRADORA contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo e/ou da Classe. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo da Classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

Seção III – Da Substituição do Prestador de Serviços Essenciais

Artigo 5º. O Prestador de Serviços Essenciais deve ser substituídos nas hipóteses de:

• a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM;

• b) renúncia; ou

• c) destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe e/ou do Fundo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. No caso específico de renúncia, é facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista acima, caso o ADMINISTRADORA não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

Parágrafo 3º - No caso de renúncia, da ADMINISTRADORA, este fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na

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propriedade fiduciária desses bens e direitos, o que deve ocorrer em até 180 (cento e oitenta dias) contados a partir da renúncia.

Parágrafo 4º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no Parágrafo 3º acima, o Fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM 175/22, devendo a gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 2º acima.

Parágrafo 6º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o Fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM 175/22, devendo a gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Parágrafo 7º - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a ADMINISTRADORA ou a gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

Parágrafo 8º - Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 9º - Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador na data de sua realização; ou (ii) o novo Administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas que o eleger; (a) o atual Administrador deverá permanecer no cargo pelo prazo adicional de 30 (trinta) dias até que o novo Administrador seja empossado no cargo, ou (b) a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração, no caso de

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descredenciamento. Decorrido este prazo sem que novo Administrador tenha sido empossado no cargo, o atual Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo.

Seção IV – Disposições Gerais

Artigo 6º. A relação completa dos demais prestadores de serviços do Fundo está à disposição dos Cotistas no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica.

Artigo 7º. O Prestador de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por ele contratados em nome do Fundo e/ou de qualquer uma da Classe (doravante denominados em conjunto com o Prestador de Serviços Essenciais, simplesmente como “Prestadores de Serviços”) possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais Classes, conforme o caso, prestando tais serviços em regime de melhores esforços e como uma obrigação de meio.

Parágrafo 1º - A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o Fundo, as Classes e demais Prestadores de Serviços é, portanto, individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme o caso e quando aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao Fundo e/ou às Classes que o tenham contratado, conforme aplicável.

Parágrafo 2º - Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou máfé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços.

CAPÍTULO III - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE ~~[DT~~

Artigo 8º. As despesas a seguir descritas constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo Fundo ou individualmente pelas Classes, conforme existentes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe sobre a qual incidam. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão

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rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição a determinada Classe. Adicionalmente, despesas e contingências atribuíveis a determinada(s) Subclasse(s) serão exclusivamente alocadas a esta(s).

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22.

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, Classe e Subclasse, inclusive comunicações aos cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia Geral e/ou Especial;

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• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, Classe e Subclasse;

• (xii)despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) despesas relacionadas à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral ou Especial, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (xv)no caso de classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à:

• I. distribuição primária de cotas; e

• II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

• (xvi) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecidos entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xvii) taxas de administraçãoe de consultoria imobiliária que deverão ser atribuídas a cada classe e/ou subclasse de cotas;

• (xviii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• (xix) taxa máxima de distribuição;

• (xx)despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

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• (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175; e

(xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito.

Parágrafo 1º - Caso o Fundo conte com diferentes classes de cotas, compete à ADMINISTRADORA promover proporcionalmente à participação da Classe no patrimônio líquido do Fundo o rateio das despesas e/ou contingências que sejam comuns às classes.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, da Classe ou Subclasse correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele Prestador de Serviço Essencial. CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS ~~Doo TI~~ Artigo 9º. As matérias relacionadas ao Fundo e que sejam de interesse de cotistas de todas as Classes e Subclasses deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas diretamente da(s) Classe(s) ou, se for o caso, das Subclasses, junto à Administradora.

Parágrafo Único - As matérias de interesse de uma Classe e/ou Subclasse específicas, deverão ser deliberadas em Assembleia Especial da Classe ou Subclasse interessada, conforme aplicável.

Artigo 10º. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita da seguinte forma:

• a) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, no caso de Assembleia Ordinária; ou

• b) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de Assembleia Extraordinária.

Parágrafo 1º - Não se realizando a Assembleia de Cotistas, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta

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com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 2º - Para efeito do disposto no parágrafo 1º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no caput acima.

Parágrafo 3º - A presença da totalidade dos cotistas, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, bem como a matéria a ser deliberada, supre a falta de convocação.

Parágrafo 4º - A Assembleia Geral ou Especial, se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, considerando a participação financeira de cada cotista.

Artigo 11º. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA, nos termos do Parágrafo 1º abaixo;

b) destituição ou a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

c) a emissão de novas cotas, com a aprovação das condições da emissão e oferta e/ou do respectivo suplemento da emissão a ser anexado ao Regulamento;

d) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

e) a alteração do Regulamento, Anexo e Apêndice ressalvado o disposto no Parágrafo 9º abaixo;

f) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; e

g) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

Parágrafo 1º - As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas a), e c) do caput acima, bem como os incisos III, VI, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XVI, XVII, XVIII

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e XIX do Quadro 16 do Anexo, dependerão de aprovação, em Assembleia Geral e/ou Especial de Cotistas, por Cotas que representem a maioria simples das Cotas presentes à Assembleia.

Parágrafo 2º - As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas b), d) e e) do caput acima, bem como os incisos II, IV, V, VII e XV do Quadro 16 do Anexo, dependerão de aprovação, em Assembleia Geral e/ou Especial de Cotistas, por Cotas que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou 50% (cinquenta por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 3º - Caso a Assembleia Geral ou Especial, conforme aplicável, convocada para deliberar sobre a matéria prevista no inciso I do caput deste Artigo, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos Cotistas, na hipótese de Demonstrações Contábeis do Fundo ou da Classe, conforme aplicável, cujo relatório de auditoria não contenha opinião modificada, tais Demonstrações Contábeis serão consideradas automaticamente aprovadas.

Parágrafo 4º - Para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia Especial, a cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação financeira no patrimônio líquido da Classe ou atribuível à Subclasse. Já para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia Geral, a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa do valor em reais das Cotas por ele detidas, efetivamente integralizado em recursos financeiros, em relação à soma do patrimônio líquido das Classes existentes.

Parágrafo 5º - As matérias que sejam de interesse das Classes e/ou das Subclasses (incluindo, mas não se limitando, as matérias indicadas no caput deste Artigo, conforme aplicável) e, portanto, de competência privativa da Assembleia Especial da respectiva Classe ou Subclasse, deverão ser deliberadas conforme os critérios e quóruns previstos no respectivo Anexo ou Apêndice, conforme aplicável, que poderá, inclusive, estabelecer outras matérias que sejam de interesse específico e de competência privativa da Assembleia Especial da respectiva Classe ou Subclasse.

Parágrafo 6º - O resumo das decisões da assembleia de cotistas será disponibilizado pela Administradora na sua página na rede mundial de computadores

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www.interdtvm.com.br e na página da Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.

Parágrafo 7º - Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.

Parágrafo 8º - Caso o Fundo possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do Fundo.

Parágrafo 9º - A cisão será total quando toda a classe de cotas é cindida do Fundo e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do Fundo .

Parágrafo 10º - A alteração do regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.

Parágrafo 11º - Na Assembleia especial de cotistas serão convocados somente os cotistas de determinada classe ou subclasse de cotas. As deliberações da assembleia especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.

Parágrafo 12º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:

• a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe; ou

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c) envolver redução das taxas devidas aos prestadores de serviços.

Parágrafo 13º - As alterações referidas nas alíneas “a” e “b” do Parágrafo 12º acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 14º - A alteração referida na alínea “c” do Parágrafo 12º acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Artigo 12º. As assembleias de cotistas que versem sobre a aprovação de demonstrações contábeis deverão ser realizadas no mínimo 15 (quinze) dias após referidas demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, acompanhadas do parecer do auditor estarem disponíveis para todos os cotistas da classe e/ou do Fundo, conforme aplicável.

Parágrafo 1º - Os prestadores de serviços essenciais, o CUSTODIANTE, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia do interesse do Fundo, da classe ou da comunhão de cotistas.

Parágrafo 2º - O pedido de convocação, pelo CUSTODIANTE ou por cotistas, deve ser dirigido a ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento, convocar assembleia de cotistas.

Parágrafo 3º - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Especial Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas pela Classe, conforme calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Especial Ordinária, ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da respectiva Assembleia Especial Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária.

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Parágrafo 5º - O pedido de que trata o Parágrafo Quarto acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado aos cotistas da Classe em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Especial Ordinária.

Parágrafo 6º - Em todo caso, do ato de convocação constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral ou Especial.

Artigo 13º. É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, observados os prazos e quóruns estabelecidos neste Regulamento e no Anexo.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.

Parágrafo 2º - As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, exceto se existente disposição contrária na respectiva Classe quando se tratar de Assembleia Especial.

Artigo 14º. A Assembleia Geral ou Especial pode ser realizada:

• a) Por meio exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• b) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º - Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento.

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Parágrafo 3º - No caso de utilização de modo eletrônico, a ADMINISTRADORA adotará, a seu exclusivo critério, os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de não reconhecimento do voto pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 4º - Os cotistas também poderão votar na Assembleia Geral ou Especial por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, e que a manifestação de voto seja recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da respectiva Assembleia Geral ou Especial.

Parágrafo 5º - As despesas de realização de Assembleia Geral ou Especial, incluindo convocações e avisos enviados aos cotistas, serão de responsabilidade do Fundo quando Geral, e da Classe quando Especial.

Artigo 15º. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar a ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do artigo 73-A da Resolução CVM nº 175/22.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA, ao receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º deste acima, poderá:

(a) entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da solicitação; ou

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(b) mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data solicitação.

Parágrafo 3º- O Cotista que utilizar a faculdade prevista no parágrafo 1º deverá informar a ADMINISTRADORA do teor de sua proposta.

Parágrafo 4º- A ADMINISTRADORA poderá cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o parágrafo 1º deste artigo os respectivos custos de emissão, caso existentes.

Parágrafo 5º- Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração feito pelo ADMINISTRADORA, em nome do Cotista solicitante, nos termos do parágrafo 2º, alínea (b) acima, serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo 6º- O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe de Cotas.

Parágrafo 7º - Não podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial:

• a) o prestador de serviço, essencial ou não;

• b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• c) partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados;

• d) o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação;

• e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e

• a) empresas ligadas à ADMINISTRADORA, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo 8º - Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior acima quando:

• a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos itens “a)” a “e)” do parágrafo anterior acima; ou

• b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA.

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Artigo 16º. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 17º. Salvo se aprovados pela unanimidade dos cotistas reunidos em Assembleia Especial, as alterações do Anexo ou Apêndice das classes fechadas, com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, são eficazes apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotista dissidente ou que não participou da Assembleia Especial, que observará os seguintes passos:

• I. O cotista terá 10 (dez) dias para solicitar o reembolso, a contar da comunicação da decisão da Assembleia Especial; e

• II. O pagamento do reembolso deverá ocorrer em até 10 (dez) dias da recepção da comunicação encaminhada pelo cotista, adotando para o valor do reembolso o valor da cota de fechamento do dia da recepção da solicitação do cotista.

Parágrafo Único. Caso a alteração tenha sido deliberada em Assembleia Especial, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da classe impactada, para os cotistas da mesma classe.

~~Doo~~ CAPÍTULO V - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS ~~TI~~ Artigo 18º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao Fundo e as classes a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, à saber: https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 19º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 20º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo Fundo.

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Parágrafo 1º - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM n.º 175/22 e alterações posteriores ou, ainda, no regulamento do Fundo, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo 2º - Caberá exclusivamente ao Cotista manter o seu cadastro atualizado, de forma a assegurar o recebimento de eventuais avisos, comunicações, convocações e informações relativas ao Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

Parágrafo 3º - Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento, de seus Anexos e Apêndices, a referida coleta se dará: (i) por meio eletrônico nas hipóteses de acesso restrito pelo investidor aos canais do prestador de serviços de distribuição de cotas da Classe e/ou da Subclasse, conforme aplicável; ou (ii) por meio físico ou por assinatura eletrônica ou digital legalmente reconhecida, nas situações realizadas fora de um canal eletrônico para distribuição das cotas da Classe e/ou da Subclasse, conforme aplicável.

Artigo 21º. A ADMINISTRADORA deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo e/ou da Classe:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, por meio de formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM 175/22:

• a) valor do patrimônio da Classe, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade do período; e

• b) valor dos investimentos da Classe, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio.

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Resolução CVM 175/22, referente a informações sobre o andamento das obras

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e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a) as demonstrações financeiras;

• b) o relatório do Auditor Independente; e

• c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175/22.

• IV. anualmente, tão logo receba o relatório dos representantes de cotistas;

• V. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

Artigo 22º. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes

documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo e/ou da Classe:

• I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral extraordinária;

• III. em caso de realização de oferta pública de cotas da Classe, prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Resolução CVM 160;

• IV. fatos relevantes;

• V. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos do artigo 40, parágrafo 3º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 e com exceção

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das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e

• VII.em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do artigo 36 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

Parágrafo 1º - Considera-se relevante, para os efeitos do inciso IV acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral e/ou Especial de Cotistas ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• a) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e

• c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º - São exemplos de ato ou de fato relevante:

• a) a alteração no tratamento tributário conferido à Classe ou ao Cotista;

• b) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe;

• c) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade da Classe destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• d) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

• e) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

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• f) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira da Classe;

• g) a venda ou locação dos imóveis de propriedade da Classe destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• h) alteração do Consultor Imobiliário, gestor ou administrador;

• i) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo e/ou da Classe ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• j) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas da Classe;

• k) cancelamento da listagem da Classe ou exclusão de negociação de suas Cotas;

• l) desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e

• m) emissão de Cotas nos termos do inciso c) do artigo 11º acima.

Parágrafo 3º - Cumpre à ADMINISTRADORA zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.

Artigo 23º. A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

~~Doo~~ CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO ~~TI~~ 26

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Artigo 24º. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término no último dia de DEZEMBRO de cada ano.

Parágrafo 1º - O Fundo e a Classe terão escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas aos Prestadores de Serviços.

Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do Fundo e da Classe estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por Auditor Independente registrado na CVM.

~~[DT~~ CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO

Artigo 25º. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia Especial, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido na Assembleia Especial de Cotistas.

Parágrafo 1º - A Assembleia Especial que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da Classe deverá contar minimamente com as seguintes informações:

• a) plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da respectiva Classe; e

• b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Especial.

Parágrafo 2º - O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos. Parágrafo 3º - Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Especial, a critério da ADMINISTRADORA:

• a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na Classe; ou

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b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 26º. No âmbito da liquidação da Classe, a ADMINISTRADORA deve :

• a) suspender novas subscrições de cotas e, nas classes abertas, os pedidos de resgate, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos cotistas presentes à Assembleia Especial;

• b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

• c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

• d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da Classe.

Artigo 27º. No âmbito da liquidação da Classe e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

• a) submissão da carteira de ativos das classes abertas aos testes de estresse e liquidez;

• b) prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate;

• c) método de conversão de cotas;

• d) vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do Parágrafo único do art. 50 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

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• e) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; e

• f) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de Fundo.

Parágrafo Único. A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos prestadores de serviços essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

~~[DT~~ CAPÍTULO VIII - VEDAÇÕES

Artigo 28º. É vedado ao Prestador de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo, em relação a Classe:

• a) receber depósito em conta corrente;

• b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, em regra específica para determinada Classe;

• c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• e) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• f) praticar qualquer ato de liberalidade.

~~Doo~~ CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES GERAIS

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Artigo 29º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM e da ADMINISTRADORA do Fundo.

Artigo 30º. Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento ao Cotista, através do e-mail: [email protected], ou através da Ouvidoria no telefone: 0800-940-7772.

Parágrafo Único. Os cotistas poderão obter na sede da ADMINISTRADORA os resultados do Fundo em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 31º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em especial, à Resolução CVM 175/22.

Artigo 32º. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao Fundo, Classe ou Subclasse, ou a questões decorrentes deste Regulamento, incluindo Anexos ou Apêndices, conforme aplicável.

Belo Horizonte, MG, [ ~~o~~ -- ~~]26~~ de [--] ~~junho~~ de 2026 ~~5.~~

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

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ANEXO I

AO REGULAMENTO DO STARX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO)

CLASSE ÚNICA DO STARX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”)

CNPJ/MF Nº 11.044.355/0001-07

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(o) As aplicações, pagamentos de rendimentos, amortização e resgate no caso de liquidação da CLASSE sempre que seja estabelecida data que seja em dia não útil será considerada como data de realização o próximo Dia Útil subsequente a data em que ocorreria o evento.

(p) Caso a CLASSE atue em mercado no exterior, quando recepcionado pedido de aplicação e/ou resgate e/ou amortização de cotas em data que, embora Dia Útil no Brasil, seja feriado nacional nos países nos quais a CLASSE invista ou utilize como veículo de investimento para eventuais ativos descritos na política de investimento, o valor da cota a ser utilizado é a do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data do pedido, desde que a solicitação de aplicação de recursos, resgate e/ou de amortização de cotas seja realizada dentro do horário estabelecido na CLASSE.

(q) Constituído em mora o Cotista que não integralizar as Cotas subscritas, poderá, ainda, a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668, promover contra o referido Cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as Cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das Cotas de Cotista inadimplente reverterá à CLASSE.

(r) Se o valor apurado com a venda a terceiros das Cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo Cotista inadimplente, fica a ADMINISTRADORA autorizado a prosseguir na execução do valor devido.

(s) Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do período de distribuição, a ADMINISTRADORA poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito.

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(j) A Remuneração de todos os prestadores de serviços será provisionado diariamente (em base de 252 dias por ano) e pago mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, observado o item (a) acima.

(k) A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

(l) Quando o investimento da CLASSE se der em projetos de construção, caberá ao Agente de Fiscalização de Obras, empresa a ser contratada pela CLASSE, especializada em gerenciamento de obras, ser responsável pelas medições e acompanhamento do Cronograma Físico-Financeiro das obras e exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto, nos termos definidos pelo Contrato de Fiscalização de Obras a ser firmado entre o Agente Fiscalizador de Obras e a CLASSE.

(m) Quaisquer terceiros contratados pela CLASSE, nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM ou deste Regulamento.

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* Este documento deverá ser fornecido aos cotistas quando a CLASSE do Fundo for aberta destinada a público geral.

No ato de seu ingresso na Classe, o Cotista deverá expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e Anexo, e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do boletim de subscrição.

Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira da Classe, obtidas pela ADMINISTRADORA sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.

Quadro 9 - Tributação

a. O disposto neste Quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Cotista da CLASSE e à CLASSE. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

• b. A tributação aplicável ao Cotista, é a seguinte:

• I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento);

• II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas física de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no art. 41 da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, bem como na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.

c. Não há limitação à subscrição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, ficando, entretanto, desde já ressalvado que se a CLASSE aplicar recursos em ativos imobiliários cujos ativos imobiliários tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa(s) a ele ligada(s), mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a CLASSE passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

d. Tributação perseguida: A CLASSE imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

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e. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas Classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sendo que a tal benefício:

• I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;

• II. não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE;

• III. não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

• f. A ADMINISTRADORA não detém controle sobre as características acima, de forma que, não há como garantir as referidas condições para fins de isenção tributária a cotistas pessoas físicas.

g. Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar a CLASSE, os Cotistas e/ou os ativos imobiliários, os Cotistas se reunirão em Assembleia Especial para deliberar sobre eventuais alterações no Regulamento e neste Anexo, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger a CLASSE e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a ADMINISTRADORA deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

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(c) As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda no Fundo Garantidor de Créditos - FGC

Quadro 11 - Política de Investimento

(a) A CLASSE deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas para constituição da CLASSE, deduzidas as despesas da CLASSE previstas neste Regulamento, objetivando e priorizando auferir receitas mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas, de acordo com a legislação vigente:

I. preponderantemente, locação e/ou arrendamento dos Imóveis-Alvo adquiridos e/ou direitos sobre tais imóveis; e

II. a compra e venda dos Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre os Imóveis-Alvo.

(b) A ADMINISTRADORA poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da CLASSE e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

(c) Em relação a investimentos da CLASSE, caso esta tenha como cotistas, entidades fechadas de previdência complementar, além dos requisitos estabelecidos no item (a) acima, estes somente poderão ser realizados nos termos deste Regulamento e da Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, e seu regulamento anexo.

(d) A ADMINISTRADORA poderá, sem prévia anuência dos Cotistas ou aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da CLASSE:

I. votar favorável ou contrariamente à rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, de contratos a serem celebrados referentes aos Ativos Imobiliários que venham a integrar o patrimônio da CLASSE; e

II. adquirir, ceder, transferir, locar ou alienar Ativos Imobiliários da carteira da CLASSE, desde que estejam de acordo com a Política de Investimentos da CLASSE.

DO PATRIMÔNIO DA CLASSE

(e) Poderão constar do patrimônio da CLASSE:

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• I. Ativos Imobiliários; e

• II. Outros Ativos:

i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas à CLASSE;

ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à CLASSE;

iii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas à CLASSE ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• v) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

vi) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas à CLASSE e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

vii) letras hipotecárias;

viii) letras de crédito imobiliário;

• ix) letras imobiliárias garantidas; e

• x) os Valores Mobiliários e/ou ativos financeiros descritos no item (j) abaixo.

• (f) Os investimentos em Ativos Imobiliários deverão representar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido da CLASSE, podendo o percentual remanescente

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ser aplicado em Outros Ativos, observada a limitação de aplicação máxima de 5% (cinco por cento) em Valores Mobiliários.

(g) Em caráter temporário, a CLASSE poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da Integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido da CLASSE aplicado em ativos de renda fixa, observada a limitação de aplicação máxima de 5% (cinco por cento) em Valores Mobiliários.

(h) Os bens e direitos integrantes da carteira da CLASSE, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• I. não poderão integrar o ativo da ADMINISTRADORA, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. não comporão a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

• III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA.

(i) Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela CLASSE devem ser objeto de prévia avaliação, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175/22.

(j) Uma vez integralizadas as Cotas e observada a limitação de aplicação máxima de 5% (cinco por cento) em Valores Mobiliários, a parcela do patrimônio da CLASSE que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Imobiliários, deverá ser aplicada em Outros Ativos, quais sejam:

I. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da CLASSE e/ou cotas de fundos de investimento de renda fixa que possuam, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de sua carteira em títulos públicos; e

II. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da CLASSE.

(k) Observada a limitação de aplicação máxima de 5% (cinco por cento) em Valores Mobiliários ~~A~~ a CLASSE pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de classes de investimento de que trata o item I acima, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.

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DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS

(l) Os Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio da CLASSE poderão ser locados e/ou arrendados, sendo que, de acordo com o contrato de locação e/ou arrendamento a serem firmados pela CLASSE, caberá ao locatário arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, importâncias que deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, o locatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto da CLASSE, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo, em qualquer caso, pelas sanções impostas.

(m) Os Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio da CLASSE poderão, ainda, ser vendidos, conforme aprovação da Assembleia Especial de Cotistas. Caberá ao comprador do imóvel vendido o pagamento das despesas relativas à transferência do imóvel, entre estas os emolumentos e custos dos Cartórios de Notas e de Registro de Imóveis, bem como o Imposto de Transmissão de Bens Inter Vivos - ITBI.

(n) A CLASSE poderá:

I. adquirir e/ou alienar Ativos Imobiliários integrantes de seu patrimônio a terceiros interessados ou aos Cotistas, desde que o faça com observância de seu Regulamento e das condições de mercado; e

II. alugar os Ativos Imobiliários integrantes do seu patrimônio para os Cotistas ou, ainda, a pessoas das quais a CLASSE venha a adquirir os Imóveis-Alvo ou direitos sobre tais imóveis, desde que o faça com observância de seu Regulamento e Anexo, e das condições de mercado.

(o) Para os fins deste Regulamento e Anexo, entender-se-á por condições de mercado a utilização, na aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários, de Laudo de Avaliação a ser elaborado por empresa de avaliação especializada tomando como base (i) o valor de mercado do imóvel obtido a partir de avaliação realizada; ou (ii) o valor obtido com base na metodologia de fluxo de caixa descontado.

(p) Não existe qualquer promessa da CLASSE, da ADMINISTRADORA, do Consultor Imobiliário ou do Custodiante acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos da CLASSE.

Política de investimento - Itens Adicionais ~~Lo~~

(a) Quando o investimento da CLASSE se der em projetos de construção, caberá ao Agente de Fiscalização de Obras, empresa a ser contratada pela CLASSE, especializada em gerenciamento de obras, ser responsável pelas medições e acompanhamento do Cronograma Físico-Financeiro das obras e exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto, nos termos definidos pelo Contrato de Fiscalização de Obras a ser firmado entre o Agente Fiscalizador de Obras e a CLASSE.

(b) Quaisquer terceiros contratados pela CLASSE, nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM ou deste Regulamento. (c) Esta CLASSE não permite a aplicação de percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Valores Mobiliários.

Quadro 12 - Preferência de alocação dos recursos para cumprimento das obrigações da CLASSE I. Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações da CLASSE, a ADMINISTRADORA se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo e da CLASSE, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência: a) pagamento dos Encargos do Fundo e da CLASSE; b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo e da CLASSE a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento; e c) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção da CLASSE, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção da CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades. ~~o~~ Quadro 13 - Obrigações adicionais da ADMINISTRADORA 1. Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA: I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da CLASSE, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo Regulamento e/ou Anexo; ~~o~~

Quadro 13 - Obrigações adicionais da ADMINISTRADORA 1. Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA: I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da CLASSE, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo Regulamento e/ou Anexo; ~~o~~

Av. Barbacena, nº 1.219, 21° andar – Santo Agostinho – Belo Horizonte/MG - Brasil - CEP 30.190-131

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srinter

II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; (c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

III. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da CLASSE; e (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22, quando for o caso;

IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à CLASSE;

V. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE;

VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da CLASSE;

VII. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da CLASSE;

VIII. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da CLASSE;

• IX. abrir e movimentar contas bancárias;

• X. representar a CLASSE em juízo e fora dele; XI. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado;

XII. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

XIII. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da CLASSE, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da CLASSE;

XIV. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da CLASSE; XV. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item III acima, até o término do procedimento; XVI. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob responsabilidade de tais terceiros;

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XVII. A ADMINISTRADORA, às expensas da CLASSE, poderá contratar um Consultor Imobiliário de acordo com o Contrato de Consultoria Imobiliária, para que este preste os seguintes serviços:

• Originação, incluindo seleção, verificação da viabilidade jurídica e financeira e precificação, de oportunidades de investimento na área imobiliária para a CLASSE;

• Análise e recomendação de investimentos na área imobiliária para a CLASSE;

• Estruturação, due diligence e execução de investimentos na área imobiliária para a CLASSE;

• Monitoramento de cada investimento realizado pela CLASSE na área imobiliária;

• Avaliação, condução e execução de estratégia de saída para os investimentos da CLASSE na área imobiliária;

• Elaboração de relatórios dos investimentos realizados pela CLASSE na área imobiliária;

• Acompanhamento e análises dos serviços prestados pelo Agente de Fiscalização de Obras, sendo o responsável pela verificação do efetivo e adequado emprego dos recursos destinados à obra;

• Apresentar à Assembleia Especial de Cotistas qualquer acordo ou operação tendo por objeto a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos Imóveis-Alvo da CLASSE; e

• Nos casos em que a CLASSE investir em um imóvel em construção, solicitar à ADMINISTRADORA, baseado na análise do Cronograma Físico-Financeiro, as chamadas de capital para devido custeio das obras, conforme procedimento descrito nos itens (a) e (b) do quadro “Política de Investimento – Itens Adicionais” e XVIII abaixo.

XVIII. Quando os investimentos da CLASSE se derem em imóveis em fase de construção, a ADMINISTRADORA, às expensas da CLASSE, e conforme instruções do Consultor Imobiliário, deverá contratar construtora para ser responsável pela realização das obras no empreendimento.

Quadro 14 - Vedações adicionais da CLASSE

1. Em acréscimo às vedações previstas no artigo 34º do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais:

• I. conceder crédito sob qualquer modalidade;

II. aplicar no exterior recursos captados no País; III. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da CLASSE quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: a) a CLASSE e a ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor especializado; b) a CLASSE e cotistas que detenham participação

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correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da CLASSE; c) a CLASSE e o representante de cotistas; e d) a CLASSE e o empreendedor;

• IV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE;

V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22;

VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;

VIII. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma de operações praticadas pela CLASSE; e

• IX. aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria CLASSE.

2. À ADMINISTRADORA é vedada ainda:

• I. Adquirir, para seu patrimônio, Cotas da CLASSE;

II. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos da CLASSE, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

III. valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas da CLASSE.

3. Observadas as vedações constantes no item “1.” acima, bem como no art. 28 do Regulamento, a CLASSE poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

4. Ressalta-se apenas que as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos em Ativos Imobiliários serão tomadas pelo Administrador, observada a orientação da Assembleia Geral de Cotistas.

Quadro 15 - Encargos adicionais da CLASSE

1. Em adição aos Encargos constantes do Regulamento, a CLASSE, pode contar com os seguintes encargos:

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I.taxa de performance, se houver;

II.comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; III.honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

IV.gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• V.gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do fundo; e

• VI.honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos Cotistas; taxa máxima de custódia de ativos financeiros.

2. Mensalmente, a ADMINISTRADORA obriga-se a utilizar as disponibilidades da CLASSE para atender às exigibilidades da CLASSE, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

• i. pagamento dos encargos do Fundo e da CLASSE descritos no artigo 8º do Regulamento e no presente Quadro 16;

• ii. pagamento de rendimentos aos Cotistas;

• iii. pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira da CLASSE; e

• iv. formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação da CLASSE, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

3. Formador de Mercado

a) Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a CLASSE poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que caso os serviços de formador de mercado das Cotas da CLASSE no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação.

b) É vedado à ADMINISTRADORA o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da CLASSE. A contratação de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175/22. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

4. Encargos Novas Emissões de Cotas

Quando da realização de novas emissões de Cotas, os investidores que adquirirem Cotas da nova emissão deverão arcar com a totalidade dos custos vinculados à distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida no mesmo ato que aprovar as novas emissões.

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Quadro 16 - Assembleia Especial 1. Compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre: I. salvo quando diversamente previsto em Regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; II. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; III. eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; IV. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22; V. alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e a taxa de gestão; VI. deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no item III do Quadro 13 acima; VII. alterar o Regulamento da CLASSE, observados as deliberações estabelecidas nos demais incisos deste Quadro e do Artigo 11º do Regulamento; VIII. deliberar sobre a destituição e/ou a substituição do Distribuidor e do Consultor Imobiliário, bem como a escolha de seus respectivos substitutos; IX. deliberar sobre as reavaliações dos ativos da CLASSE; X. deliberar sobre a alteração da taxa de remuneração dos demais prestadores de serviço da CLASSE, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados da CLASSE; XI. deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral e/ou Especial de Cotistas, quando permitido conforme atual legislação; XII. deliberar sobre Propostas de Investimento que envolvam reinvestimento de recursos da CLASSE e/ou securitização dos créditos imobiliários de titularidade da CLASSE; XIII. deliberar sobre as Propostas de Investimento e/ou Propostas de Desinvestimento da CLASSE; XIV. deliberar pela alteração do Prazo de Duração do Fundo e/ou da CLASSE;

XV. deliberar pela dissolução e liquidação da CLASSE; XVI. discutir metas e diretrizes de investimento da CLASSE; XVII. deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos Imóveis-Alvo da CLASSE; XVIII. acompanhar as atividades da ADMINISTRADORA, do Consultor Imobiliário e do Agente de Fiscalização de Obras e suas respectivas obrigações referentes à CLASSE; e XIX. acompanhar o desempenho da carteira da CLASSE por meio dos relatórios elaborados pelo Consultor Imobiliário, caso contratado.

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Quadro 17 - Representantes dos Cotistas

A Assembleia Geral e/ou Especial de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, eleger ou destituir um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial dos empreendimentos e das aplicações da Classe, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas

A eleição dos representantes pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Somente podem exercer as funções de representantes de Cotistas, pessoa natural ou jurídica que atenda os seguintes requisitos:

i) ser cotista;

ii) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou em pessoas ligadas à ADMINISTRADORA, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário investido pela Classe, a ser fiscalizado, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

• v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Compete aos representantes de Cotistas exclusivamente:

a) fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

b) emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Classe;

c) denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Classe;

d) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pela Classe;

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e) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; f) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de Cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (iv) opinião sobre as demonstrações financeiras da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

• g) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo e/ou da Classe.

Quadro 18 - Forma de Comunicação Válida

1. A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os Cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo Cotista quando do seu cadastro junto à ADMINISTRADORA.

2. Nas hipóteses em que sejam necessárias manifestações por parte dos Cotistas da CLASSE, a ADMINISTRADORA disponibilizará para o Cotista:

• (a) Plataforma virtual de votação; ou

• (b) Formulário eletrônico para Manifestação de voto.

3. Todas as manifestações dos Cotistas desta CLASSE serão armazenadas pela ADMINISTRADORA.

4. Caso o Cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e nas Resoluções CVM 175/22 e 184/23. A exoneração ocorrerá a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado (físico ou digital).

Quadro 19 - Verificação de Patrimônio Líquido Negativo da CLASSE

1. Diariamente a ADMINISTRADORA ao realizar o cálculo da cota desta CLASSE de Cotas, deverá verificar se o resultado do valor da cota é positivo ou negativo.

2. Caso a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido da CLASSE está negativo e a responsabilidade do(s) cotista(s) seja limitada ao valor por ele(s) subscrito(s), deve:

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• I. imediatamente, exclusivamente em relação à CLASSE com patrimônio negativo com:

• (a) a suspensão de subscrição, resgates e amortizações de cotas;

• (b) a comunicação da existência de patrimônio líquido negativo a GESTORA;

• (c) divulgação de fato relevante esclarecendo sobre a ocorrência de Patrimônio Líquido Negativo e o cancelamento das amortizações em curso.

II. Em até 20 (vinte) dias deverá proceder com a elaboração de plano de resolução do patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA (“Plano de Resolução”) do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, que, a critério dos prestadores de serviços essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas no § 4º do artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela CLASSE, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.

III. a convocação de Assembleia Especial da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.

3. Caso após a adoção das medidas previstas no item “I.” acima a ADMINISTRADORA avalie, de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da classe de cotas, a adoção das medidas referidas no item “II.” acima se torna facultativa.

4. Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata o item “III.” acima, a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a ADMINISTRADORA fica dispensada de prosseguir com os procedimentos previstos neste parágrafo, devendo a ADMINISTRADORA divulgar novo fato relevante, no qual deve constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo.

5. Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata o item “III.” acima, e anteriormente à sua realização, a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que a ADMINISTRADORA apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto no item “6.” Abaixo.

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6. Caso o Plano de Resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado, será facultado aos cotistas da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo deliberar sobre:

• I. Aporte adicional de recursos;

• II. A cisão, fusão ou incorporação da CLASSE à outra classe de cotas de fundo que tenha apresentado proposta analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III. A liquidação da CLASSE; ou

IV. Que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

7. O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE que apresentou Patrimônio Líquido Negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à sua prestação de serviço de administração fiduciária do Fundo, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral e/ou Especial.

8. Caso seja contatado patrimônio líquido negativo de determinada CLASSE que conte com Responsabilidade Ilimitada a ADMINISTRADORA solicitará aos cotistas da CLASSE de Responsabilidade Ilimitada que que apresentou patrimônio líquido negativo que o aporte recursos adicionais para cobrir o patrimônio líquido negativo e demais despesas necessárias para:

• I. Liquidação da CLASSE; ou

• II. Reenquadramento da CLASSE ao patrimônio líquido mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

9. Na hipótese de liquidação de CLASSE com patrimônio líquido negativo, que não tenha ocorrido aportes suficientes para liquidação de todas as despesas e obrigações, os cotistas desta CLASSE sucederão a CLASSE em seus direitos e obrigações para todos os fins de direito.

10. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

11. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.

12. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da CLASSE afetada pela ADMINISTRADORA.

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13. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência de CLASSE, a ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas: (a) divulgar fato relevante; (b) e efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da CLASSE na CVM.

14. Caso a ADMINISTRADORA não adote a medida disposta no subitem b) do item 13 deste quadro de modo tempestivo, a Superintendência competente deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento a ADMINISTRADORA e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Quadro 20 - Pontos Adicionais de Liquidação 1. No âmbito da liquidação desta CLASSE, ficam dispensados o cumprimento das regras listadas a seguir: a) elaboração e divulgação das informações de que tratam os incisos I e II do art. 22 do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175/22; e b) envio das informações de que trata o art. 24 do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175/22.

• Quadro 21 - Liquidação Antecipada da CLASSE

• Ocorrerá a liquidação antecipada desta CLASSE nas seguintes situações:

• 1. Se a CLASSE mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra classe. 2. Cessação ou renúncia pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão da CLASSE previstos neste Regulamento e/ou Anexo, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

3. Cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato. 4. Por deliberação de Assembleia Especial. 5. Na hipótese de liquidação da CLASSE, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate das mesmas e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas. 6. A CLASSE entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

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7. A CLASSE poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I. caso seja deliberado em Assembleia Especial de Cotistas, respeitado o disposto no inciso XIV do Quadro 20 acima e no parágrafo 2º do artigo 11º do Regulamento desta CLASSE; e

II. desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários.

8. Na hipótese de liquidação da CLASSE, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da CLASSE.

9. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da CLASSE, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuadas em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

10. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

11. Encerrados os procedimentos referidos no item 8 acima, a Assembleia Especial de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da CLASSE ainda em circulação.

12. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento e Anexo, por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da CLASSE aos Cotistas.

13. Nos termos do presente Quadro, na hipótese da ADMINISTRADORA encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da CLASSE, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da CLASSE serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar a CLASSE perante as autoridades competentes.

14. No caso de constituição do condomínio referido acima, a ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de

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responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

15. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

16. O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da CLASSE pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 14. acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, à ADMINISTRADORA e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, a ADMINISTRADORA poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira da CLASSE na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

Quadro 22 - Fatores de Risco

Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e, caso contratado, do Consultor Imobiliário em colocar em prática a Política de Investimentos delineada, os investimentos da CLASSE estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a ADMINISTRADORA e, caso contratado, o Consultor Imobiliário mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a CLASSE e para o Cotista.

Os recursos que constam na carteira da CLASSE e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e

Globalização: A CLASSE está sujeita, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

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A CLASSE desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da CLASSE e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas da CLASSE. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados da CLASSE;

Risco de Crédito : O inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos ou pelas contrapartes das operações desta CLASSE, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras desta CLASSE e ao seu Cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a CLASSE tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. Esta CLASSE está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados;

Risco de Liquidez : A possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos pode fazer com que a CLASSE não esteja apta a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto neste Regulamento, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates, no caso de aplicação em cotas de fundos de investimento abertos. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates do Cotista;

Risco de Desempenho Passado: Qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela CLASSE no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, criação das taxas de juros e índices de inflação;

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Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento : O investimento em cotas de uma classe de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela CLASSE. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da CLASSE, que por sua vez dependerá preponderantemente das receitas provenientes da exploração dos Ativos Imobiliários. Os Cotistas da CLASSE farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pela CLASSE, dos valores pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis-Alvo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Outros Ativos;

Risco de Derivativos : É vedada a realização pela CLASSE de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da CLASSE. Entretanto, não há garantias de que as operações com derivativos, ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge), não acarretarão quaisquer perdas para a CLASSE;

Risco de Concentração: A concentração de investimentos desta CLASSE e/ou pelas Classes do Fundo Investidos em determinado(s) emissor(es) ou um mesmo ativo financeiro pode potencializar a exposição da carteira aos riscos mencionados nos subitens anteriores. De acordo com a política de investimento desta CLASSE, esta poderá estar exposto a significativa concentração em poucos ativos financeiros ou até em um mesmo ativo financeiro (incluindo cota de fundo de investimento);

Risco Tributário: Embora as regras tributárias aplicáveis as Classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do respectivo diploma legal, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Instituição Administradora quanto ao não enquadramento da CLASSE como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela CLASSE. Nessas hipóteses, a CLASSE passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há

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a possibilidade de a CLASSE não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE; e (iii) as Cotas da CLASSE deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas;

Risco de Concentração da Carteira da CLASSE: A CLASSE destinou os recursos captados em sua 1ª Emissão de Cotas para a aquisição dos Imóveis-Alvo que integram o patrimônio da CLASSE, de acordo com a sua Política de Investimentos, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que a CLASSE possa adquirir outros imóveis;

Risco de Concentração de Cotistas : Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da CLASSE e/ou dos Cotistas minoritários, observado o plano de distribuição previsto no Prospecto de cada emissão da CLASSE, conforme o caso;

Riscos do Prazo: Considerando que a aquisição de Cotas da CLASSE é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário;

Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros : Considerando que o objetivo da CLASSE consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização dos ImóveisAlvo, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da CLASSE, tal fato pode representar um fator de limitação à CLASSE para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas;

Riscos Jurídicos : Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta CLASSE considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou

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conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual;

Risco de Rescisão de Contratos Atípicos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel: Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pela CLASSE, serem objeto de livre acordo entre a CLASSE e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das cotas da CLASSE;

Riscos Ambientais : Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis-Alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes;

Risco de Desapropriação : Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade da CLASSE, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público;

Risco de Sinistro : No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio da CLASSE, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, a ADMINISTRADORA poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro

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significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira da CLASSE;

Riscos de Despesas Extraordinárias : A CLASSE, na qualidade de proprietário dos ImóveisAlvo, estará eventualmente sujeito ao pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas da CLASSE. Não obstante, a CLASSE estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos ImóveisAlvo, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino;

Riscos de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas : Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a ADMINISTRADORA da CLASSE não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio da CLASSE, consequentemente, a remuneração futura dos investidores da CLASSE. O valor dos Imóveis-Alvo e a capacidade da CLASSE em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis-Alvo e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis;

Riscos Relativos à Aquisição dos Imóveis : Os Imóveis-Alvo que irão compor o patrimônio da CLASSE poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Ademais, os Imóveis-Alvo ou o projeto de construção dos mesmos poderão estar sujeitos a “habite-se” ou a qualquer tipo de aprovação por órgãos governamentais. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos Imóveis-Alvo para a CLASSE;

Propriedade das Cotas e não dos Imóveis : Apesar de a Carteira da CLASSE ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os

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ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas;

Risco de Atraso e Interrupção na Construção do Empreendimento : Tendo em vista que os Imóveis-Alvo da CLASSE encontram-se em fase de construção, tendo sua conclusão prevista para dezembro de 2019, com uma tolerância de 12 (doze) meses, em caso de atraso na conclusão das obras, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos acima estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para recebimento dos valores locativos e consequente rentabilidade da CLASSE. Além disso, o construtor dos referidos Imóveis-Alvo pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos aos Imóveis-Alvo, o que também afetaria a rentabilidade da CLASSE;

Risco de Vacância : Tendo em vista que a CLASSE tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis-Alvo, ainda que a empresa administradora do empreendimento seja ativa e proba na condução da gestão das locações e exploração, a rentabilidade da CLASSE poderá sofrer oscilação em caso de vacância de quaisquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância;

Riscos de Dependência dos Resultados das Vendas : Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações de shopping center depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

O desempenho de shopping centers em geral está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Como parte do aluguel cobrado dos lojistas é calculado com base nas vendas, nesse aspecto, as lojas chamadas âncoras, entendidas como tal as lojas de marcas nacional ou regionalmente conhecidas e que geralmente ocupam grandes áreas locáveis e possuem apelo de fluxo de frequentadores aos shopping centers, têm sido relevante fonte de receita de aluguel. A saída de alguma loja âncora dos shopping centers, sem a sua devida reposição, poderá afetar de forma adversa os resultados oriundos da exploração dos ImóveisAlvo e, consequentemente, da CLASSE. Os resultados e o movimento em shopping center podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como declínio econômico da área em que o shopping center está localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade das lojas nos Imóveis-Alvo. Uma redução no movimento dos Imóveis-Alvo como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas do shopping center e,

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consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente a rentabilidade dos Imóveis-Alvo, sua situação financeira e seu resultado operacional, tendo em vista que grande parte das receitas provêm de pagamento de aluguel pelos lojistas e publicidade. A queda no movimento dos Imóveis-Alvo pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising nos Imóveis-Alvo.

Adicionalmente, o aumento das receitas de shopping centers e o aumento dos lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers, em especial os produtos que tenham alto valor agregado. Somado a isso, o setor de shopping center pode ser afetado pelas condições econômicas e comerciais gerais no Brasil e no mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, consequentemente, das receitas oriundas dos Imóveis-Alvo, afetando adversamente os negócios, situação financeira e resultado operacional da CLASSE;

Risco de Alta Competitividade no Setor de Shopping Centers no Brasil : O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. O produto shopping center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um número crescente de shopping centers tem levado a modificações nos shopping centers existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos shopping centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação do mix de lojas, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e modernização e informatização de operações. Companhias especializadas no ramo de shopping centers, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias capitalizadas após a realização de ofertas públicas de ações passaram e passarão a atuar ainda mais ativamente no segmento de shopping centers no Brasil nos próximos anos, aumentando a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem-sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades dos Imóveis-Alvo podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a administração dos Imóveis-Alvo não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os concorrentes, a situação financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante;

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Risco de Lançamento de Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Próximos aos Imóveis-Alvo, o que Poderá Dificultar a Capacidade da CLASSE em Renovar as Locações ou Locar Espaços para Novos Inquilinos : O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Imóveis-Alvo poderá impactar a capacidade da CLASSE em locar ou de renovar a locação de espaços dos Imóveis-Alvo em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas;

Depreciação do Investimento : Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência dos Imóveis-Alvo ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção de tais imóveis;

Risco Normativo para o Setor de Shopping Center : A atuação regular de shopping center está sujeita, entre outros fatores, ao atendimento da legislação federal, estadual e municipal, dos regulamentos, das normas de construção, zoneamento, uso do solo e proteção ao meio ambiente e à obtenção de autorizações e licenças. Ademais, a prestação de serviços também desenvolvida por shopping centers, como por exemplo, o fornecimento de água e energia elétrica às lojas, está sujeita a normas federais, estaduais e municipais. Caso um shopping center viole ou deixe de cumprir referidas normas ou, ainda, não obtenham ou renovem suas licenças ou autorizações, poderão sofrer sanções administrativas ou judiciais, tais como imposição de multas, embargos de obras, cancelamento de licenças e outras sanções. Ademais, caso o Poder Público decida por editar normas mais rigorosas para o funcionamento do shopping center, inclusive, mas não se limitando, ao funcionamento do estacionamento de shoppings centers, fornecimento de água ou de energia elétrica, ou mudar o entendimento de determinada matéria, a atividade de shopping center terá o seu custo aumentado para adequação às novas regras, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Além disso, a construção e expansão de empreendimentos de shopping center no Brasil estão sujeitas igualmente à extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, locação e condomínio, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que podem afetar a aquisição de terrenos, a incorporação imobiliária e a construção e/ou expansão e as atividades de shopping center, por meio de restrições de zoneamento e exigências de licenças. A regulamentação relativa à edificação de novos empreendimentos e à expansão de empreendimentos de shopping center já existentes poderá acarretar atrasos, gerar novos custos substanciais e poderá proibir ou restringir significativamente as atividades de shopping center. A regulamentação que disciplina o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tende a se tornar mais rigorosas, e essas restrições poderão ter um efeito adverso relevante sobre as estratégias de expansão;

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Risco Advindo de Acidentes : O shopping center, por ser local público e de ampla movimentação de pessoas (simplesmente frequentadores ou consumidores), está sujeito à ocorrência de acidentes, furtos, roubos e demais infrações em suas dependências, independentemente das políticas de prevenção adotadas, o que pode gerar sérios danos à imagem do shopping center e seu administrador. Nesses casos, é possível que os frequentadores e consumidores do shopping center migrem para outros centros de compra que acreditem ser mais seguros e menos violentos. Isto pode gerar uma redução no volume de vendas das lojas e no resultado operacional do shopping center. Ademais, a ocorrência de acidentes em suas dependências pode levar à responsabilização civil do shopping center e a consequente indenização das vítimas, diminuindo a margem e os resultados;

Risco de Potencial Conflito de Interesse : O Regulamento prevê, desde que aprovada previamente em Assembleia Especial de Cotistas, hipóteses que podem gerar conflitos de interesses. Tal situação poderá impactar negativamente os resultados da CLASSE e, por conseguinte, a rentabilidade de seus Cotistas;

Risco de Liquidez da Carteira : Tendo em vista que o investimento preponderante da CLASSE consiste na aquisição de Ativos Imobiliários, cuja natureza é eminentemente de ativos ilíquidos, a CLASSE poderá não conseguir alienar tais ativos quando desejado ou necessário, podendo gerar efeitos adversos na rentabilidade das Cotas da CLASSE. Adicionalmente, os Ativos Imobiliários utilizados para fins de locação também estão sujeitos a períodos de dificuldade causados pela baixa ou inexistência de demanda e negociabilidade no mercado imobiliário. Em tais condições, a CLASSE poderá encontrar dificuldades para negociar os Ativos Imobiliários objeto de exploração comercial nos termos e condições desejados. Por conseguinte, a CLASSE poderá permanecer sem os rendimentos decorrentes de tais Ativos Imobiliários por algum período e/ou se ver obrigado a reduzir o valor dos aluguéis, o que poderá impactar a rentabilidade das Cotas da CLASSE;

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos Documentos de Ofertas das Cotas : Os prospectos, conforme aplicável, conterão, quando forem distribuídos, informações acerca da CLASSE, do mercado imobiliário e dos que poderão ser objeto de investimento pela CLASSE, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro da CLASSE, que envolvem riscos e incertezas. As perspectivas acerca do desempenho futuro da CLASSE, do mercado imobiliário e dos ativos que poderão ser objeto de investimento pela CLASSE, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro da CLASSE seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos Prospectos, conforme aplicável;

A CLASSE poderá realizar a emissão de novas Cotas, o que poderá resultar em uma diluição da participação do Cotista ou redução da rentabilidade : A CLASSE poderá captar

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recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas. Adicionalmente a rentabilidade da CLASSE pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento da CLASSE;

Risco de Governança : Não podem votar nas Assembleias Especiais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Especial de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Especial de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) a ADMINISTRADORA; (ii) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA; (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da CLASSE; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo e/ou da CLASSE. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir as Cotas;

Risco relativo à não substituição da ADMINISTRADORA : Durante a vigência da CLASSE, a ADMINISTRADORA poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do Banco Central do Brasil, bem como ser descredenciado, destituído ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos neste Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, a CLASSE será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à CLASSE e aos Cotistas;

O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e qualquer surto de tais doenças no Brasil pode afetar diretamente as operações do Fundo e o resultado de suas operações : Surtos ou potenciais surtos de doenças, como o Coronavírus (covid-19), o Zika, o Ébola, a Gripe Aviária, a Febre Aftosa, a Gripe Suína, a síndrome respiratória no oriente médio ou MERS, a síndrome respiratória aguda grave ou SARS e qualquer outra doença que possa surgir, pode ter um impacto adverso nas operações da CLASSE. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira, no mercado imobiliário, nos resultados da CLASSE e nas Cotas de sua emissão. Surtos de doenças também podem resultar em quarentena do pessoal dos prestadores de serviço da CLASSE ou na incapacidade destes em acessar suas instalações, o que prejudicaria a prestação de tais serviços e o preço das Cotas de sua emissão;

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Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de classes de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada; e

Demais Riscos : A CLASSE também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

Quadro 23 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA A ADMINISTRADORA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizada por qualquer resultado negativo na rentabilidade desta CLASSE e dos Fundos Investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos dos fundos investidos (exceto no caso de Fundos Investidos administrados e geridos pela ADMINISTRADORA), por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

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ANEXO II

Descrição dos Imóveis-Alvo

É o empreendimento denominado “Center Minas”, complexo comercial e de serviços que comunga com intervenções estruturantes, tais como, via de acesso, pátios de estacionamento, entre outros equipamentos.

A proposta do empreendimento é composta basicamente por duas construções distintas:

• Uma edificação do tipo POWER CENTER, possuindo cerca de 104.000m², na qual será implantada uma loja de bricolagem, um hipermercado, um andar de salas comerciais, uma faculdade, uma loja de atacadistas e três andares de estacionamento com capacidade para cerca de 2.400 vagas; e

• TORRE COMERCIAL, possuindo cerca de 30.450m², composta por 14 andares comerciais corridos com 1.135m² cada, um pilotis, um andar de lojas com 2.092m² e cinco pavimentos de garagem com capacidade para cerca de 500 vagas.

O Imóvel situa-se à Rua Queluzita nº 401, Bairro Fernão Dias, Belo Horizonte, Minas Gerais, local denominado “Fazenda Retiro”, possuindo as seguintes matrículas: 60.680, 60.681, 60.685, 60.686, 60.687, 60.688, 60.693, 60.697, 87.861 e 87.862, todas perante o 4º Ofício do Registro de Imóveis da Comarca de Belo Horizonte.