AGE TELD11 de 26/10/2026

TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF 36.200.701/0001-11

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE POR MEIO DA CONSULTA FORMAL

A APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, habilitada para administração de fundos de investimento conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 36.200.701/0001-11 (“Fundo”), por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“AGE”), a ser realizada de forma não presencial, por meio de consulta formal, cuja formalização da apuração ocorrerá no dia 26 de outubro de 2026 (“Consulta Formal”), conforme facultado pelo Art. 75, inciso I da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução 175”), conforme alterada, utilizando-se da manifestação de voto, para Voto à Distância para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:

• a) Aprovar a alteração do exercício social do Fundo, que passará a encerrar-se em 30 de junho de cada ano, em substituição ao encerramento em 31 de dezembro. E consequentemente, autorizar a Administradora a tomar as providências necessárias perante CVM e demais órgãos reguladores para o efetivo cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”).

Adicionalmente, informa-se aos Cotistas que o Regulamento do Fundo será atualizado para refletir a alteração da denominação social da Administradora, de BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. para APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., bem como a atualização de seu endereço, passando a constar Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, São Paulo/SP. Em decorrência dessas atualizações cadastrais, será realizada a consolidação do Regulamento do Fundo (constante do Anexo I), sem alteração dos direitos e obrigações dos Cotistas, da política de investimento do Fundo ou de qualquer outro dispositivo que não se refira às informações da Administradora ora atualizadas.

Informações Gerais

• A Consulta Formal será válida com a manifestação de, no mínimo, 01 (um) cotista, nos termos da legislação vigente e do Regulamento do Fundo. As deliberações serão aprovadas por maioria dos votos dos cotistas participantes.

• Poderão se manifestar os cotistas registrados na data desta convocação, bem como seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 01 (um) ano.

• Os votos deverão ser encaminhados diretamente para o e-mail da Administradora, por meio da cédula de votação específica, até o dia 13 de outubro de 2026.

• O resultado da AGO será divulgado no dia 26 de outubro de 2025, até às 12h (horário de Brasília).

• Todos os documentos relativos ao Fundo, incluindo as Demonstrações Financeiras a serem deliberadas, encontram-se disponíveis no site da Administradora.

São Paulo, 09 de outubro de 2026.

APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I – REGULAMENTO CONSOLIDADO

TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF 36.200.701/0001-11

REGULAMENTO DO

TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

ÍNDICE

REGULAMENTO DO TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPOSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º: O TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 (oito) anos, continuando até o oitavo aniversário, podendo referido período ser prorrogado por até 2 (dois) anos adicionais, por meio de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, considerasse à data de aniversário todo o 24 de novembro, ou extinto antes do oitavo aniversário por meio de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, regido pelo presente Regulamento e seu(s) Suplemento(s), pela Lei nº 8.668, pela Resolução 175 e seu Anexo Normativo, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: O prazo de duração do Fundo será dividido em Período de Investimento e Período de Desinvestimento, sendo certo que o período de investimento durará até o término do 4º (quarto) ano do prazo de duração do Fundo, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas, durante o qual serão realizados investimentos pelo Fundo, e os 4 (quatro) últimos anos do prazo de duração do Fundo serão o Período de Desinvestimento, podendo referido período ser prorrogado por até 2 (dois) anos adicionais, por meio de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sendo vedado, neste período, a aprovação de novos investimentos, exceto (i) investimentos necessários para honrar obrigações previamente assumidas pelo Fundo, inclusive referentes ao desenvolvimento e/ou manutenção dos Ativos integrantes da carteira do Fundo; e/ou (ii) investimentos que tenham sido pactuados, por meio da assinatura de documentos vinculantes, previamente ao início do Período de Desinvestimento.

Parágrafo 2º: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Administrador”: a APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, São Paulo/SP , inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42 ;

“Assembleia Geral de Cotistas”: indistintamente, uma Assembleia Geral Ordinária, uma Assembleia Geral

Extraordinária ou uma Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária;“Assembleia Geral Extraordinária”: qualquer Assembleia Geral de Cotistas que não seja uma Assembleia Geral Ordinária ou uma Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária;

“Assembleia Geral Ordinária”: tem o significado atribuído no Artigo 27 deste Regulamento;

“Ativos”: os Ativos Alvo e os Outros Ativos do Fundo;

“Ativos Alvo”: (i) Empreendimentos Imobiliários corporativos do setor logístico e/ou industrial situados no Estado de São Paulo, objeto de aquisição e reforma para posterior locação, arrendamento e/ou alienação a terceiros; (ii) terrenos urbanos para desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários e posterior locação ou arrendamento e/ou alienação a terceiros; (iii) quaisquer direitos reais sobre os bens imóveis conforme descritos nos itens (i) e/ou (ii), acima; (iv) ações ou quotas de SPE que invistam exclusiva e diretamente nos imóveis descritos nos itens (i) e/ou (ii), acima; (v) cotas de fundos de investimento imobiliário que invistam no mínimo 2/3 (dois terços) do seu Patrimônio Líquido nos imóveis descritos nos itens (i) e/ou (ii), acima; e (vi) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento,

exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e que invistam em SPE que tenha por objeto investir nos imóveis descritos nos itens (i) e/ou (ii), acima;

“Auditor Independente”: a empresa de auditoria independente credenciada na CVM, a ser selecionada pelo Administrador de comum acordo com o Gestor entre as seguintes empresas: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda, Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e Ernst & Young Auditores Independentes.

“Avaliador Autorizado”: a empresa contratada para fins de avaliação dos ativos imobiliários nos termos deste Regulamento e observado o disposto na regulamentação aplicável, a ser selecionada pelo Gestor e indicada por este ao Administrador, entre as seguintes empresas: Cushman & Wakefield, Colliers International do Brasil, Jones Lang, a Consult Soluções Patrimoniais, a Approval Avaliações e Engenharia, a Newmark Knight Frank, a Engebank Engenharia e Serviços Ltda., a EMBRAESP (Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio), a Cushman & Wakefield, CBRE e a Colliers International.

“B3”: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“Boletim de Subscrição”: o documento assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual formaliza a subscrição de Cotas pelos Cotistas;

“Capital Autorizado”: o capital autorizado para novas emissões de Cotas pelo Administrador, conforme recomendação do Gestor, sem a necessidade de aprovação pelos Cotistas, nos termos do Artigo 38 deste Regulamento;

“Capital Integralizado” : o valor total das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo;

“Chamadas de Capital”: cada chamada de capital realizada pelo Administrador aos Cotistas, a pedido do Gestor, por meio do Administrador, para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição;

“Contratos de Locação”: os contratos de locação dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo;

“Controle”: cumulativamente, em relação a uma Pessoa (“Controlada”), (a) o poder, detido por outra Pessoa, isoladamente ou em conjunto com outras Pessoas vinculadas por um acordo de votos ou similar (cada, uma “Controladora”), de, direta ou indiretamente, eleger ou causar a eleição a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da Controlada e (b) a titularidade de valores mobiliários que assegure, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da assembleia geral da Controlada. Exclusivamente com relação a fundos de investimento, “Controle” significa o poder discricionário de gestão de tal fundo de investimento ou veículo de investimento, quer por meio (1) da propriedade das quotas representativas do patrimônio líquido do fundo de investimento ou veículo de investimento; (2) da gestão discricionária pelo seu gestor; ou (3) do direito de nomear a maioria de membros de comitês consultivos ou de investimento que tenham preponderância nas decisões de investimento, em qualquer caso em conformidade com os documentos constitutivos desse fundo de investimento ou veículo de investimento, conforme o caso. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum”, terão significado análogo ao de Controle;

“Compromisso de Investimento”: O “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regula os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, sendo sua formalização dispensada no caso de integralização à vista;

“Cotas”: as cotas emitidas pelo Fundo, sob a forma nominativa e escritural, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio;

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“Custodiante”: a APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A ., já qualificada acima;

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Data da 1^a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas, que deverá ser efetuada nos termos do Artigo 43 deste Regulamento;

“Dia Útil”: qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional, no Estado ou na Cidade de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na B3;

“Empreendimentos Imobiliários”: os empreendimentos imobiliários greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento do setor logístico e industrial a serem desenvolvidos e/ou empreendimentos imobiliários prontos a serem reformados pelo Fundo a partir da aquisição dos Ativos Alvo, seja diretamente ou por meio de SPEs;

“Escriturador”: a APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A , já qualificada;

“Fundo”: o TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA;

“Fundos Investidos”: cotas de fundos de investimento referenciados em DI;

“Gestor”: TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 2179, 10º andar, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.287.778/0001-54;

“Resolução CVM 175”: a Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022;

“Resolução CVM nº 160”: Dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados, e revoga as Instruções CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, e as Deliberações CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, CVM nº 533, de 29 de janeiro de 2008, CVM nº 809, de 19 de fevereiro de 2019, CVM nº 818, de 30 de abril de 2019 e CVM nº 850, de 7 de abril de 2020.

“Investidores Profissionais”: investidores profissionais assim como definidos na Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

“IPCA” : Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“Lei nº 8.245” : a Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, que dispõe sobre as locações dos imóveis urbanos e os procedimentos a elas pertinentes;

“Lei nº 8.668” : a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos fundos de investimento imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para fundos de investimento imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Leis Anticorrupção”: significa qualquer Lei relativa à prevenção e ao combate à corrupção, à lavagem de dinheiro, à improbidade administrativa a medidas sancionadoras ou embargos, incluindo, mas não se limitando a, Lei de Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013, conforme alterada), Código Penal (Decreto-Lei nº 2.848/1940, conforme alterado), Lei de Licitações (Lei nº 8.666/1993, conforme alterada), Lei dos Crimes Contra a Ordem Tributária (nº 8.137/1990, conforme alterada), Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Decreto nº 3.678/2000, conforme alterado), Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998, conforme alterada) Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992, conforme alterada), a Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei nº 12.683/2012, conforme alterada) e normas similares emitidas, administradas ou aplicadas pelo governo norte-americano, United Nations Security Council, a União Europeia ou o Her Majesty’s Treasury;

“Montante Mínimo”: o montante mínimo objeto de distribuição pública no âmbito da Primeira Emissão equivalente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas, ou seja, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), podendoo Administrador cancelar o saldo das Cotas da Primeira Emissão não colocado após a distribuição do Montante Mínimo.

“Outros Ativos”: Letras de Crédito Imobiliário – LCI; Letras Hipotecárias – LH; Letras Imobiliárias Garantidas - LIG; Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; e certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003;

“Partes Relacionadas”: serão consideradas partes relacionadas: I – a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor, caso contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima;

“Patrimônio Líquido” : a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo;

“Período de Desinvestimento” : o período no qual o Fundo realizará desinvestimentos nos Ativos Alvo, o qual se iniciará no 1º (primeiro) dia do 5º ano do prazo de duração do Fundo e durará os 4 (quatro) últimos anos do prazo de duração do Fundo, podendo referido período ser prorrogado por até 2 (dois) anos adicionais por meio de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, no qual não serão realizados investimentos pelo Fundo, exceto por (i) investimentos necessários para honrar obrigações previamente assumidas pelo Fundo, inclusive referentes ao desenvolvimento e/ou manutenção dos Ativos investidos pelo Fundo; ou (ii) investimentos em Ativos Alvo que tenham sido pactuados, por meio da assinatura de documentos vinculantes, previamente ao início do Período de Desinvestimento;

“Período de Distribuição” : o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado em cada Suplemento;

“Período de Investimento” : o período no qual o Fundo realizará investimentos em novos Ativos Alvo, de investimento durará até o término do 4º (quarto) ano do prazo de duração do Fundo, durante o qual serão localizados os potenciais investimentos a serem realizados pelo Fundo;

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“Primeira Emissão”: a primeira emissão de Cotas do Fundo, no montante de até 7.000.000 (sete milhões) Cotas de classe única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando até R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais).

“Público Alvo do Fundo”: o público em geral, investidores pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo a Resolução nº 4.373, ou normas posteriores quem venham a complementá-la ou substituí-la, e, em relação a todo este público, desde que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

“Resolução nº 4.373”: Resolução nº4.373, de 29 de setembro de 2014 do Conselho Monetário Nacional, que dispõe sobre aplicações de investidor não residente no Brasil nos mercados financeiro e de capitais no País e dá outras providências.

“SELIC”: o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;

“SPE(s)”: as sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

“Suplemento” : cada suplemento, substancialmente na forma do Anexo II a este Regulamento, que detalha aspectos relacionados a cada emissão de Cotas do Fundo;

“Suplemento H” : suplemento anexo à Resolução CVM 175, que dispõe sobre o Conteúdo informacional mínimo para o Laudo de Avaliação, conforme previsto no Artigo 9º do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

“Taxa de Administração” : a taxa de administração, nos termos do Artigo 8^o deste Regulamento;

“Taxa de Distribuição Primária” : a taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de oferta pública, a qual

poderá, a critério do Administrador mediante orientação do Gestor, ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas, não integrando esta taxa o preço da Cota;

“Taxa de Gestão” : a taxa de gestão, nos termos do Artigo 8^o , Parágrafo 1º, deste Regulamento;

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Artigo 2º As atividades de administração fiduciária do Fundo, bem como as atividades de custódia de valores mobiliários, controladoria de Ativos e demais serviços qualificados, bem como a escrituração de Cotas, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3º Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente Ativos pertencentes ao Fundo, mediante recomendação do Gestor, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as disposições e demais restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Resolução CVM 175 e p seu Normativo III, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 4º Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I – realizar a alienação, cessão, transferência ou a aquisição a qualquer título dos Ativos selecionados pelo Gestor e conforme orientação deste, quer existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses;

II - providenciar à expensas do Fundo, a averbação, junto ao cartório de registro de imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais Ativos Alvo:

mantidos, às suas expensas, atualizados em perfeita ordem:

• e) os pareceres do Auditor independente; e

• f) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 que, eventualmente, venham a ser contratados;

IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, observadas as determinações do Gestor e da Assembleia Geral de Cotistas;

• V - receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

IX - divulgar informações em conformidade e observados os prazos previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, dando cumprimento aos deveres de informação previstos na Resolução CVM 175, e em seu Anexo III e neste Regulamento;

X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo;

XI - observar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XII - fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do Fundo;

XIII - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado;

• XIV - elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da classe de cotas;

XV - pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

XVI - manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

XVII - plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

XVIII - o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo;

XIX - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Empreendimentos Imobiliários;

XX - contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos, caso requeridos pela Assembleia Geral de Cotistas:

• a) distribuição de Cotas do Fundo;

• b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Alvo e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

• c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• d) formador de mercado para as Cotas do Fundo;

XXI - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o objeto, funcionamento e a manutenção do Fundo, observadas as atribuições do Gestor e as determinações da Assembleia Geral de Cotistas;

XXII - solicitar, se requerido pela Assembleia Geral de Cotistas, a admissão à negociação em mercado organizado as Cotas de emissão do Fundo;

XXIII – abrir e movimentar contas bancárias;

XXIV - acompanhar o desempenho dos Ativos do Fundo; e

XXV - informar à CVM a Data da 1ª Integralização de Cotas no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

Parágrafo 1°: Os serviços a que se referem as alíneas a), b) e c) do inciso XX deste Artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados e aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2°: É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado, caso contratado, o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

Parágrafo 3°: A contratação de Partes Relacionadas do Administrador e do Gestor do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

Parágrafo 4º: O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

Parágrafo 5º: Os seguintes eventos obrigarão a Instituição Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido do Fundo está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de Cotas do Fundo;

II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

IV. condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

Paragrafo 6º: Caso a Instituição Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo ou da declaração judicial de insolvência do Fundo, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

Parágrafo 7ª: Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo do Fundo.

Parágrafo 8ª: É permitido a Instituição Administradora, ao Gestor e ao consultor especializado, caso seja contratado, o

exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, e dependerá de prévia aprovação pela assembleia geral de cotistas a contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado, para o exercício da função de formador de mercado.

Artigo 5º O Administrador e o Gestor devem adotar as normas de conduta referidas no Artigo 106 da Resolução CVM 175.

Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador e do Gestor, as seguintes hipóteses:

I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

• III – adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e IV –

• tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º: O Administrador, o Gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 6º É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo

e utilizando os recursos do Fundo:

• I – receber depósito em sua conta corrente;

II – conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou conceder créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• III – contrair ou efetuar empréstimo;

• IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

• VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas, conforme previsto em cada Suplemento;

VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX – ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, nos termos da regulamentação específica, entre o Fundo e o representante de Cotistas ou entre o Fundo e/ou o empreendedor nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;

• X – constituir ônus reais sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

XII – realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII - praticar qualquer ato de liberalidade;

XIV Utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas.

Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2º: Ao Administrador, seus sócios, administradores, empregados e colaboradores, é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Parágrafo 3°: As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

Artigo 7º As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas exclusivamente pelo Gestor, nos termos do Capítulo

V abaixo.

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO

Artigo 8º Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Ativos Alvo, tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, e pelos serviços prestados pelo Gestor, o Fundo pagará uma Taxa de Administração equivalente a 0,12 % a.a. (doze centésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Remuneração do Administrador”).

Parágrafo 1º: Pelo serviço de gestão dos Ativos do Fundo, será devido ao Gestor, uma remuneração mensal equivalente a R$ 2.000,00 (dois mil reais) (“Remuneração do Gestor”).

Parágrafo 2º: A remuneração prevista no caput e no parágrafo 1º deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencido, até o 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

Artigo 9º No caso de renúncia do Gestor e/ou destituição ou substituição com justa causa, a Remuneração do Gestor vincenda para o mês em questão não será devida, exceto nas hipóteses previstas na alínea “b” abaixo. Para fins deste Regulamento, será considerada justa causa a comprovação de que:

a) o Gestor atuou com dolo e/ou má fé, ou cometeu fraude no desempenho de suas respectivas funções e responsabilidades como gestor, conforme comprovado em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos;

b) o Gestor esteja em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer processo análogo aplicável ao Gestor;

c) o Gestor seja descredenciado pela CVM para atuar como gestor de carteira e/ou inicie processo de liquidação;

d) o Gestor tenha comprovadamente descumprido suas respectivas obrigações listadas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável, e, uma vez notificado pelo Administrador, não o tenha sanado no prazo de 10 (dez) dias úteis;

e) o Gestor tenha comprovadamente atuado em desacordo ou descumprido a política de investimento do Fundo definida neste Regulamento; e

• f) caso ocorra um evento de justa causa nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 10 Em caso de contratação de terceiros, o Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão indicadas no artigo 8º, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total das respectivas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão

Artigo 11 O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 12 O Administrador e/ou o Gestor devem ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, ou de descredenciamento pela CVM, conforme aplicável.

Parágrafo 1º: Nas hipóteses previstas no caput acima com relação ao Administrador, o Administrador fica obrigado a:

• i) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto do Administrador, ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e

• ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, e registrada em cartório de títulos e documentos.

Parágrafo 2º: Na hipótese de o Administrador renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o Parágrafo 1º: (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir o Administrador, até 60 (sessenta) dias contados da renúncia ou (ii) não obtiver quórum suficiente dentro de tal prazo, observado o disposto no Capítulo XIV, para deliberar sobre a substituição do Administrador, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo.

Parágrafo 3º: No caso de renúncia do Gestor, este deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, a ser deliberada em Assembleia Geral de Cotistas a ser convocada pelo Administrador, sendo que caso a referida substituição não seja concretizada no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de renúncia, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo. No caso de descredenciamento do Gestor, a CVM nomeará gestor temporário até a eleição de novo gestor.

Parágrafo 4º: É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o Parágrafo 1º (i) no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

Parágrafo 5º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do Capítulo XIV deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 6º: Aplica-se o disposto no Parágrafo 1º (ii), mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia ou da destituição do Administrador, ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 7º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 8º: Nas hipóteses referidas no Parágrafo 1º acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 9º: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 10º: Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso (ii), do art. 12 mencionado acima.

Parágrafo 11º: A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel do Fundo não constitui transferência de propriedade.

CAPÍTULO V – DA GESTÃO

Artigo 13 O Gestor será o responsável: (i) pela gestão da carteira de valores mobiliários do Fundo, competindo-lhe, selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Outros Ativos, que comporão o patrimônio do Fundo de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e observadas as competências privativas da Assembleia Geral de Cotistas; (ii) por realizar a gestão do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e propor a sua locação, arrendamento e/ou alienação ao Administrador, sempre de forma a orientar os investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo; e (iii) por conduzir, inclusive mediante a contratação de assessores especializados, as diligências necessárias para avaliar as oportunidades de investimento nos Ativos Alvo; (iv) por negociar os documentos relativos aos negócios jurídicos pretendidos e relativos à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; (v) por selecionar os assessores legais, contábeis e técnicos que sejam necessários à execução das atividades mencionadas nas alíneas anteriores; e (vi) orientar o Administrador para que consume as atividades mencionadas nas alíneas anteriores, bem como acerca da contratação, renovação e/ou renegociação dos Contratos de Locação eventualmente celebrados com relação aos Ativos do Fundo.

Parágrafo 1º: De acordo com as atribuições acima indicadas, são obrigações do Gestor:

• I. monitorar o mercado brasileiro dos Ativos;

• II. selecionar, segundo seu julgamento, os Ativos a ser adquiridos pelo Fundo para posterior desenvolvimento, observado o disposto neste Regulamento;

• III. praticar todos os atos necessários para orientar o Administrador na aquisição, exploração e/ou alienação dos Ativos, respeitada a discricionariedade do Administrador para seguir tais orientações;;

• IV. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Empreendimentos Imobiliários, fiscalizando os serviços prestados por terceiros tanto no desenvolvimento quanto na sua administração imobiliária;

• V. praticar todos os atos necessários para realizar a aquisição, exploração e/ou alienação dos Outros Ativos;

• VI. conduzir e recomendar ao Administrador a estratégia de desinvestimento dos Ativos;

• VII. monitorar os Ativos integrantes da carteira do Fundo;

• VIII. supervisionar a performance do Fundo;

• IX. elaborar, em conjunto com o Administrador, relatórios periódicos das atividades do Fundo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

• X. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

Parágrafo 2º: O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de valores mobiliários do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, através do Administrador e através deste Regulamento, constituiu o Gestor como seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 3º: Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido no Capítulo II

acima.

Parágrafo 4º: O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para a Administração de Recursos de Terceiros e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

CAPÍTULO VI – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 14 As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão prestadas pelo Escriturador.

Parágrafo 1º: A custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Custodiante ou quem vier a substituí-lo. O Custodiante prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 2º: As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo.

Artigo 15 As atividades de distribuição das Cotas do Fundo serão realizadas pelo Administrador em regime de melhores esforços.

Parágrafo Único: Fica caracterizado como conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para a prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, exceto o da primeira distribuição de cotas do Fundo.

Artigo 16 Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Artigo 17 A remuneração do Gestor está definida no artigo 8º de ste Regulamento.

CAPÍTULO VII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 18 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida no Capítulo VIII abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos imobiliários de médio e longo prazo, consistentes: (i) na aquisição dos Ativos Alvo para reforma, construção e/ou desenvolvimento e posterior alienação, possibilitada, ainda, a sua locação ou arrendamento; e (ii) no investimento em Outros Ativos. Os ganhos almejados poderão ser decorrentes de (i) alienação, à vista ou a prazo, dos Ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido neste Regulamento, pela lei e disposições da CVM; (ii) exploração dos Ativos Alvo do Fundo, (iii) valorização dos Outros Ativos do Fundo.

CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 19 O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas visando a obtenção de ganho de capital,

por meio de investimento de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu Patrimônio Líquido na aquisição dos Ativos Alvo para desenvolvimento e/ou reforma dos Empreendimentos Imobiliários e posterior alienação, sendo permitida, ainda, a sua locação e/ou arrendamento.

Parágrafo 1º: O Fundo poderá, por meio do Gestor, ainda, adquirir Outros Ativos até o limite de 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que observado o disposto no caput deste Artigo.

Parágrafo 2º: As aquisições de Ativos Alvo, conforme instruções do Gestor, serão realizadas pelo Administrador em nome do Fundo e amparadas por laudo de avaliação definitivo elaborado por um Avaliador Autorizado que não seja Controlado ou Controlador do Administrador ou do Gestor, ou esteja sob Controle comum com o Administrador e/ou o Gestor, na forma do Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, o qual deverá ser apresentado até a data de aquisição de determinado Ativo Alvo, conforme aplicável.

Parágrafo 3º: Caso não seja possível apresentar o laudo de avaliação até a data prevista no Parágrafo 2º, acima, será concedido prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de celebração de instrumento que formaliza o compromisso de aquisição do Ativo Alvo, ficando a respectiva aquisição definitiva condicionada à apresentação de laudo de avaliação, contendo, no mínimo, o preço de aquisição do ativo em questão.

Parágrafo 4º: Os Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo, conforme instruções do Gestor, deverão, no mínimo, observar os seguintes critérios de elegibilidade, no momento da decisão pela realização dos investimentos, para fins de aplicação de recursos, direta ou indiretamente:

(i) os Ativos Alvo deverão ser localizados exclusivamente no estado de São Paulo; e

(ii) os Ativos Alvo não poderão estar situados em área que vede a realização de atividades relacionadas a empreendimentos logísticos e/ou industriais.

Parágrafo 5º: Com relação aos Ativos Alvo referentes a participações em SPE e/ou cotas de fundos de investimento, em observância ao artigo 1º, parágrafo 2º deste Regulamento, os seguintes critérios de elegibilidade, a serem observados pelo Gestor no momento da decisão pela realização dos investimentos, deverão ser observados para fins de aplicação de recursos:

(i) os Empreendimentos Imobiliários investidos pelos Ativos Alvo, direta ou indiretamente, deverão ser localizados exclusivamente no estado de São Paulo;

• (ii) os Empreendimentos Imobiliários investidos, direta ou indiretamente, pelos Ativos Alvo não poderão estar situados em área que vede a realização de atividades relacionadas a empreendimentos logísticos e/ou industriais;

(iii) em caso de investimento inferior a 100% em referidos Ativo Alvo, desde que este não prejudique a estratégia de venda:

• (a) a participação do Fundo nos Ativos Alvo deverá assegurar ao Fundo a ingerência sobre a administração dos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários, por meio de participação na celebração de acordos de acionistas e/ou cotistas, de forma que o Fundo possa, ainda que em conjunto com demais sócios/quotistas, tomar as decisões com efetiva influência com relação aos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários, bem como a correlata participação nos lucros; e

• (b) o(s) terceiro(s) titular(es) da participação remanescente nos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários deverão atestar a sua solvência, por meio do envio de certidões negativas dos Distribuidores de Falências e Processos de Recuperação da Justiça Estadual.

Parágrafo 6º: O Fundo, para realizar o pagamento das despesas ordinárias, dos encargos previstos neste Regulamento e para eventuais despesas extraordinárias, poderá manter a parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Outros Ativos.

Parágrafo 7º: O Fundo poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Ativos Alvo, sendo que, caso o Fundo não possua recursos necessários para tanto, o Administrador poderá realizar uma nova emissão de Cotas do Fundo junto a seus Cotistas para a captação de tais recursos, nos termos do Artigo 38 do presente Regulamento.

Parágrafo 8º: O Fundo poderá adquirir Ativos Alvo gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames. O Administrador poderá realizar a alienação, cessão, transferência, a aquisição, a qualquer título, dos Ativos Alvo e/ou de Outros Ativos, selecionando os investimentos do Fundo conforme recomendação do Gestor, sem compromisso formal de concentração em nenhum fator de risco específico, observado o disposto na política de investimento do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas ou de qualquer comitê e/ou dos representantes de Cotistas. No caso de investimento em SPE, estas poderão tomar financiamento para fomentar o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, podendo inclusive a SPE prestar garantia nos termos e condições a serem acordados com o ente financiador e em linha com a regulamentação aplicável a fundos de investimento imobiliário.

Parágrafo 9º: O Fundo poderá vir a investir preponderantemente em valores mobiliários caso o investimento em Empreendimentos Imobiliários seja feito de forma indireta, conforme permitido por este Regulamento. Caso o Fundo venha a investir preponderantemente em valores mobiliários, este deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e ao Administrador e ao Gestor serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O Gestor, em relação aos Ativos Alvo e aos Outros Ativos, selecionará os investimentos do Fundo a seu critério, (ficando claro que no caso dos Ativos Alvo a seleção será feita em caráter indicativo ao Administrador conforme descrito acima) sem compromisso formal de concentração em nenhum fator de risco específico, respeitados, contudo, os limites de concentração estabelecidos no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175e no Anexo Normativo IV à Resolução CVM 175, em relação aos títulos e valores mobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo.

Parágrafo 10º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá- los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 11º: Para cumprimento dos objetivos do Fundo, este poderá realizar outras operações permitidas pela legislação em vigor, desde que respeitadas as diretrizes e restrições definidas nesta política de investimento e na legislação em vigor, incluindo a possibilidade de Fundo ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo de recebíveis imobiliários, sejam eles decorrentes de venda, promessa de venda ou de locação dos imóveis integrantes da carteira do Fundo, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

Parágrafo 12º: O objeto do Fundo e sua política de investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no Parágrafo 4º do Artigo 31 deste Regulamento.

Parágrafo 13º: O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Parágrafo 14º: Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando as aplicações do Fundo em cotas dos Fundos Investidos.

Parágrafo 15º: A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos Ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação. O critério de apreçamento dos Ativos é reproduzido no Manual de Apreçamento dos Ativos do Custodiante, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, e demais normas aplicáveis.

Parágrafo 16º: O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

Artigo 20 Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no Artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em investimentos nos quais participem:

I - o Administrador e suas Partes Relacionadas, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social dos Ativos Alvo;

II - o Administrador, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do valor de aquisição dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo; ou

III - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão.

CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 21 Poderão constar do patrimônio do Fundo:

I – Ativos Alvo;

II – Outros Ativos.

Parágrafo 1º: É vedado ao Gestor ou ao Administrador realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 2º: Em caráter temporário, o Fundo poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1^a Integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em ativos de renda fixa, a exclusivo critério do Gestor.

Parágrafo 3º: O Administrador pode, em nome do Fundo, conforme instruções do Gestor, adiantar quantias para projetos

de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição dos Ativos Alvo nos quais será erigido o empreendimento e/ou execução das obras do empreendimento, sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro e estejam de acordo com a política de investimentos do Fundo, observado que tais quantias serão arcadas somente com os recursos do Fundo.

Parágrafo 4º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• a) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

• b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

• c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Artigo 22 O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS

Artigo 23 Os Ativos Alvo serão adquiridos com o intuito de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo para posterior alienação a terceiros, podendo, ainda, serem locados e/ou arrendados, conforme orientação do Gestor ao Administrador.

Parágrafo 1º: O Administrador do Fundo deverá seguir as orientações e recomendações apresentadas pelo Gestor para aquisição de Ativos Alvo, inclusive referente à aquisição de imóveis já locados, devendo o Gestor definir os critérios e diretrizes para aprovação de referidas locações.

Parágrafo 2º: Os Ativos Alvo deverão ser objeto de auditoria legal e ambiental previamente à sua aquisição, e somente poderão ser adquiridos caso o Gestor considere o resultado da auditoria legal satisfatório e condizente com a política do Fundo.

Artigo 24 Quando da alienação dos Ativos pelo Fundo, conforme orientação do Gestor, caberá ao adquirente dos Ativos o pagamento das despesas relativas à transferência dos Ativos Alvo, entre estas os emolumentos e custos dos cartórios de notas e de registro de imóveis, bem como o Imposto de Transmissão de Bens Inter Vivos – ITBI, se for o caso.

Parágrafo Único: Após o término do Período de Investimento, todos os valores recebidos pelo Fundo em razão do desinvestimento nos Ativos, a qualquer título, deverão ser distribuídos aos Quotistas, nos termos previstos neste Regulamento, a título de amortização de Quotas e/ou distribuição de lucros, conforme o caso, não podendo o Fundo reinvestir qualquer parcela dos referidos valores, exceto com relação aos investimentos necessários para manutenção dos Ativos Alvo e/ou cumprimento de obrigações previamente assumidas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento.

Artigo 25 Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 26 Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação que podem gerar depreciação dos Ativos e perdas para os Cotistas e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo 1º: Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

RISCOS RELATIVOS AO FUNDO E OFERTA DE COTAS

(i) Riscos Relacionados a Política Governamental – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

(ii) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos - Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, parcial ou total, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais cotistas do Fundo, e/ou Administrador, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo, (b) a liquidação do Fundo ou, ainda, (c) qualquer dano ou prejuízo aos cotistas resultante de tais eventos.

(iii) Risco de acontecimentos e percepção de risco em outros países – O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, bem como determinados Ativos Alvo e Outros Ativos, o que poderá afetar de forma adversa as atividades dos emissores dos Ativos Alvo e Outros Ativos detidos pelo Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(iv) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Esse risco de liquidez fica mais evidente no Fundo por se tratar de um fundo de investimento imobiliário de desenvolvimento para venda, que tem seu Período de Investimento e Período de Desinvestimento, características que agravam a pouca liquidez dado o prazo de maturação do Fundo para que este passe a ter receita e lucro. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

(v) Risco proveniente do uso de derivativos – A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida neste Regulamento, poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

(vi) Risco de novas emissões sem prévia autorização – O Fundo irá utilizar os recursos captados para adquirir os Ativos Imobiliários e desenvolver ou reformar, conforme o caso, Empreendimentos Imobiliários destinados, principalmente, à venda para terceiros. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, especialmente relacionados ao desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao Capital Autorizado com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Neste caso, os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

(vii) Risco relativo a novas emissões de Cotas e diluição de participação - No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, se houver, em eventuais emissões de novas Cotas depende do interesse e da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso seja realizada uma nova emissão de Cotas sem direito de preferência ou o Cotista não tenha interesse e/ou disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação no capital do Fundo e, assim, ter sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.

(viii) Risco relativo à concentração de participação - Conforme dispõe este Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

(ix) Risco relativo à rentabilidade do Fundo. O investimento nas cotas do Fundo é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá preponderantemente da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Alvo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da negociação dos Ativos, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, o Fundo visa a valorização de suas Cotas preponderantemente por meio da alienação, durante o Período de Desinvestimento, de Ativos Alvo que gerem ganho de capital, podendo, portanto, ficar longos períodos sem qualquer distribuição de recursos aos Cotistas. Mesmo quando da alienação dos Ativos Alvo, não há qualquer garantia de que o Fundo terá rentabilidade para distribuir a seus Cotistas.

(x) Propriedade das Cotas e não dos Ativos Alvo – A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Alvo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Desta forma, o Cotista não terá qualquer direito aos Ativos do Fundo, não podendo negociar, tratar ou ter qualquer ingerência sobre tais Ativos.

(xi) Risco de Pulverização - Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

(xii) Riscos do Prazo - Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, tendo em vista principalmente o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, e a sua baixa liquidez. Neste mesmo sentido, os Outros Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da apuração de seu valor justo, de modo que o ajuste no valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de cotas emitidas até então, o que pode impactar

negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento mediante alienação das Cotas.

(xiii) Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, conforme a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes, bem como em decorrência de eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis, poderá haver perdas, parcial ou total, por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(xiv) Risco de Potencial Conflito de Interesses - Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo e entre o Fundo e o representante de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do Artigo 12 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo e (ii) as instituições intermediárias, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do Fundo. Os Ativos Imobiliários serão indicados pelo Gestor ao Administrador do Fundo, onde serão desenvolvidos os Empreendimentos Imobiliários. Pode haver Ativos Imobiliários que sejam de propriedade direta ou indireta de pessoas ligadas ao Gestor ou ao Administrador, bem como prestadores de serviços no desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários que sejam pessoas ligadas. Deste modo, é

possível que as situações acima previstas venham a se concretizar e caracterizarão conflito de interesses efetivo ou potencial, o que deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e, em qualquer cenário, pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

(xv) Risco em Função da ausência de análise prévia pela CVM - As ofertas que venham a ser distribuídas nos termos da Resolução CVM 160, estarão sujeitas ao rito de registro automático perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelas instituições intermediárias contratadas não serão objeto de análise prévia pela referida autarquia federal. Assim, os Cotistas não contarão com as proteções regulamentares usualmente concedidas em distribuições públicas de valores mobiliários que sejam objeto de registro perante a CVM, o que poderá acarretar prejuízos para os Cotistas.

(xvi) Riscos de não distribuição do montante mínimo das Cotas da Primeira Emissão do Fundo - Caso não sejam subscritas Cotas correspondentes, no mínimo, ao Montante Mínimo da Primeira Emissão do Fundo, nos termos do Artigo 34, Parágrafo 1º abaixo, a oferta das Cotas da Primeira Emissão será cancelada e o Fundo será liquidado. Nesta hipótese, o Administrador irá devolver os valores depositados aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização, deduzidos os tributos incidentes, se houver. Não há qualquer garantia de que o Fundo terá qualquer rentabilidade ou recursos suficientes para, após o pagamento de despesas pelo Fundo, devolver os valores aportados acrescidos de qualquer rentabilidade. Ainda, não há quaisquer garantias de que os Cotistas terão opções de investimento similares às Cotas do Fundo à época da devolução.

(xvii) Risco de Distribuição Parcial das Cotas da Primeira Emissão do Fundo – É permitida a distribuição parcial de Cotas da Primeira Emissão, desde que sejam subscritas Cotas equivalentes, no mínimo, ao Montante Mínimo da Primeira Emissão do Fundo. Caso não seja realizada a colocação integral das Cotas, o Fundo terá menos recursos para investir em Empreendimentos Imobiliários, o que poderá resultar na diminuição e/ou dificultar sensivelmente a aquisição de Ativos Alvo e, consequentemente, impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Além disso, a menor quantidade de Cotas do Fundo registradas para negociação em mercado secundário pode influenciar negativamente a liquidez das Cotas do Fundo.

(xviii) Risco relativo à não substituição do Administrador ou do Gestor - Durante a vigência do Fundo, o Administrador ou o Gestor poderão sofrer intervenção, liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua

substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

(xix) Riscos associados à liquidação do Fundo - Por ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda, na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de Ativos do Fundo aos Cotistas, havendo a possibilidade, ainda, de entrega de tais ativos mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista neste Regulamento e no Código Civil Brasileiro, o qual será regulado pelas regras estabelecidas neste Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Em qualquer caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo, ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Ativos, o que poderá causar prejuízos aos Cotistas.

(xx) Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital - Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido negativo e, na ausência de culpa ou dolo do Gestor, em potencial obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, na forma prevista na Regulamentação. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

(xxi) Risco tributário – Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável em geral sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. A Lei nº. 8.668, conforme alterada pela Lei nº 9.779 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. De acordo com a Lei nº 9.779, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição

ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e parágrafo único, incisos I e II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) o fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas, inclusive quando da sua extinção sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não há qualquer garantia de que o Fundo contará com os benefícios fiscais previstos acima para fundos de investimento imobiliário, incluindo mas não se limitando à isenção do imposto de renda retido na fonte decorrente da existência e manutenção de no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas, uma vez que as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário. Desta forma, o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento do Fundo para efeito de aplicação do regime fiscal definido nas Lei 8.668 e Lei 9.779; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem vir a sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

(xxii) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - As regras tributárias aplicáveis a fundos de investimentos imobiliários podem ser modificadas no contexto de uma reforma tributária e/ou de alterações específicas na legislação em vigor, incluindo, mas não se limitando, para fins de criação de novos tributos, majoração de alíquotas aplicáveis a investimentos em fundos de investimento imobiliários, e/ou revogação da isenção tributária do investimento. Adicionalmente, há risco de as regras tributárias terem, mesmo sem alteração, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Alterações nas regras tributárias e/ou na sua interpretação poderão impactar adversamente os negócios do Fundo, a liquidez e a rentabilidade de suas Cotas, e, consequentemente, a dos Cotistas.

(xxiii) Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as

condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

RISCOS RELATIVOS AO SETOR IMOBILIÁRIO

(xxiv) Riscos relativos à aquisição dos Ativos Alvo – O Fundo poderá deter Ativos Alvo, o que inclui direitos relativos a imóveis, assim como participações em SPEs e fundos de investimento. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição dos Ativos Alvo. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos Ativos Alvo. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos Ativos Alvo pode não ser suficiente para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, podem haver passivos que não tenham sido identificados ou sanados, ou corretamente mensurados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis ou de direitos relativos aos imóveis; (b) implicar em restrições ou vedações de utilização e exploração dos Ativos Alvo pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Ativos Alvo pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Ativos Alvo com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, sendo que, em caso de inadimplemento das obrigações garantidas pelo Ativo Alvo, o credor poderá executar a garantia para viabilizar o pagamento de tais dívidas, o que pode impactar negativamente a utilização do Ativo Alvo pelo Fundo, o patrimônio do Fundo e consequentemente a rentabilidade e o valor das Cotas.

(xxv) Risco de não pagamento de rendimentos aos Investidores durante o Período de Investimento - Durante o Período de Investimento, o Fundo pode não possuir caixa ou resultado para a realização de qualquer distribuição de rendimentos aos Cotistas por uma série de fatores, como por exemplo:

(i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção, reforma ou retrofit, sem geração de receita por meio de alienação, locação e/ou arrendamento; (ii) despesas e custos relevantes incorridos pelo Fundo para a construção, reforma ou retrofit dos Empreendimentos Imobiliários; (iii) carência no pagamento de remuneração prevista em eventuais contratos celebrados para exploração dos Empreendimentos Imobiliários; e/ou (iv) não distribuição de dividendos pelas SPEs investidas, entre outros tendo em vista que os Ativos Alvo objeto de investimento, direto ou indireto, pelo Fundo, ainda estarem em fase de construção. Neste caso, o Fundo poderá passar longos períodos sem a distribuição de qualquer rendimento aos Cotistas ou mesmo sem distribuir qualquer rendimento.

(xxvi) Risco da administração dos Imóveis por terceiros – Considerando que o objetivo do Fundo inclui a exploração, por locação ou arrendamento, de Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, não é possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo e de suas Cotas. Ainda, tal fato poderá limitar a implementação das políticas de administração dos Ativos que o Gestor considera adequadas.

(xxvii) Risco de discricionariedade de investimento pelo Gestor – Os recursos do Fundo poderão ser investidos em Ativos discricionariamente selecionados pelo Gestor. Dessa forma, o Cotista não terá qualquer ingerência na seleção de

tais Ativos e estará sujeito à avaliação do Gestor na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Não há como garantir que os processos do Gestor para seleção e aquisição de Ativos serão suficientes e adequados para os investimentos. Em caso de avaliações incorretas e escolhas inadequadas pelo Gestor, o patrimônio do Fundo e rentabilidade das Cotas pode ser negativamente impactado, resultando, inclusive, na necessidade de novos aportes pelos Cotistas.

(xxviii) Certas atividades do Fundo e das SPEs estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que poderá implicar o aumento de custo e limitar a estratégia do Fundo e das SPEs - O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados Empreendimentos Imobiliários pelo Fundo e/ou pelas SPEs poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia do Fundo e das SPEs, afetando adversamente as atividades do Fundo, das SPEs e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um Empreendimento Imobiliário e antes do desenvolvimento de tal empreendimento, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado ou mesmo inviabilizar referido

objetivo. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo ou das SPEs poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxix) Risco de Aumento de Custos, Atrasos e/ou não Conclusão das Obras dos Ativos Alvo - O Administrador, em nome do Fundo, conforme instruções do Gestor, poderá adiantar, com os recursos do Fundo, quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição dos imóveis nos quais será erigido o Empreendimento Imobiliário e/ou execução das obras do empreendimento, sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro e estejam de acordo com a política de investimentos do Fundo. Em caso de aumento dos custos de material, máquinas ou serviços, o Administrador poderá ter de antecipar mais recursos do que os inicialmente pretendidos, gerando mais despesa ao Fundo e, consequentemente, redução de seu patrimônio, o que pode resultar inclusive na necessidade de aportes adicionais pelos Cotistas. Adicionalmente, ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos Ativos Alvo, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação ou arrendamento e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos imóveis para que os mesmos sejam concluídos. Ainda, o construtor dos Empreendimentos Imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos imóveis. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

(xxx) O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários potencialmente implica riscos associados à concessão de financiamentos - As SPEs deverão/poderão obter empréstimos bancários para levantar capital adicional a ser utilizado nos Empreendimentos Imobiliários. Além disso, é provável que a maioria dos potenciais compradores dos imóveis também dependa de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não é possível assegurar a disponibilidade de financiamento bancário para as SPEs ou para potenciais compradores dos imóveis, ou mesmo que, se disponíveis, esses financiamentos terão condições satisfatórias. Mudanças nas regras de financiamentos de imóveis, a falta de disponibilidade de recursos para fins de financiamento, a imposição de critérios mais restritivos por credores e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade das SPEs de financiar sua necessidade de capital e a necessidade de potenciais compradores de financiar a aquisição dos imóveis. Os fatos mencionados acima poderão impactar significativamente os resultados do Fundo, das SPEs e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxxi) Os Empreendimentos Imobiliários que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção - Os Empreendimentos Imobiliários que

estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um Empreendimento Imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal Empreendimento Imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle do Fundo ou das SPEs; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção ou mão de obra, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do Empreendimento Imobiliário; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do Empreendimento Imobiliário. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do Empreendimento Imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados do Fundo ou das SPEs e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

(xxxii) Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Empreendimentos Imobiliários e descumprimento das obrigações pela(s) companhia(s) seguradora(s) - Não há garantia de que os Empreendimentos Imobiliários serão objeto de seguro contra a ocorrência de certos sinistros e/ou com relação à abrangências da cobertura dos seguros contratados pelo Fundo. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não são cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Em caso de ocorrência de evento não coberto nos termos dos contratos de seguro, as SPEs e/ou o Fundo poderão incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, mesmo com relação aos bens e eventos segurados, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Ativos Alvo de perdas incorridas, o que pode resultar em custos adicionais e perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Ainda, o Fundo e as SPEs poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e das SPEs e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Na hipótese de demora no cumprimento ou descumprimento pela(s) companhia(s) seguradora(s) de quaisquer de suas obrigações, as SPEs e/ou o Fundo poderão incorrer

em custos adicionais, os quais poderão afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Os seguros eventualmente contratados considerarão um prazo de cobertura máximo e não há garantia de que, por ocasião da renovação de seguro, o Administrador conseguirá contratar a mesma cobertura e custo inicialmente acordados, o que pode resultar em redução de cobertura, indenizações e/ou custos superiores ao Fundo.

(xxxiii) Os investimentos do Fundo e das SPEs poderão ser concentrados em Empreendimentos Imobiliários

que se encontrem em uma mesma etapa de desenvolvimento - As SPEs e/ou o Fundo poderão ter dificuldade em identificar Empreendimentos Imobiliários que se encontrem em diferentes estágios de desenvolvimento e que atendam ao fluxo financeiro originalmente planejado pelo Fundo, caso em que o Fundo poderá concentrar seus investimentos em Empreendimentos Imobiliários que se encontrem em um mesmo estágio de desenvolvimento, tal como estágio de construção. Nessa hipótese, a diversificação dos Empreendimentos Imobiliários de acordo com o fluxo financeiro originalmente planejado pelo Fundo será prejudicada, o que poderá acarretar a maior investimento financeiro pelo Fundo, maior concentração do risco dos investimentos realizados pelo Fundo e pelas SPEs, bem como retardar o momento de liquidação de tais investimentos. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das SPEs e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxxiv) Licenças e Autorizações - Parte dos investimentos do Fundo e das SPEs poderão ser concentrados em Empreendimentos Imobiliários que ainda não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem ao Fundo, direta ou indiretamente, por meio de SPE, opção de venda contra o parceiro ou contra qualquer terceiro (put) da participação do Fundo, da SPE ou no Empreendimento Imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário. Caso não sejam obtidas as licenças de construção dos Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo e/ou as SPEs invistam, os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade das Cotas, poderão ser afetados de forma significativa.

(xxxv) Riscos ambientais – Em caso de ocorrência de vendavais, inundações, questões decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, entre outras, os imóveis e o andamento dos projetos poderão ser adversamente impactados, gerar passivos em relação aos imóveis e acarretar assim na perda de seu valor econômico e, consequentemente, prejuízos ao Fundo e seus Cotistas.

Além disso, os Ativos Alvo que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas, uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos;

(ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários, arrendatários ou proprietários de Ativos Alvo a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, locatários ou proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou arrendatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor das Cotas.

(xxxvi) Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) Ativos Alvo de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso os Ativos Alvo sejam desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Ativos Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de

zonas especiais de preservação cultural, o que poderá diminuir o valor do respectivo Ativo Alvo ou restringir seu uso, dificultando eventual locação.

(xxxvii) Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Ativos Alvo e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Além disso, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, despejo, renovatória, revisional, entre outras, bem como para cobrança de quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Ativos Alvo, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de Ativos Alvo inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

(xxxviii) Riscos de desvalorização dos Imóveis e condições externas – Os Ativos estão sujeitos a condições de mercado sobre as quais o Administrador e o Gestor do Fundo não têm controle e tampouco podem influenciar ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia e do mercado imobiliário em geral poderão afetar a rentabilidade dos Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos Ativos e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Ativos e/ou à redução do interesse de potenciais locatários em espaços como o disponibilizado pelos Ativos.

(xxxix) Risco de decisões judiciais desfavoráveis - O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja requerido mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas.

(xl) Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior - Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de Ativos Alvo estão sujeitos ao risco de eventuais

prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos Alvo. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

(xli) Risco de Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas – Os custos incorridos com os procedimentos necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança ou defesa dos interesses do Fundo que importem gastos para além de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade da adoção de tais medidas, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos adicionais no Fundo. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e/ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização ou o resgate de suas Cotas, conforme o caso, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

(xlii) Risco de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas De Capital - Em caso de inadimplemento de Cotista com a chamada de capital realizada pelo Administrador, o Fundo poderá não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado. Adicionalmente, o Cotista inadimplente poderá vir a ser obrigado a ressarcir o Fundo.

(xliii) Risco imobiliário – Os Ativos Alvo podem sofrer desvalorização ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área

de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. Nesses casos, o patrimônio do Fundo, bem como a rentabilidade das Cotas poderão ser afetados.

(xliv) Risco operacional – Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo de explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do Fundo.

Abaixo, seguem os principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo:

• a) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos ocupantes dos imóveis;

• b) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação;

• c) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional;

• d) depreciação substancial de alguns dos imóveis do Fundo;

• e) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza;

• f) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis; g) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

(xlv) Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis – A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio. Adicionalmente os Ativos Alvo podem ser afetados pelas

condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis destinados para logística e segmento industrial, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nessas hipóteses, o Fundo poderá sofrer um efeito adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

(xlvi) Risco de rescisão de contratos típicos de locação e Vacância - Os locatários poderão devolver os Ativos Alvo ao Fundo antes do prazo estipulado no respectivo Contrato de Locação, mediante o pagamento da multa pactuada, proporcional ao período de cumprimento do contrato, ou, na sua falta, a que for judicialmente estipulada, ou, ainda, no caso de contratos com prazo indeterminado, mediante aviso por escrito ao locador, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, nos termos da Lei nº 8.245. Em caso de vacância dos Ativos Alvo, o Fundo pode não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários para os Ativos Alvo, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento ou venda dos Empreendimentos Imobiliários do Fundo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos pelo Fundo com o pagamento de tarifas e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Ativos Alvo, poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

(xlvii) Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado

imobiliário – Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis. Outros riscos inerentes à locação

incluem, entre outros, ação revisional de aluguel e inadimplemento contratual. Nessas hipóteses, o Fundo poderá sofrer um efeito adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

(xlviii) O Fundo poderá ter dificuldades para negociar e realizar a venda de Empreendimentos Imobiliários conforme originalmente planejado - O sucesso dos Empreendimentos Imobiliários depende, em larga escala, da existência de condições favoráveis de mercado, que favoreçam, inclusive, mas não se limitando, a formação do preço dos imóveis e a disponibilidade de financiamento para os potenciais compradores dos imóveis. Condições desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades ou mesmo inviabilizar que as SPEs e/ou o Fundo realizem a venda dos imóveis conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de forma negativa o desempenho das SPEs e do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, o Fundo poderá alienar os Ativos Alvo/Empreendimentos Imobiliários e negociar o recebimento do preço de venda em parcelas. Neste caso, o Fundo estará exposto à capacidade de crédito do adquirente, sendo que qualquer inadimplemento, pelo devedor, do preço de aquisição impactará negativamente o Fundo e seu patrimônio. Eventuais garantias outorgadas pelo adquirente dos Empreendimentos Imobiliários podem não ser suficientes para pagamento do preço de aquisição dos referidos imóveis.

(xlix) Não há como garantir que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as SPEs – O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários pode ser realizado em parceria com terceiros, a qual será regulada por acordos de investimento celebrados entre Fundo e tais parceiros. Não há garantias de que os parceiros terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito das SPEs ou dos Empreendimentos Imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários poderá ser afetado. Além disso, o Fundo e/ou as SPEs poderão ser demandados a satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos parceiros, inclusive no que diz respeito a financiamentos à produção contratados no âmbito das SPEs. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma significativa os planos de investimento e resultados do Fundo e das SPE e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

(l) Não há como garantir que as construtoras ou demais terceiros contratados pelo Fundo e/ou SPEs cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo e as SPEs ou terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais - O objetivo do Fundo contempla investimento em Empreendimentos Imobiliários para posterior venda. Não há garantias de que as construtoras responsáveis pela construção dos Empreendimentos Imobiliários cumprirão suas obrigações

contratuais e legais perante o Fundo e as SPEs ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito da construção, hipóteses em que o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, o Fundo e/ou as SPEs poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelas construtoras. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados do Fundo e das SPEs e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

(li) Risco da Marcação a Mercado – Os ativos componentes da carteira do Fundo podem ser representados por aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), com baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos componentes da carteira do Fundo visando o cálculo do Patrimônio Líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

(lii) Risco de desenquadramento passivo involuntário – Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

(liii) Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento – O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

(liv) Inexistência de garantia de eliminação de riscos – A realização de investimentos no Fundo sujeita o Cotista aos riscos relativos ao perfil de investimentos do Fundo, que poderão acarretar perda, parcial ou total, do capital investido. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos do Administrador ou do Gestor poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus Capitais Comprometidos.

Ainda, qualquer resultado obtido no passado pelo Fundo e/ou por fundos similares não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros, e índices de inflação e variação cambial.

(lv) Risco de Concentração da Carteira do Fundo – O Fundo poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seus recursos em um único Ativo Alvo, ou em poucos Empreendimentos Imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial substancial.

(lvi) Risco decorrente do descasamento entre a rentabilidade das contas e dos ativos imobiliários - Apesar de a carteira do fundo estar atrelada à ativos imobiliários, não necessariamente a rentabilidade do Fundo espelhará a rentabilidade que seria auferida em um investimento direto nos ativos imobiliários subjacentes, em virtude da existência de despesas diversas típicas de estruturas de FII, entre outros fatores de risco atrelados ao Fundo, conforme elencados neste Regulamento, podendo, assim, haver o descasamento entre a rentabilidade das Cotas e dos ativos imobiliários.

(lvii) Demais riscos – O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 27 A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo (“Assembleia Geral Ordinária”), e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

• (i) as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

• (ii) alteração do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo;

• (iii) destituição ou substituição do Administrador, bem como a escolha de seu respectivo substituto, observado o disposto nos parágrafos 5º, 6º e 7º do Artigo 13, do Regulamento do Fundo.

• (iv) emissão de novas Cotas, observado o disposto no Artigo 38 deste Regulamento;

• (v) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, e a transformação ou liquidação do Fundo;

• (vi) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (vii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

• (viii) eleição e destituição de representante dos Cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (ix) alteração do prazo de duração do Fundo;

• (x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do §1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (xi) alteração da Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (xii) deliberar sobre grupamento ou desmembramento de Cotas;

• (xiii) destituição do Gestor e do Custodiante, e escolha de seu respectivo substituto;

• (xiv) deliberar a respeito da cessão, alienação e/ou transferência de Cotas por qualquer dos Cotistas;

• (xv) deliberar sobre o plano de resolução do patrimônio líquido negativo; e

• (xvi) o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo.

Parágrafo 2º: O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução das taxas de administração, taxa de gestão, de custódia ou de performance. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

Parágrafo 3°: Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 4°: O pedido de que trata o Parágrafo 3° acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 5º: O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 28 A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo 1º: A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou II - 5%

(cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º: Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das

demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º: A Assembleia Geral de Cotistas poderá nomear no máximo 3 (três) representantes de Cotistas, cujo prazo de mandato será de 1 (um) ano, nos termos do Artigo 11, XIII do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

Parágrafo 4º: A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo 5º: Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no Artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175:

• I – ser Cotista da Classe de Cotas;

• II – não exercer cargo ou função no Administrador, ou no controlador do Administrador ou Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de Cotas, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• IV – não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V – não estar em conflito de interesses com a Classe de Cotas; e

• VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo 6º: Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Artigo 29 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á preferencialmente mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail), e será disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º: A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail), com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo 3º: Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverão ser observados os prazos previstos no Parágrafo 1º acima, conforme o caso.

Parágrafo 4º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas, indicará, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º: O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em Assembleias Gerais de Cotistas:

• I – em sua página na rede mundial de computadores;

• II –na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7°: Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 6° acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 36, inciso III, alíneas “a” e “b”, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

Parágrafo 8°: Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 6º incluem:

• I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Parágrafo 5º do Artigo 28 deste Regulamento; e

• II – as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

Artigo 30 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 29 acima.

Artigo 31 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

Parágrafo 1º: Os Cotistas (i) também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e- mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 1 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia Geral de Cotistas a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo e (ii) deverão observar eventuais acordos que o vinculem para fins do exercício do direito de voto.

Parágrafo 2º: As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Parágrafo 4º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (vi), (vi), (viii), (xi) e (xii) do Parágrafo 1º do Artigo 27, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas e que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 5º: Nas matérias dispostas no Parágrafo 4º acima, o Administrador e suas Partes Relacionadas, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 6º: Os percentuais de que trata o Parágrafo 4° acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais de Cotistas que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 7º: Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, e desde que, na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” e suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 8º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• II - facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III- ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 9º: É facultado a quaisquer Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido representação em assembleia de cotistas aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo 8º acima.

Parágrafo 10º: O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 9º deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de representação em assembleia de cotistas, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Parágrafo 11º: Nas hipóteses previstas no Parágrafo 9º acima, o Administrador do Fundo pode exigir: I –

reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 12º: É vedado ao Administrador do Fundo:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 9º acima; II –

cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer

documentos não previstos no Parágrafo 11º acima.

Parágrafo 13º: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo 14º: Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo: I –

• prestador de serviço, essencial ao não;

• II – os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;

• III – empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários;

IVo Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

V – o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo no que se refere à matéria de votação.

Parágrafo 15º: Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 14 acima quando:

• I - os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo anterior;

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; ou

III – todos os subscritores de Cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo votar na assembleia de cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o parágrafo 3º do Artigo 9 da Resolução CVM 175.

Artigo 32 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, desde que observadas as formalidades previstas nos Artigos 13, 14 e 37, incisos I e II, Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail) com confirmação de recebimento, a ser dirigida pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 1º: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 2º: Considerar-se-á que os Cotistas que não se pronunciarem no prazo máximo estabelecido no caput deste Artigo estarão de pleno acordo com a proposta ou sugestão do Administrador, desde que tal observação conste do processo de consulta quando couber.

Artigo 33 Quando a Assembleia Geral de Cotistas alterar o presente Regulamento, tal deliberação somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da referida Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

CAPÍTULO XIII – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 34 O patrimônio inicial estimado do Fundo será de até R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), divididos em 7.000.000 (sete) Cotas de classe única, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Regulamento (“Primeira Emissão”). Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo 1º: As Cotas da Primeira Emissão serão objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da legislação aplicável, destinada a Investidores Profissionais. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 500.000 (quinhentas mil) Cotas, ou seja, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas da Primeira Emissão não colocado a qualquer tempo durante o Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º: Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das Cotas do Fundo.

Parágrafo 3º: Sem prejuízo do disposto acima, no âmbito da primeira oferta de Cotas do Fundo, cada investidor deverá subscrever, no mínimo, 100 (cem) Cotas, equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Artigo 35 Caso requerido pela Assembleia Geral de Cotistas, as Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa administrado pela B3.

Artigo 36 O valor patrimonial das Cotas, após a data de Início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas em circulação.

Artigo 37 Nas emissões de novas Cotas do Fundo, o valor da Cota será definido no respectivo Suplemento.

Parágrafo Único: As características referentes às integralizações de Cotas deverão constar do Suplemento ou dos documentos da respectiva oferta de colocação das Cotas.

Artigo 38 Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, o Administrador, conforme

recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), incluindo o volume captado com a Primeira Emissão (“Capital Autorizado”), observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, inclusive em situações que possam requerer (i) a realização de novos investimentos do Fundo nos Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, de forma a manter seu valor econômico, (ii) a cobertura de eventuais contingências do Fundo, (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento das despesas do Fundo; ou (iv) para aquisição de novos investimentos para o Fundo identificados pelo Gestor. As Cotas representativas do Capital Autorizado somente poderão ser colocadas junto a Cotistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá emitir novas Cotas, em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no Parágrafo 2º abaixo, incluindo, sem limitação, a não incidência do direito de preferência dos Cotistas para subscrever as novas Cotas, nos termos do Artigo 39 abaixo, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas tomada pelo voto favorável dos Cotistas que representem a maioria das Cotas em circulação, nos termos do Artigo 31, Parágrafo 2º deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do caput do Artigo 38, acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado incluindo a Taxa de Distribuição Primária, se houver, e terá como base (i) o valor de mercado, ou uma média do valor de mercado em relação a um determinado período, das Cotas negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3, conforme venha a ser definido em conjunto pelo Administrador e o Gestor; ou (ii) o valor patrimonial, ou uma média do valor patrimonial em relação a um determinado período, das Cotas, conforme venha a ser definido em conjunto pelo Administrador e o Gestor. Já na hipótese do Parágrafo 1º acima, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação do Gestor, levandose em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, o valor de mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.

Parágrafo 3º: Os Cotistas poderão ceder, alienar e/ou transferir, total ou parcialmente, Cotas de sua titularidade e/ou seu direito de preferência para a subscrição das Cotas da Primeira Emissão e/ou de novas Cotas a serem emitidas pelo Fundo, somente se (i) houver aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo XII deste Regulamento, (ii) tal cessão, alienação e/ou transferência não viole os termos e

condições de acordos que vinculem os Cotistas para fins de cessão, alienação e/ou transferência de Cotas, e (iii) seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 39 A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável, sendo que a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar que não haverá direito de preferência para a subscrição de Cotas da respectiva nova emissão observada a existência de Capital Autorizado.

Parágrafo Único: As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Artigo 40 No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

• I - nome e qualificação do subscritor; II -

• número de Cotas subscritas;

• III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e IV -

• condições para integralização de Cotas.

Artigo 41 As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento, dos respectivos Boletins de Subscrição e dos Compromissos de Investimento, conforme abaixo definidos.

Artigo 42 As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no respectivo Suplemento.

Artigo 43 As Cotas objeto da Primeira Emissão do Fundo serão subscritas pelos investidores e integralizadas pelo Preço de Integralização, abaixo definido, quando das chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador, a pedido do Gestor, por meio dos sistemas administrados e operacionalizados pela B3, nos termos dos respectivos compromissos de investimento que serão firmados por cada um dos Cotistas quando da subscrição das Cotas. A forma de integralização das Cotas será estabelecida no Compromisso de Investimento, sendo que o preço de integralização por Cota da Primeira Emissão será equivalente a R$ 100,00 (cem reais), corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do

IPCA, a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo e até a data da efetiva integralização da Cota, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA para cada correção diária deverá ser utilizado o IPCA aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Data de Emissão acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota (“Preço de Integralização”), sendo que para a primeira data de integralização o valor do Preço de Integralização será igual a R$ 100,00 (cem reais).

Parágrafo 1º: Na medida em que o Fundo (i) identifique necessidades de investimento em Ativos Alvo; ou

(ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, em periodicidade máxima a ser definida no compromisso de investimento, o Gestor comunicará o Administrador para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas com o prazo mínimo de 30 (trinta) dias corridos de antecedência, sendo certo que o referido valor, a ser calculado pelo Administrador e validado pelo Gestor, deverá ser líquido de quaisquer tributos e múltiplo inteiro do Preço de Integralização da Cota do Fundo.

Parágrafo 2º: As Chamadas de Capital deverão abranger a totalidade dos Cotistas de uma mesma Emissão e corresponder a, no mínimo, 1% (um por cento) do valor total da Primeira Emissão do Fundo, corrigido todo Dia Útil, a partir da Data de Emissão e até a data da efetiva integralização, por meio da composição da variação diária do IPCA, sendo certo que, para o cálculo da variação diária do IPCA, para cada correção diária deverá ser utilizado o IPCA aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à data da primeira integralização das Cotas, acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota, se necessário, exceto nas hipóteses de Chamadas de Capital realizadas exclusivamente para fins de pagamento de despesas e encargos extraordinários do Fundo, que sejam de responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas nos termos da regulamentação, ou para complementação de Chamadas de Capital que não tenham sido cumpridas por Cotistas inadimplentes, sempre no limite das obrigações dispostas nos Compromissos de Investimento e o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 3º: As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, conforme o caso, sempre pelo valor múltiplo ao Preço de Integralização das Cotas do Fundo, para que não haja fração de Cotas.

Parágrafo 4º: Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto nos itens acima e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese

de não cumprimento de suas obrigações nos termos dos itens acima e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto no Parágrafo 5º abaixo.

Parágrafo 5º: Caso algum Cotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, conforme estabelecido neste Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento, o Cotista inadimplente terá seus direitos políticos suspensos, sem prejuízo das demais penalidades dispostas no respectivo Compromisso de Investimento, até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.

Artigo 44 Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada Suplemento.

Artigo 45 Não haverá resgate de Cotas.

Artigo 46 Caso requerido pela Assembleia Geral de Cotistas, as Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrados e operacionalizados pela B3.

Artigo 47 Não obstante o disposto acima, as Cotas emitidas pelo Fundo que ainda não estiverem registradas para negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrados e operacionalizados pela B3 poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado.

Artigo 48 Observado o disposto no Artigo 2º da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único: O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas, podendo impactar adversamente a rentabilidade das Cotas e do Fundo, nos termos do Artigo 26 acima.

Artigo 49 O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.

Parágrafo 1º: Em regra, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao imposto de renda. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável em geral, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

Parágrafo 2º: Os Cotistas e o Gestor deverão observar os direitos e as restrições relativas à emissão, negociação e amortização das Cotas estipuladas em acordos que vinculem os Cotistas.

CAPÍTULO XIV – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO

Artigo 50 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate das mesmas e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Parágrafo Único: Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 51 O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I - caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento;

• II - desinvestimento de todos os Ativos Alvo, contanto que o Período de Investimento tenha se encerrado;

• III - encerramento do Prazo de Duração do Fundo; e/ou

IV - em caso de renúncia pelo Administrador e/ou pelo Gestor, sem que haja a nomeação, pela Assembleia Geral de Cotistas, de instituição habilitada para substituir o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, até 60 (sessenta dias) contados da renúncia.

Artigo 52 Na hipótese de liquidação do Fundo será realizada a venda dos Ativos a terceiros interessados, conforme deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas e somente após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo.

Parágrafo 2º: Após a partilha do valor decorrente da venda dos Ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

I - No prazo de 15 (quinze) dias, a) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME; e

II - no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

Artigo 53 Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 52 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 54 Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda, na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de Ativos do Fundo aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, tais Ativos serão dados em

pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de condomínio civil, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos ativos, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas, na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.

Parágrafo 6º: O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos Ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos ativos da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

Artigo 55 O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas, mediante (i) comunicação do Administrador aos Cotistas após recomendação nesse sentido pelo Gestor; ou (ii) deliberação em Assembleia Feral de Cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa

relativamente ao Patrimônio Líquido do Fundo, quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou para sua liquidação.

Parágrafo 1º: A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do Ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

Parágrafo 2º: Caso o Fundo efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das Cotas do Fundo ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 56 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

• I - Taxa de Administração, Taxa de Gestão e, quando prevista neste Regulamento, a taxa de desempenho (performance);

II - taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III - despesas com registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IV - gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu sua admissão à negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V - honorários e despesas do Auditor Independente;

VI - comissões e emolumentos pagos por operações da carteira de ativos, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

IX - gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do prestador de serviço no exercício de suas funções;

X - gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI - taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII -

gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII - gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV - taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; XV –

despesas com o registro de documentos em cartório;

XVI – honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

XVII – despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

XVIII – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

XIX – despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira; e

XX – despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 57 Mensalmente, a partir da Data da 1^a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo 56 acima;

II - pagamento de rendimentos aos Cotistas;

III - pagamento pela aquisição de Ativos para carteira do Fundo; e

IV – formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas ou integralização de Cotas já subscritas, conforme aplicável.

CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 58 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 30 de junho de cada ano.

Artigo 59 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador.

Artigo 60 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único: A remuneração devida ao Auditor Independente não poderá ser superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em cada exercício social auditado.

CAPÍTULO XVII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 61 A distribuição de rendimentos pelo Fundo dependerá do resultado obtido em razão de suas atividades, e será realizada a critério do Administrador, respeitado o seu dever fiduciário e o quanto disposto nos parágrafos a seguir.

Parágrafo 1º: Semestralmente o Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério do Administrador, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas .

Parágrafo 3º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do 5º dia de cada mês subsequente ao mês do recebimento dos recursos pelo Fundo, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Custodiante.

Artigo 62 O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único: Para fins do caput, entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, as quais são, exemplificativamente, e sem qualquer limitação, descritas abaixo:

a) obras de reformas, restauração, manutenção, modernização ou ampliação dos Ativos Alvo;

• b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

• c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade dos Ativos Alvo;

• d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados;

• e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de

• intercomunicação, de esporte e de lazer;

• f) despesas de decoração e paisagismo nos Ativos Alvo;

• g) constituição de fundo de reserva; e

• h) realização de obras visando a alienação ou locação dos Ativos Alvo.

CAPÍTULO XVIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS E DO SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

Artigo 63 No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento do Fundo, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do termo de adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Único: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Alvo.

Artigo 64 O Administrador deve divulgar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM 175;

II – trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM 175;

• III – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• a) as demonstrações financeiras;

• b) o relatório do Auditor Independente; e

• c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175.

IV – anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

V - até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas; e

VI – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária de Cotistas.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: O Administrador deverá reenviar o formulário eletrônico, cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175atualizado, na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

Parágrafo 3º: As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 65 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I – edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas; III – fatos

relevantes.

IV – até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do §3º do Artigo 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 e com exceção das informações mencionadas no inciso II.7 do Suplemento H à Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

V – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas; e

VI – em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos do representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do artigo 36 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

Parágrafo 1º Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I – na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º Considera-se exemplo de atos ou fatos relevantes os indicados no Artigo 64 da Resolução CVM 175.

Artigo 66 A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 67 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1°: Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no caput deste Artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2°: Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

Artigo 68 Os seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre o cotista e o Administrador:

CAPÍTULO XIX – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 69 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 70: Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o Fundo detenha participação, o Gestor irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website www.tellus.com.br.

Parágrafo 1º: O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Parágrafo 2º: O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

CAPÍTULO XX – ARBITRAGEM E FORO

Artigo 71: Qualquer disputa oriunda deste Contrato que não possa ser solucionada amigavelmente pelas Partes será dirimida por arbitragem pela Câmara de Comércio Internacional – ICC (“Câmara de Arbitragem”), de acordo com as suas regras vigentes, servindo este Artigo 70 como cláusula compromissória para efeito do que dispõe o §1º do artigo 4º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada. A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral, da mesma forma, caberá à Câmara de Arbitragem.

Parágrafo 1º: Para fins de arbitragem, as Partes indicarão, de comum acordo, um único árbitro, que deverá ser pessoa de reconhecida competência no assunto principal objeto do conflito. Caso as Partes não cheguem a um acordo sobre a indicação do árbitro único, caberá ao Presidente da Câmara de Arbitragem fazer tal nomeação.

Parágrafo 2º: A arbitragem instaurada nos termos acima deverá ser apreciada e decidida exclusivamente com base nas leis da República Federativa do Brasil e os procedimentos serão realizados em português na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo 3º: As despesas relacionadas a qualquer disputa submetida à arbitragem nos termos desta cláusula e suas alíneas deverão ser arcadas pela parte perdedora do procedimento arbitral, incluindo as custas e os honorários advocatícios razoavelmente incorridos pela parte vencedora.

Parágrafo 4º: Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa às Partes e seus sucessores a qualquer título, constituindo, a sentença arbitral, título executivo extrajudicial, obrigando-se a cumprirem o ali determinado, independentemente procedimento judicial, nos moldes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

Parágrafo 5º: Não obstante as disposições acima, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de: (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes; ou (iii) para executar qualquer decisão arbitral, inclusive a sentença arbitral. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

ANEXO I – SUPLEMENTO DA 1^a EMISSÃO DE COTAS DO

TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este Suplemento se refere a 1^a (primeira) emissão (“Primeira Emissão”) de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1. Prazo de Duração do Fundo. O Prazo de Duração do Fundo é de 8 (oito) anos, podendo referido período ser prorrogado por até 2 (dois) anos adicionais, por meio de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, continuando até o oitavo aniversário, considerasse à data de aniversário todo o 24 de novembro, ou extinto antes do oitavo aniversário por meio de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

2. Quantidade. Serão emitidas até 7.000.000 (sete milhões) Cotas de série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, limitado ao montante máximo de subscrição de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões reais).

3. Público Alvo da Oferta: As Cotas da Primeira Emissão são destinadas a Investidores Profissionais.

4. Plano de Distribuição e Período de Distribuição. A Primeira Emissão de Cotas do Fundo, ofertadas publicamente, será liderada pela APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, 2° andar, CEP: 05410-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo. As Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3.

4.1. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará com o Administrador, o Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento, que será autenticado pelo Administrador.

4.2. O período de distribuição pública das Cotas serão distribuídas durante o período que se inicia na data de disponibilização do Comunicado de Início da Oferta Restrita nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 e encerra-se com a disponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo

8º da Instrução CVM 476 .

4.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 500.000 (quinhentas mil) Cotas, ou seja, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a Oferta Restrita poderá ser encerrada e o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não colocado, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

4.4. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta Restrita sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 476, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, sendo que durante o período de distribuição, o Coordenador Líder acessará até 75 (setenta e cinco) investidores e será permitida a subscrição por até 50 (cinquenta) investidores, nos termos do Artigo 3º da Instrução CVM n.º 476/09. Neste ato, os investidores deverão firmar os respectivos Boletins de Subscrição, Compromissos de Investimento e os Termos de Adesão ao Regulamento, devendo o Coordenador Líder assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta Restrita seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos investidores da Oferta Restrita.

5. Valor de Emissão das Cotas. O valor unitário inicial das Cotas é de R$ 100,00 (cem reais), corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA, a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo e até a data da efetiva integralização da Cota, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA para cada correção diária deverá ser utilizado o IPCA aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Data de Emissão acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota, sendo que para a primeira data de integralização o valor do Preço de Integralização será igual a R$ 100,00 (cem reais).

6. Valor Mínimo de Subscrição. O valor mínimo de subscrição de Cotas no âmbito da Oferta Restrita é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

7. Taxa de Distribuição Primária. Não será cobrada Taxa de Distribuição Primária na Primeira Emissão de Cotas do Fundo. Os gastos da distribuição primária da Primeira Emissão de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, conforme o caso, serão arcados pelo Fundo.

8. Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio de Chamadas de Capital, conforme definida no Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento.

Termos e condições iniciados em letra maiúscula utilizados neste Suplemento terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento.

ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO DAS FUTURAS EMISSÕES DE COTAS DO TELLUS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este Suplemento se refere a [•]^a emissão ("[•] Emissão") de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1. Prazo de Duração do Fundo. O Prazo de Duração do Fundo é de 8 (oito) anos, podendo referido período ser prorrogado por até 2 (dois) anos adicionais, por meio de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, continuando até o oitavo aniversário, considerasse à data de aniversário todo o 24 de novembro, ou extinto antes do oitavo aniversário por meio de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

2. Quantidade. Serão emitidas até [•] ([•]) Cotas de série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, limitado ao montante máximo de subscrição de R$ [•] ([•] reais).

3. Público Alvo da Oferta: As Cotas da [•]ª Emissão são destinadas a [•].

4. Plano de Distribuição e Período de Distribuição. A [•] Emissão de Cotas do Fundo, ofertadas publicamente, será liderada pela [•] (“Coordenador Líder”), em regime de [•], nos termos da Instrução CVM [•] (“Oferta”), que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo. As Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3.

4.1. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará com o Administrador, o Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento, que serão autenticados pelo Administrador.

4.2. O período de distribuição pública das Cotas é de até [•], a contar da data de [divulgação do Anúncio de Início, ou até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro][realização do comunicado de início da Oferta].

4.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de [•] ([•]) Cotas, ou seja, R$ [•] ([•] reais), a Oferta poderá ser encerrada e o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não colocado, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

4.4. [Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no Artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos investidores da Oferta; e (iii) que os representantes das instituições participantes da Oferta recebam previamente exemplares dos prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.]

5. Valor de Emissão das Cotas. O valor unitário inicial das Cotas, na Data da 1^a Integralização de Cotas, é de R$ [•] ([•] reais).

6. Valor Mínimo de Subscrição. O valor mínimo de subscrição de Cotas no âmbito da Oferta é de R$ [•] ([•] reais).

7. Taxa de Distribuição Primária. [[•]% ([•]).] {ou} [Não será cobrada Taxa de Distribuição Primária na [•] Emissão de Cotas do Fundo. Os gastos da distribuição primária da [•] Emissão de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, conforme o caso, serão arcados pelo Fundo.]

8. Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio de Chamadas de Capital, conforme definida no Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento.

Termos e condições iniciados em letra maiúscula utilizados neste Suplemento terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento.