Prospecto TELM11 de 13/07/2026

PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

TELLUS MULTIESTRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 45.188.099/0001-35

(“Fundo”)

ADMINISTRADOR

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

CNPJ nº 59.281.253/0001-23

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, CEP 22250-040, Botafogo, Rio De Janeiro - RJ

(“Administrador” ou “BTG”)

GESTOR

TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA.

CNPJ nº 25.287.778/0001-54

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 10º andar, CEP 01452-000, São Paulo – SP

(“Gestor” ou “Tellus” e, em conjunto com o Fundo e o Administrador, “Ofertantes”)

Tipo ANBIMA: “Multiestratégia”

Segmento ANBIMA: Tipo de Gestão “Ativa” e “Multicategoria”

TICKER: TELM11 Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/234, em 13 de julho de 2026 concedido por meio do Rito de Registro Automático de Distribuição, nos termos da Resolução da

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

Oferta pública de distribuição primária de inicialmente até 8.000.000 (oito milhões) de novas cotas (“Novas Cotas”), integrantes da 4ª (quarta) emissão de cotas da CLASSE ÚNICA – RESPONSABILIDADE LIMITADA DE COTAS DO TELLUS MULTIES-TRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Emissão”, “Oferta” e “Classe”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 9,60 (nove reais e sessenta centavos) por Nova Cota (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), valor este fixado no Ato de Aprovação da Oferta (conforme definido abaixo).

A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,

R$ 76.800.000,00*

(Se tenta e s eis m ilhõe s e oitoc e ntos mil rea is )

(“Montante Inicial da Oferta”)

• sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.

*podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

A Oferta será realizada sob a coordenação da MAX CAPITAL MARKETS LTDA., instituição financeira com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, nº 14.401, Sala 601, Torre Tarumã, Ed. Parque da Cidade, São Paulo, CEP 04794-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 50.290.187/0001-83 (“Coordenador Líder”) no mercado organizado da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”). Observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento (conforme abaixo definido), será devida pelos Investidores (conforme definido neste Prospecto Definitivo), quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, a taxa de distribuição primária equivalente a um percentual fixo de 4,17% (quatro inteiros e dezessete centésimos por cento) sobre o Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$0,40 (quarenta centavos) por Nova Cota, valor este que equivale ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Novas Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) Comissões de Distribuição da Oferta (conforme abaixo definido); (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta; (c) taxa de registro da Oferta na CVM e na B3; (d) custos de marketing, conforme o caso; (e) outros custos relacionados à Oferta; e (ii) o Montante Inicial da Oferta (“Taxa de Distribuição Primária”). Dessa forma, os Investidores, deverão subscrever as Novas Cotas pelo Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária, no valor unitário de R$ 10,00 (dez reais) (“Preço de Subscrição”).

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 9.600.000,00 (nove milhões e seiscentos mil reais) sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pelo Administrador. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento. As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme definido adiante); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

A CVM e a ANBIMA não realizaram análise prévia do conteúdo deste Prospecto Definitivo nem dos documentos da Oferta. Existem restrições que se aplicam à transferência das Cotas, conforme descritas no item 7.1.

A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo, do Anexo da Classe e da Resolução CVM 175 (conforme termos definidos abaixo).

Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 19 a 33.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas. As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país. Este Prospecto Definitivo está disponível nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder (conforme definido neste Prospecto Definitivo), da CVM e do Fundos.NET (“Meios de Divulgação”). Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Classe, as Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Gestor, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo.

A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 13 de julho de 2026.

ADMINISTRADOR

GESTOR

ASSESSOR LEGAL DA OFERTA COORDENADOR LÍDER

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ÍNDICE

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .................................................................................................... 6
2.1 Breve descrição da oferta......................................................................................................................... 8
2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o Administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento.......................... 8 2.3 Identificação do público-alvo.................................................................................................................... 8
2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados............................................ 9
2.5 Valor nominal unitário de cada Nova Cota e custo unitário de distribuição...................................... 9 2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta..................................................................................... 10
2.7 Quantidade de Novas Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso.................................................................................................................................................................. 10
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................................................................................. 12
3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente.................................................... 14
3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações........................... 15
3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários....................................................................... 16
4. FATORES DE RISCO ................................................................................................................................................. 18
4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor.................................................................................................................................................... 20
5. CRONOGRAMA ........................................................................................................................................................... 34
5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:........................................................................................................... 36
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS .......................................................................................... 38
6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses.................................................................................................................................................... 40
6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas............ 41 6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)........................................................................................ 42
6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação.............................................................................................................................................................. 42
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ........................................... 44
7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas........................................................... 46 7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado...................................................................................................................................................... 46
7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.......................................................................................................................................................... 46
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ........................................................................................................ 48
8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida......................................................... 50
8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores........................................................................................... 50
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação.................................................................................................................. 51

8.4 Regime de distribuição............................................................................................................................ 51
8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa................... 51
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado.............................................................................. 53
8.7 Formador de mercado............................................................................................................................. 53
8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável....................................................................................... 53
8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam.................................................. 53
9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA ........................................................................................................... 54
9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração........................................... 56
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ...................................................................................... 58
10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta................................................................................................. 60
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ........................................................................................................................... 63
11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução................. 65
11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado................................................................. 68
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS .......................................................... 70
12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:......................................................................................... 72
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ............... 74
13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso.................................................................................................................................................................. 76
13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período............................................................................................... 76
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS .............................................................................................. 78
14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administrador e do Gestor....................................................................................................................... 80
14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto......................... 80
14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais........................................................ 80
14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM.............................................................................................. 81
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado.................................................. 81
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto................................................................................................ 81
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS .............................. 82
15.1. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS.......... 84 16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................................................................ 86

ANEXOS

ANEXO I- INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA ................................................ 98
**ANEXO II -**VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO DO FUNDO E ANEXO DA CLASSE .......................... 104
**ANEXO III -**ESTUDO DE VIABILIDADE .......................................................................................................... 139
ANEXO IV– DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DO GESTOR ....................................................................... 159
ANEXO V– DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DO COORDENADOR LÍDER............................................... 163
**ANEXO VI –**INFORME ANUAL DO FUNDO ................................................................................................... 166

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder, em conjunto com eventuais Participantes Especiais que aderirem ao Contrato de Distribuição, conforme abaixo definido, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições do Regulamento do Fundo e Anexo da Classe, vigentes, aprovados em 05 de julho de 2024, por meio do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta do Tellus Multiestratégia – FII Fundo de Investimento Imobiliário”, (respectivamente, “Regulamento” e “Anexo”) e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da 4ª (Quarta) Emissão da Classe Única do Tellus Multiestratégia – FII Fundo de Investimento Imobiliário” (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre o Fundo, a Classe, o Coordenador Líder e o Gestor em 10 de julho de 2026.

Os termos e condições da Emissão e da Oferta foram aprovados por meio do “Ato Conjunto do Administrador e do Gestor da Classe Única de Cotas do Tellus Multiestratégia – FII Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado em 10 de julho de 2026 pela Administradora e pelo Gestor (“Ato de Aprovação da Oferta”), nos termos do Anexo I deste Prospecto Definitivo

Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à “Classe” neste Prospecto serão entendidas como referências ao “Fundo” e vice-versa, nesse mesmo sentido, as referências ao Regulamento do Fundo abrangem o Anexo, apêndices e apensos (quando houver), observado o disposto na Resolução CVM 175.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o Administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Novas Cotas: (i) são emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma nominativa e escritural; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, poderão conferir aos seus titulares direito de preferência (nos termos do Anexo da Classe); (viii) cada Nova Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, acima qualificado (“Escriturador”), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados (“Novas Cotas”).

Cada Nova Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Anexo da Classe, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta destina-se exclusivamente à participação de investidores qualificados, conforme definidos na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Qualificados” ou simplesmente “Investidores” e “Resolução CVM 30”, respectivamente).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) na Oferta.

Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder da Oferta, dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação, automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA (“DDA”) e do Escriturador, de maneira suplementar caso (a) haja alguma falha de liquidação na B3 ou (b) caso a liquidação seja realizada por meio da entrega de bens e direitos, nos termos do Regulamento; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

Depois de as Novas Cotas estarem integralizadas, os seus titulares poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos na regulamentação em vigor, em mercado de bolsa administrado pela B3, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das Novas Cotas do Fundo neste mercado, sendo aplicáveis os procedimentos definidos pela B3, bem como os respectivos dispositivos do Regulamento atinentes à admissão e negociação das Novas Cotas do Fundo na B3.

O Fundo é identificado para negociação das Novas Cotas na B3 sob o código TELM11.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

2.5 Valor nominal unitário de cada Nova Cota e custo unitário de distribuição

O preço de emissão de cada Nova Cota será, nos termos Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$ 9,60 (nove reais e sessenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme adiante definido) (“Preço de Emissão”).

Será devida taxa no valor de R$ 0,40 (quarenta centavos) por Nova Cota, equivalente a 4,17% (quatro inteiros e dezessete centésimos por cento) do Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), sendo que quando a Taxa de Distribuição Primária for somada ao Preço de Emissão, resultará no preço de subscrição, equivalente a R$ 10,00 (dez reais) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”).

Os recursos da Taxa de Distribuição Primária serão utilizados para pagamento da totalidade dos custos da Oferta, sendo certo que: (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Gestor.

Adicionalmente, apesar da Taxa de Distribuição Primária, o Gestor poderá antecipar qualquer pagamento dos custos da Oferta e posteriormente ser reembolsado pelo Fundo após o recebimento da Taxa de Distribuição Primária.

As Comissões de Distribuições da Oferta devidas às Instituições Participantes da Oferta (conforme definido abaixo), serão integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição Primária, uma vez que o Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas à Gestora ou à Administradora, nos termos do entendimento constante do item 6.3.9 do OfícioCircular/CVM/SIN/nº 5/2014.

2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

O valor inicial da Oferta será, inicialmente, de até R$ 76.800.000,00 (setenta e seis milhões, oitocentos mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas pelo Preço de Emissão, podendo ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

Não haverá a possibilidade de emissão de lote adicional das Novas Cotas no âmbito da Oferta. Não será outorgada pelo emissor ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$9.600.000 (nove milhões e seiscentos mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pelo Administrador. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento. (“Distribuição Parcial”)

Caso a Oferta seja cancelada em razão do não atingimento da Montante Mínimo da Oferta, os valores já integralizados serão devolvidos aos investidores e cotistas que tenham exercido seu Direito de Preferência, acrescidos dos respectivos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, nos termos do Art. 27 da Resolução CVM 175, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação da Oferta Pública ou da data de liquidação do Direito de Preferência, conforme o caso, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do comunicado de cancelamento da Oferta que será divulgado pela Administradora.

2.7 Quantidade de Novas Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão objeto da Oferta, inicialmente, 8.000.000 (oito milhões) de Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a política de investimentos da Classe prevista em seu Anexo, a Classe tem por objetivo auferir rendimentos e/ou ganho de capital, bem como proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas por meio do investimento e, conforme o caso, o desinvestimento nas seguintes modalidades de ativos (“Ativos Imobiliários”): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (“Bens Imóveis”), sendo certo que a aquisição dos Bens Imóveis poderá ser realizada por meio de sociedade de propósito específico; (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (iii) letras hipotecárias (“LH”); (iv) letras de crédito imobiliários (“LCI”); (v) letras imobiliários garantidas (“LIG”); (vi) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“CEPAC”); (vii) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Participações em SPE Imobiliária”); (viii) cotas de classes de fundos de investimento em participações constituídos sob a forma de condomínio fechado, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades em construção civil ou no mercado imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175 (“Cotas de FIP”); (ix) cotas de classes de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente no setor de construção civil ou no mercado imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175 (“Cotas de FIA”); (x) cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor (“Cotas de FIDC”); (xi) cotas de classes de outros FII (“Cotas de FII”); (xii) debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII (“Outros Títulos Imobiliários”); e (xiii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos de Liquidez.

Os recursos da Classe serão aplicados pelo Gestor, ou pelo Administrador, podendo seguir eventual recomendação do Gestor, nos termos da política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista no Anexo da Classe, com a finalidade de, fundamentalmente:

(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações, desenvolvimento ou valorização dos ativos imobiliários que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos; e

(iii) auferir rendimentos advindos dos ativos imobiliários.

O Gestor poderá efetuar, em conjunto com o Administrador, diretamente ou por meio de SPE e/ou de FII, investimento de aquisição de bens imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a política de investimentos da Classe. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

Os Ativos Imobiliários que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista no Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

A Classe deverá observar, relativamente ao seu patrimônio líquido aplicado em Ativos Imobiliários, ainda, os limites de concentração de cada categoria em relação ao patrimônio líquido da Classe, conforme a tabela abaixo (“Limites de Concentração”):

Categoria de Ativos Imobiliários	Limite de Concentração (% do PL da classe)

Bens Imóveis	100
CRI	100
LH	100
LCI	100
LIG	100
CEPAC	5
Participações em SPE Imobiliária	100
Cotas de FIP	15
Cotas de FIA	15
Cotas de FIDC	25
Cotas de FII	100
Outros Títulos Imobiliários	15

Os recursos líquidos provenientes da Oferta, serão destinados à aplicação em Ativos Imobiliários, conforme a política de investimentos da Classe, observado o disposto nos documentos da Oferta, devendo ser respeitadas as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no Anexo e nas regulamentações vigentes , nos termos da Política de Investimento.

NA DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO A CLASSE POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO MEDIANTE A UTILIZAÇÃO DIRETA DOS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.

Sem prejuízo do disposto acima, o pipeline meramente indicativo da Classe consta do Estudo de Viabilidade presente no Anexo III deste Prospecto Definitivo (“Pipeline Indicativo”).

NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, NA DATA DESTE PROSPECTO, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O GESTOR CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O PIPELINE CONSTANTE DO ESTUDO DE VIABILIDADE É MERAMENTE INDICATIVO.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DA OFERTA, O GESTOR OU O ADMINISTRADOR, SEGUINDO POSSÍVEL RECOMENDAÇÃO DO GESTOR, PODERÃO DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM O COMPROMISSO DE RESPEITAR A ORDEM INDICADA NO PIPELINE INDICATIVO PRESENTE NO ESTUDO DE VIABILIDADE

Não existe, no âmbito de tais operações, qualquer documento vinculante firmado pela Classe e não existe garantia que os investimentos efetivamente acontecerão. Além disso, por dever de confidencialidade, não serão divulgados maiores detalhes.

A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no Pipeline Indicativo será feita de acordo com o melhor entendimento do Gestor, tendo vista os melhores interesses da Classe, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ativos listados.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Caso a Classe venha a adquirir ativos que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, sua concretização

dependerá de aprovação prévia e específica de Cotistas, reunidos em assembleia especial de Cotistas, nos termos do artigo 12, IV, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

A Administradora, em 20 de agosto de 2024, iniciou procedimento de consulta formal para deliberação dos então cotistas do Fundo, visando, dentre outros temas, a aprovação a realização de operações pela Classe com Ativos Imobiliários, classes de cotas de fundos de investimento imobiliário administrados e/ou geridos pelo Administrador, Gestor e/ou por sociedades de seus grupos econômicos, e/ou Outros Títulos Imobiliários, conforme definidos no Anexo da Classe, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do Art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, observadas as demais disposições do Regulamento e da regulamentação aplicável (“Ativos Conflitados”), e conforme consta do termo de apuração do procedimento da referida consulta formal, formalizado em 04 de setembro de 2024, a realização de operações, pela Classe, com Ativos Conflitados foram autorizadas pelos Cotistas detentores de 57,370% das cotas até então emitidas pela Classe (“Consulta Formal – Setembro/24”).

A aprovação realizada no âmbito da Consulta Formal – Setembro/2024 poderá ser ratificada pelos novos cotistas que aderirem à Oferta, nos termos de consulta formal a ser realizada pela Administradora posteriormente à Oferta.

Não obstante, a Administradora, em 16 de julho de 2025, realizou novo procedimento de consulta formal para deliberação dos cotistas do Fundo, visando a aprovação da aquisição de (i) conjuntos n.ºs 2.201 e 2.202, do Condomínio do Edifício Avenida Brigadeiro Faria Lima, situado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, CEP 01452-002 objeto das Matrícula n.ºs 60.329 e 60.333 do 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Conjuntos”), (ii) das vagas de garagem n.ºs 240, 241 e 242, 243, 244 e 245, objeto das matrículas n.ºs 58.571, 58.572, 58.573, 58.574, 58.575 e 58.576 do 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Vagas Vinculadas”); e (iii) das vagas de garagem indeterminadas objeto das matrículas n.ºs 60.338, 60.359, 60.360, 60.361, 60.362, 60.363, 60.364, 60.365, 60.366, 60.367, 60.368 do 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, devidamente descritos e caracterizados nas suas respectivas matrículas e cadastrados perante a Municipalidade de São Paulo – PMSP sob os contribuintes n.ºs 015.075.0254-0, 015.075.0253-2, 015.075.0370-9, 015.075.0547-7, 015.075.0548-5, 015.075.0549-3, 015.075.0550-7, 015.075.0551- 5, 015.075.0552-3, 015.075.0553-1, 015.075.0554-1, 015.075.0555-8, 015.075.0556-6 (“Vagas Indeterminadas” e, conjuntamente com as Vagas Vinculadas e os Conjuntos, “Ativos – Edifício Faria Lima”) e que atualmente possuem como locatário empresa considerada parte relacionada da Administradora, em potencial situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, tendo as aquisições dos Ativos – Edifício Faria Lima sido aprovadas pelos Cotistas da Classe, conforme consta do termo de apuração do procedimento da referida consulta formal, formalizado em 01 de agosto de 2025 (“Consulta Formal – Agosto/25”). Nestes termos, em 29 de setembro de 2025, o Fundo celebrou Instrumento Particular e Compromisso de Compra e Venda e Imóveis com a Fundação Previdenciária IBM, visando a aquisição de 40% na propriedade dos Ativos – Edifício Faria Lima, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data.

Para maiores esclarecimentos sobre os riscos decorrentes das situações de Conflito de Interesses, vide os fatores de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses”, na página 32 deste Prospecto.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial das Novas Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pela Classe, sem prejuízo de novas emissões de cotas que poderão ser realizadas pela Classe no futuro.

NÃO HAVERÁ ORDEM PRIORITÁRIA PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DA OFERTA. O GESTOR OU O ADMINISTRADOR, SEGUINDO POSSÍVEL RECOMENDAÇÃO DO GESTOR, PODERÃO DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM O COMPROMISSO DE RESPEITAR A ORDEM INDICADA NO PIPELINE INDICATIVO ACIMA.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais à Classe e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos da Classe e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos Macroeconômicos e de Mercado

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos cotistas.

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado ao cancelamento da Oferta

Caso, por algum motivo a Oferta venha a ser cancelada pela CVM, pelo Coordenador Líder, pela Gestora ou pela Administradora, os valores eventualmente depositados pelos Investidores serão devolvidos integralmente, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Distribuição Parcial ou não colocação do Montante Mínimo da Oferta

No âmbito da Oferta, será admitida a Distribuição Parcial das Cotas. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Documentos de Aceitação. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Documentos de Aceitação automaticamente cancelados. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Total da Oferta, a Classe terá menos recursos para investir nos Ativos Imobiliários, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade das Cotas. Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas nesta Emissão será inferior ao Montante Total da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados aos Ativos Imobiliários

Os pagamentos relativos a ativos financeiros ou aos Ativos Imobiliários que integrem o patrimônio da Classe, tais como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação, podem vir a se frustrar e não ser efetuados devidamente em razão de insolvência, falência, mau desempenho operacional, ou, ainda, em decorrência de diversos outros fatores imprevisíveis. Em tais casos, a Classe e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação ou mesmo de mitigação de tais riscos. Além disso, caso determinada sociedade investida pela Classe tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração de sua personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída à Classe, impactando o valor das Cotas ou, ainda, resultando em patrimônio líquido negativo. Os investimentos em Ativos Imobiliários envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há qualquer garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco garantias de que o desempenho de cada um dos Ativos Imobiliários que venha a integrar a carteira da Classe poderá acompanhar o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores, incluindo, sem limitação, aqueles relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender a Classe no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que a Classe conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou de investidor dos Ativos Imobiliários que integrem o seu patrimônio. No mesmo sentido, não há qualquer garantia de que a Classe poderá exercer todos os seus direitos como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de sociedades investidas ou, caso a Classe consiga exercer tais direitos, de que os efeitos obtidos com tal exercício serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o Investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor, dos coordenadores das ofertas públicas do Fundo, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos do Administrador poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo estão limitadas ao valor do capital subscrito. O Fundo, o Administrador, o Gestor e os coordenadores das ofertas públicas do Fundo não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou de oferta(s), incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Risco relativo à concentração e pulverização. Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a deter parcela substancial das Cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira do Fundo

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores

Durante o seu funcionamento, é possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados exemplificativamente a seguir: (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos ativos financeiros; e (iii) não distribuição de dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista os empreendimentos imobiliários objeto de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao investimento em cotas de FII

Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito dos ativos da carteira do Fundo.

Os ativos que comporão a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou devedores, conforme o caso, em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e/ou devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito das aplicações financeiras.

As obrigações decorrentes das aplicações financeiras estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco proveniente do uso de derivativos.

A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco das contingências ambientais.

Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em ativos que incluem direitos creditórios vinculados a empreendimentos imobiliários, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não obtenção de quórum mínimo nas deliberações a serem tomadas pelos cotistas. Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. É possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco operacional.

Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos serão recebidos em conta corrente autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos seus cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não substituição do Administrador ou do Gestor.

Durante a vigência do Fundo, o Administrador ou o Gestor poderão sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na Resolução CVM 175. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos seus cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de liquidez e descontinuidade do investimento.

Os fundos de investimento imobiliário são constituídos, por determinação legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de investimento em ativos financeiros.

O Fundo poderá investir em ativos financeiros que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos pelo

Fundo, que poderão gerar perdas para o Fundo, sendo que, nestas hipóteses, o Administrador e o Gestor não responderão pelas eventuais consequências. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de conflito de interesses.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e o Gestor, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e os prestadores de serviço ou entre a Classe e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas. Assim, tendo em vista que a aquisição de ativos conflitados é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM 175, a sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas, os quais deliberarão acerca de referida aquisição, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM 175.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de inexistência de propriedade direta sobre os ativos.

As sociedades investidas e/ou o Fundo poderão investir diretamente em empreendimentos imobiliários, inclusive adquirindo imóveis para posterior venda e terrenos para posterior permuta por unidades residenciais. Tal fato não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis, terrenos ou quaisquer outros ativos relacionados aos empreendimentos imobiliários. Os direitos dos cotistas do Fundo são exercidos sobre todos os ativos integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não aquisição dos ativos.

Além de não ser possível assegurar que a captação de recursos seja realizada em montantes suficientes, não há como garantir que o Fundo irá adquirir os ativos de oferta(s) pública(s), o que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos ativos de oferta(s) pública(s), sem prejuízo da conclusão satisfatória da auditoria técnica e jurídica dos ativos, observados os prazos de exclusividade do Fundo para aquisição dos ativos. A incapacidade de aquisição dos ativos de oferta(s) pública(s), no todo ou em parte, poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo. Neste caso, o Fundo poderá utilizar os recursos de oferta(s) pública(s) para adquirir outros ativos, sendo possível que não disponha de ofertas de imóveis, sociedades e/ou títulos e valores mobiliários suficientes ou em

condições aceitáveis, a critério do Administrador e do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco decorrente de classe única de cotas.

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de inexistência de operações de mercado equivalentes para fins de determinação do ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição.

O preço de aquisição dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Administrador e/ou ao Gestor possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Administrador e/ou o Gestor deverão utilizar o critério que julgarem mais adequado ao caso em questão.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Apesar de as companhias securitizadoras emissoras dos CRI normalmente instituírem regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados, por meio de termos de securitização, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo ativo integrante do patrimônio do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados aos Créditos que Lastreiam os CRI.

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel. Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI. A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos

demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI.

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados ao Mercado Imobiliário

O Fundo adquirirá Ativos Alvo com retorno atrelado à exploração de imóveis. Tais ativos e eventualmente os valores mobiliários com retorno ou garantias a eles atrelados estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de regularidade dos imóveis.

Os veículos investidos pelo Fundo poderão adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e que, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários.

Os Fundos de Investimento Imobiliário investidos poderão adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro, o que poderá afetar diretamente o Fundo. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desapropriação.

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis indiretamente integrantes da carteira do Fundo poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do incorporador/construtor.

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes da carteira de quaisquer fundos de investimento investidos, podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância.

Os veículos investidos pelo Fundo poderão não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis), poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desvalorização dos imóveis.

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento por quaisquer fundos de investimento investidos. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido por quaisquer fundos de investimento investidos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis. Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se esse cenário prejudicar o fluxo de amortização dos CRI ou demais papéis detidos pelo Fundo, os Ativos Alvo objeto da carteira do Fundo podem não gerar a receita esperada pela Administrador, e a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada. Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Alvo objeto da carteira do Fundo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos Alvo objeto da carteira do Fundo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à regularidade de área construída. A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis vinculados a investimentos feitos pelo Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição de shoppings, podendo ainda, culminar na obrigação de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis, os títulos do Fundo a ele vinculados e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento.

Os veículos investidos pelo Fundo poderão ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos sejam a fonte de remuneração do Fundo e/ou dos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os

rendimentos que são distribuídos ao Fundo e/ou aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de reclamações de terceiros

Na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito regular de suas atividades, a Classe, fundos investidos e/ou sociedades investidas, conforme o caso, poderão responder a uma série de processos administrativos ou judiciais relacionados a tais ativos, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e, consequentemente, da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Tributários

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas na alienação ou no resgate das cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mudanças na legislação tributária.

Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliário estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Risco de tributação em decorrência de aquisição de Cotas no mercado secundário.

O Administrador necessita de determinadas informações referentes ao preço de aquisição das Cotas, pelo Cotista, quando a aquisição tenha se realizado no mercado secundário, sendo tais informações necessárias para apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio ao Administrador para o cálculo correto do valor a ser retido e recolhido a título de IR no momento da distribuição de rendimentos, amortização extraordinária ou resgate das Cotas detidas pelo Cotista. Caso as informações não sejam encaminhadas para o Administrador quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas será considerado R$0,00 (zero), implicando em tributação sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregado as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador e ao Gestor sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador e/ou pelo Gestor, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Tributário Relacionado a CRI, LH, LCI e LIG.

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº

12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

RISCOS JURÍDICOS E REGULATÓRIOS

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos da justiça brasileira.

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos imóveis e Ativos Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco regulatório.

Os fundos de investimento imobiliário são regidos, entre outros normativos, pela Lei nº 8.668/93, pela Resolução CVM 175 e o Anexo Normativo III e por outros normativos (instruções, deliberações, ofícios circulares, entre outros) expedidos pela CVM, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou entendimentos jurisprudenciais, regulatórios ou da Receita Federal diversos dos esperados/comumente utilizados pelo mercado, assim como decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos ambientais: Há o risco de que ocorram diversos problemas ambientais nos Ativos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pela Classe, como contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou aqueles decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando, assim, na perda de substância econômica de tais Ativos Imobiliários que venham a ser afetados por tais eventos. A verificação de qualquer desses eventos, que estão fora do controle da Classe e de seus prestadores de serviços, poderá impactar negativamente a rentabilidade dos Ativos Imobiliários e, consequentemente, da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta: Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas objeto desta Oferta, não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos da Resolução CVM 160. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover redução da liquidez das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de regularidade dos imóveis da Classe: A Classe poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe, e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da

construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe, bem como do valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco Relacionado à Responsabilidade dos Cotistas. A responsabilidade dos Cotistas está limitada ao valor por eles subscrito, nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil e na forma regulamentada pela Resolução CVM 175. Nesse sentido, diante da hipótese de patrimônio líquido negativo, a Administradora deverá adotar as medidas previstas no Anexo ao Regulamento, observado o capítulo XIII da Resolução CVM 175. Todavia, a adoção das referidas medidas não isentará o risco de solvência da Classe, podendo ocorrer a liquidação da Classe ou ocasionar a necessidade de a Administradora entrar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos atrelados aos ativos investidos: A despeito do exercício regular de suas atribuições, pode não ser possível para os prestadores de serviços da Classe identificarem falhas que ocorram na administração ou na gestão dos ativos investidos, o que poderá afetar adversamente o valor e a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do Estudo de Viabilidade: As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pelo Gestor e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião do Gestor e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor.

O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de pré-pagamento dos ativos: Os ativos financeiros e/ou determinados Ativos Imobiliários poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de ativos financeiros e Ativos Imobiliários que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM: A Oferta foi registrada por meio do rito automático, de modo que este Prospecto e os demais documentos da Oferta não foram e nem serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de crédito: Os ativos financeiros integrantes da carteira da Classe podem estar sujeitos à capacidade de seus respectivos devedores de honrar os compromissos de pagamento de juros e/ou de principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos em questão. A Classe poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome da Classe. Na hipótese de falta de capacidade ou de falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira da Classe, a Classe poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar os créditos de que seja titular.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alteração do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas do Fundo e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas e o Fundo e o consultor especializado, dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral, nos termos do inciso IV do artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Adicionalmente, em linha com o descrito neste Prospecto, o Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014 dispõe que a contratação de distribuidor ligado ao administrador, mas cuja forma de remuneração não caracterize ônus para o Fundo, não configuraria situação de conflito de interesse para os fins da regulamentação aplicável em vigor. Uma vez considerando que tal interpretação advém de ofício e não se trata de regulamentação ou manifestação do colegiado da CVM, não é possível assegurar que o exercício do papel do Coordenador Líder como pessoa ligada à Administradora não poderá ser considerado como uma situação de conflito de interesses efetivo ou potencial.

No caso de não aprovação, pela assembleia geral, de operação na qual há conflito de interesses, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da assembleia geral, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto. Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos Relativos às Novas Emissões

Risco de diluição

Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo é importante que os Cotistas do Fundo tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. A ausência do Cotista na subscrição de novas Cotas pode, sem dúvida, ensejar a diluição. Muito embora o Regulamento do Fundo contemple a possibilidade da existência do direito de preferência na subscrição das novas Cotas, possibilitando assim que os Cotistas tenham o mínimo de proteção adequada a tais circunstâncias, os Cotistas devem estar atentos às novas emissões.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Demais riscos

A Classe também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras

aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. CRONOGRAMA

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5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

Ordem dos Eventos	Eventos	Data Prevista¹
1	Registro da Oferta na CVM	13/07/2026
2	Divulgação do Anúncio de Início	13/07/2026
3	Data-base para identificação dos cotistas com Direito de Preferência	16/07/2026
4	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador e na B3	20/07/2026
5	Encerramento do Exercício do Direito de Preferência na B3	30/07/2026
6	Encerramento do Exercício do Direito de Preferência no Escriturador e Liquidação do Direito de Preferência	31/07/2026
7	Apuração do Montante Disponível para a Oferta Pública e divulgação do Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência	03/08/2026
8	Início do Período de Subscrição	03/08/2026
9	Encerramento do Período de Subscrição	15/09/2026
10	Procedimento de Alocação	16/09/2026
11	Data Prevista para a 1ª Liquidação da Oferta	24/09/2026
12	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento	05/01/2027

(1) As datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e nos termos do artigo 67, §2º, da Resolução CVM 160, não depende de aprovação prévia da CVM.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da (“Meios de Divulgação”):

Administrador https://www.btgpactual.com/asset-servicing (neste website, na barra de pesquisa em “Asset Servicing BTG Pactual” pesquisar por “45.188.099/0001-35” e então localizar o documento desejado);

Coordenador Líder: https://maxcapitalmarkets.com.br/contato/ (neste website, no ícone “Emissões em andamento” procurar por “4ª (QUARTA) EMISSÃO DE COTAS TELLUS MULTIESTRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e então localizar o documento desejado);

Gestor: https://www.tellus.com.br/ (neste website, clicar em “Fundos Listados”, depois “TELM11” e, então, localizar o Prospecto e os demais documentos da Oferta);

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Consulta de

Informações” sob “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, pesquisar por “Classe Única do Tellus Multiestratégia – FII Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” no campo “Emissor”, e, então, localizar o documento requerido); e

Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (na página principal, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados”, buscar por “Tellus Multiestratégia – FII Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar o documento desejado).

No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor: (i) assinará o boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”), ou documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo Coordenador Líder ou pelo Participante Especial; (ii) assinará o termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”, em conjunto com Boletim de Subscrição, os “Documentos de Aceitação”), por meio do qual o Investidor atestará que possui pleno conhecimento dos riscos envolvidos no investimento no Fundo e na Classe, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido e, se for o caso, da ausência de classificação de risco das Novas Cotas (iii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo, do Anexo da Classe, do Boletim de Subscrição e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documentos de Aceitação.

A integralização das Novas Cotas ocorrerá: (i) à vista, em moeda corrente nacional, por meio da B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com os procedimentos da B3; (ii) por meio da entrega de bens e direitos, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o suplemento H do Anexo III da Resolução CVM 175, aprovado pela assembleia especial de cotistas, sendo certo que a integralização em bens deve ser realizada fora do ambiente da B3 e no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação das Novas Cotas, com dedução dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Para maiores informações, vide item 7.3 “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” deste Prospecto.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

	Cotação Valor de negociaçã	Anual o por Cota (em R$)
Data	Mínimo (³)	Máximo (¹)	Médio (²)
2024	10,00	10,00	10,00
2025	9,85	10,09	9,998
2026	8,84	9,90	9,32

	Cotação Tri Valor de negociação	mestral por Cota (em R$)
Data	Mínimo (³)	Máximo (¹)	Médio (²)
4º Trimestre/2024	10,00	10,00	10,00
1º Trimestre/2025	9,99	10,02	10,005
2º Trimestre/2025	10,09	9,99	10,019
3º Trimestre/2025	10,08	9,85	9,967
4º Trimestre/2025	8,59	9,19	8,81
1º Trimestre/2026	8,84	9,49	9,29
2º Trimestre/2026	8,88	9,90	9,35

	Cotação M Valor de negociação	ensal por Cota (em R$)
Data	Mínimo (³)	Máximo (¹)	Médio (²)
Março/2025	10,00	10,00	10,00
Abril/2025	9,99	10,09	10,04
Maio/2025	9,99	10,00	10,00
Junho/2025	10,00	10,05	10,02
Julho/2025	9,95	10,05	10,00
Agosto/2025	9,85	10,00	9,94
Setembro/2025	9,85	10,08	9,96
Outubro/2025	8,59	9,08	8,71
Novembro/2025	8,64	9,08	8,83
Dezembro/2025	8,75	9,19	8,88
Janeiro/2026	8,84	9,49	9,15
Fevereiro/2026	9,28	9,40	9,34

Março/2026	9,22	9,49	9,39
Abril/2026	8,88	9,35	9,07
Maio/2026	9,22	9,35	9,40
Junho/2026	9,30	9,90	9,56

• (¹) Valor Máximo: valor máximo de fechamento da Cota;

• (²) Valor Médio: média dos fechamentos da Cota no período;

• (³) Valor Mínimo: valor mínimo de fechamento da Cota.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

É assegurado aos Cotistas que possuam Cotas no 3º (terceiro) Dia Útil contados da obtenção de registro da Oferta ou da data de divulgação do Anúncio de Início (conforme adiante definido), devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, a partir do 5º (quinto) dia útil subsequente à publicação do Anúncio de Início, o exercício do direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”). O fator de proporção para subscrição das Novas Cotas será divulgado no Comunicado ao Mercado referente ao início do Direito de Preferência.

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido), até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, e 10º (décimo) Dia Útil junto ao Escriturador, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).

Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas: (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, observado o fator de proporção para Subscrição das Novas Cotas; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, nos termos previstos neste Prospecto Definitivo.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada no mesmo Dia da Liquidação da Oferta (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais da B3. Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) nos Meios de Divulgação, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta.

O Coordenador Líder será o responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Novas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes da Classe. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação para negociação, a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da autorização da

B3, bem como da divulgação de rendimentos pro rata, se houver, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Não haverá abertura de prazo para exercício de direito de subscrição de sobras e/ou montante adicional pelos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Cenários	Quantidade de Novas Cotas Emitidas	Quantidade de Cotas da Classe após a Oferta	Patrimônio Líquido da Classe Após a Captação dos Recursos da **Emissão () (R$)*	Valor Patrimonial das Cotas Após a Captação dos Recursos da **Emissão () (R$/cota)*	Percentual de Diluição
1	1.000.000	4.100.500	40.853.040,00	9,96	24,39
2	8.000.000a	11.100.500	108.053.040,00	9,73	72,07%

• Considerando a quantidade de Cotas da Classe, e o patrimônio líquido do Fundo em 29/04/2026 de R$ 31.253.040,00 de 2026, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários.

Cenário 1: Considerando a captação do Montante Mínimo da Oferta.

Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta.

A posição patrimonial da Classe, antes a Emissão das Novas Cotas, é a seguinte:

Quantidade de Cotas da Classe	Patrimônio Líquido da Classe	Valor Patrimonial das Cotas
(em 29/04/2026)	(em 29/04/2026)	(em 29/04/2026)
3.100.500	31.253.040	10,08

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerandose o valor patrimonial das Cotas de emissão da Classe em 29 de abril de 2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima.

Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as Novas Cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de Novas Cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem).

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Preço de Emissão por Cota foi definido com base no valor patrimonial por cota em 29/04/2026, correspondente a R$ 10,08, com ágio de 0%.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

A transferência de titularidade das Novas Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento do Fundo, no Anexo da Classe, na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulatórias aplicáveis. Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento do Fundo, no Anexo da Classe, na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulatórias aplicáveis.

Adicionalmente, as Novas Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário junto ao público investidor em geral, tendo em vista o público-alvo da Classe.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário podem possuir pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 19 a 33 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 3º do artigo 69 da Resolução CVM 160, no caso de modificação da Oferta que depende de aprovação prévia da CVM e que comprometa a execução do cronograma, o disposto acima deverá ser adotado também por oportunidade da apresentação do pleito de modificação.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, observado que tal procedimento será realizado de acordo com os procedimentos da B3. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos,

e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento do respectivo registro caso este ainda não tenha sido concedido.

O Coordenador Líder e a Classe deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivos distintos do previsto no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 170, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Eventual adesão de participantes especiais na Oferta após a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160, a Distribuição Parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta de 1.000.000 (um milhão) de Novas Cotas, equivalente a R$ 9.600.000 (nove milhões e seiscentos mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, de forma que, caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM nº 160.

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pelo Administrador.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

Em qualquer dos casos, o Investidor que efetivamente entrar na Oferta, receberá a totalidade das Novas Cotas subscritas definidas nos Documentos de Aceitação.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução dos Documentos de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pelo Administrador e pelo Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

Condições Precedentes

O período de distribuição somente terá início após a implementação cumulativa das seguintes condições: (i) concessão do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das "Condições Precedentes, previstas na Cláusula 2 do Contrato de Distribuição e na seção 11.1 deste Prospecto, conforme página 65 deste Prospecto. As Condições Precedentes devem ser verificadas até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro automático da Oferta na CVM ou até as respectivas datas de liquidação da Oferta para as Condições Precedentes que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, observado que para as Condições Precedentes verificadas após a concessão do registro da Oferta deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada a Investidores Qualificados, compreendidos como aqueles que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, conforme definido na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

NO ÂMBITO DA OFERTA, HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, o Preço de Subscrição, dentre outros, foram deliberados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo I a este Prospecto.

O Fundo encontra-se registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme alterada (“Código ANBIMA”).

A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 15 do Capítulo VII das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA, atualmente em vigor, em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).

8.4 Regime de distribuição

As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, de forma discricionária, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Novas Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais deverão celebrar termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta, sob a coordenação do Coordenador Líder, realizarão a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto Definitivo e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Novas Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) somente terá início após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro.

Os Investidores só poderão realizar reservas e/ou apresentar intenções de investimentos em uma única Instituição Participante da Oferta.

Os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Novas Cotas objeto da Oferta deverão apresentar suas intenções de investimento da Oferta, conforme o caso, exclusivamente ao Coordenador Líder, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo limites máximos de investimento.

Caso as intenções de investimento da Oferta, conforme o caso, apresentadas pelos Investidores excedam o total de Novas Cotas, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das

perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário."

A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”), observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

A integralização das Novas Cotas ocorrerá à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3, conforme vier a ser definido nos Boletins de Subscrição, ou por meio do Escriturador, de maneira suplementar caso (i) haja alguma falha de liquidação na B3, ou (ii) caso a liquidação seja realizada por meio da entrega de bens e direitos, nos termos do Regulamento.

A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, da CVM e do Fundos.NET (“Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (a) após o início de Período de Distribuição, as Instituições Participantes da Oferta acessarão exclusivamente Investidores Qualificados;

• (b) serão atendidos os Investidores que desejarem efetuar investimentos nas Novas Cotas, desde que tais investidores sejam Investidores Qualificados, observada a colocação junto a Investidores Qualificados que, com base em relacionamento comercial e outras considerações de natureza estratégica, mais se adequem à Oferta;

• (c) observado o disposto no Contrato de Distribuição e sem prejuízo do período da Oferta a mercado, o Período de Distribuição somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; e (b) a divulgação do Anúncio de Início, Prospecto Definitivo e Lâmina, utilizando os locais e meios de divulgação elencados no artigo 13 da Resolução CVM 160;

• (d) iniciado o Período de Distribuição, os Investidores que irão subscrever Novas Cotas (i) deverão assinar os Documentos de Aceitação; (ii) deverão se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas à vista, nos termos dos respectivos Documentos de Aceitação; e (iii) receberão exemplar atualizado do Regulamento, quando deverão declarar, por meio da assinatura de Termo de Adesão, sua condição de Investidor Qualificados, e atestar que estão cientes das disposições contidas no Regulamento e dos riscos inerentes ao investimento nas Novas Cotas, bem como que a Oferta não foi submetida à análise prévia da CVM e que as Novas Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas no Contrato de Distribuição, no Regulamento e na regulamentação aplicável;

• (e) caso a Oferta seja modificada, a modificação deverá ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, sendo que as Instituições Participantes da Oferta deverão se certificar de que os Investidores interessados estejam cientes, no momento da subscrição das Novas Cotas, de que a Oferta foi alterada e das suas novas condições;

• (f) Cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar ao Coordenador Líder as quantidades de Novas Cotas a serem subscritas por investidores de suas bases; e

• (g) encerrado o Período de Distribuição ou distribuída a totalidade das Novas Cotas, o que ocorrer primeiro, deverá ser divulgado o Anúncio de Encerramento com o resultado da Oferta, nos termos do artigo 76 e do Anexo M à Resolução CVM 160.

Liquidação

A liquidação financeira das Novas Cotas, desde que cumpridas as Condições Precedentes, conforme aplicáveis, será realizada de acordo com o previsto nos Documentos de Aceitação, observados os procedimentos operacionais da B3, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.

A liquidação financeira será realizada via B3.

Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de liquidação, pelo Preço de Emissão.

Adicionalmente, é admitida a utilização de Ativos Imobiliários na integralização do valor das Novas Cotas, exclusivamente no Escriturador. O valor atribuído aos Ativos Imobiliários utilizados na integralização do valor das Novas Cotas, desde que estes sejam aceitos pelo Gestor à luz da Política de Investimentos, e deverá ser aprovado em Assembleia Especial de Cotistas, será determinado observada a necessidade de elaboração de laudo de avaliação para a integralização de Cotas em bens e direitos, nos termos da Resolução CVM 175. A integralização do valor das Cotas em Ativos Imobiliários deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Coordenador Líder da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM 160.

O Cotista que exercer seu Direito de Preferência e o Investidor que subscrever as Novas Cotas no âmbito da Oferta, receberão, quando realizada as respectivas liquidações, recibo de Novas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo.

As Novas Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3 para negociação no mercado secundário.

8.7 Formador de mercado

A Classe não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

Não há quantidade mínima ou limite máximo de aplicação em Novas Cotas por Investidor, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo, da Classe e do investimento da Classe nos Ativos Imobiliários, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pelo Gestor no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DO GESTOR.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Situações de Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e o Gestor, dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Na data deste Prospecto, a possibilidade de realização de operações, pela Classe, com Ativos Conflitados, conforme aprovado na Consulta Formal – Setembro/24, foi identificada como conflitante ou potencialmente conflitante, e que suscita conflitos de interesse entre o Fundo e o Administrador e/ou Gestor.

;

Consulta Formal de Conflito de Interesses

Após a divulgação do Anúncio de Encerramento, será realizado novo(s) procedimento(s) de consulta formal (“Consulta Formal de Conflito de Interesses”), em que os Cotistas deliberarão sobre a ratificação, pelos Cotistas, da autorização conferida nos termos do item 2 da ordem do dia da Consulta Formal – Setembro/24 para a realização de futuras operações, pela Classe, com Ativos Imobiliários, classes de cotas de fundos de investimento imobiliário administrados e/ou geridos pelo Administrador, Gestor e/ou por sociedades de seus grupos econômicos, e/ou Outros Títulos Imobiliários, conforme definidos no Anexo da Classe, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do Art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, observadas as demais disposições do Regulamento e da regulamentação aplicável;

Ressaltamos que as potenciais aquisições acima descritas são consideradas situações de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31, caput, §1º, inciso I e §2º, c/c artigo 12, inciso IV, ambos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Assim, a concretização das referidas operações dependerá de aprovação prévia por Cotistas que representem, cumulativamente, (i) maioria simples das Cotas presentes na Consulta Formal de Conflito de Interesses, e (ii) caso a Classe possua (a) mais de 100 (cem) Cotistas, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas pela Classe, ou (b) até 100 (cem) Cotistas, metade, no mínimo, das Cotas emitidas pela Classe.

Para viabilizar o exercício do direito de voto no âmbito da Consulta Formal de Conflito de Interesses, os Investidores que assim desejarem poderão, de forma facultativa, manifestar a sua orientação de voto previamente à própria convocação da referida consulta formal, conforme a minuta constante do Anexo I ao Boletim de Subscrição, em relação à cada uma das matérias descritas acima de competência da Consulta Formal de Conflito de Interesses (“Orientação de Voto de Conflito de Interesses”).

Por meio da referida Orientação de Voto de Conflito de Interesses, o Cotista poderá votar antecipadamente de forma favorável, contrária ou abster-se da aprovação de cada uma das matérias da ordem do dia da Consulta Formal de Conflito de Interesses.

A formalização da Orientação de Voto de Conflito de Interesses é facultativa, e poderá ser realizada no mesmo ato de assinatura do Boletim de Subscrição. Caso seja formalizada no momento de assinatura do Boletim de Subscrição, a referida Orientação de Voto de Conflito de Interesses poderá ser unilateralmente cancelada ou substituída, pelo Investidor, por orientação de voto diversa daquela, desde que isto seja feito até o prazo efetivo para resposta à Consulta Formal de Conflito de Interesses, conforme será indicado na própria carta de convocação da referida consulta formal, quando realizada. Sem prejuízo do disposto acima, a Orientação de Voto de Conflito de Interesses que venha a ser formalizada nos termos acima estará sujeita à condição suspensiva de que o respectivo Investidor se torne efetivamente um Cotista do Fundo (i.e., de modo que as Novas Cotas subscritas pelo respectivo Investidor sejam devidamente integralizadas nos termos do Boletim de Subscrição).

Relacionamento entre Administrador e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Administrador e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo. Exceto por relacionamentos

comerciais em razão da administração pelo Administrador de outros fundos de investimento investidos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e/ou por clientes deste e em razão da presente Oferta, o Administrador não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder nos últimos 12 (doze) meses. O Coordenador Líder da Oferta fará jus a uma comissão de distribuição e estruturação pelos subscritores das Novas Cotas, englobada no Custo Unitário de Distribuição. Além das remunerações acima mencionadas, o Coordenador Líder não recebe quaisquer recursos diretamente do Fundo.

O Coordenador Líder da Oferta não subscreverá Novas Cotas, sendo responsável pela colocação das Novas Cotas sob o regime de melhores esforços.

Relacionamento entre a Administrador e o Gestor

Na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, o Administrador poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Gestor, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Administrador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades do Gestor, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne à contratação pelo Gestor.

O Administrador e o Gestor não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Não há qualquer remuneração a ser paga pelo Gestor ao Administrador ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Relacionamento entre o Administrador e o Escriturador

Considerando que o própria Administrador prestará os serviços de escrituração para o Fundo, aplicam-se ao seu relacionamento com o Gestor e Coordenador Líder as mesmas informações reportadas acima.

Relacionamento entre o Gestor e o Coordenador Líder

O Coordenador Líder e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Coordenador Líder e o Gestor não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

No âmbito da presente oferta, a contratação do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais observa as diretrizes da CVM relacionados a conflito de interesse. Conforme o artigo 27 do Anexo III da Resolução CVM nº 175, o administrador pode contratar, em nome do Fundo, serviços de terceiros para a distribuição de cotas. O artigo 31 do mesmo anexo, define como um conflito de interesse a contratação pelo administrador de partes ligadas ao administrador ou gestor para a prestação do serviço de distribuição de cotas.

Não obstante, a CVM, por meio do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014, em seu item 6.3.9, proveu um mecanismo para afastar o referido conflito de interesses. Conforme o entendimento do órgão regulador, o conflito é devidamente endereçado, sem a necessidade de aprovação prévia em assembleia de cotistas, caso a remuneração dos prestadores de serviço de distribuição, incluindo o Coordenador Líder e possíveis Participantes Especiais ligados ao administrador ou gestor, seja arcada exclusivamente pelos investidores que subscreverem as cotas no âmbito da oferta, ou seja, não caracterize ônus para os Cotistas existentes do Fundo. Dessa forma, os atuais cotistas do Fundo ficam integralmente isentos de qualquer despesa relacionada à distribuição das novas cotas por entidades ligadas ao administrador ou gestor, assegurando que a estrutura da oferta não gere ônus para a base de investidores existente e alinhando os interesses de todas as partes envolvidas.

Nesse sentido, a contratação do Coordenador Líder e demais Participantes Especiais atende os requisitos do Ofício- Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014.

Relacionamento entre o Gestor e o Custodiante

Considerando que empresa integrante do grupo econômico do Administrador prestará os serviços de custódia à Classe, aplicam-se ao seu relacionamento com o Gestor as mesmas informações reportadas acima.

Não obstante, o Custodiante poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Gestor, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais

produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades do Gestor, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pelo Gestor.

O Custodiante e o Gestor não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Não há qualquer remuneração a ser paga pelo Gestor ao Custodiante ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, em nome da Classe e representado por seu Gestor, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Novas Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 79 deste Prospecto Definitivo.

Condições Precedentes da Oferta

Sob pena de resilição e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, o cumprimento dos deveres do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil), observado o artigo 67 da Resolução CVM 160, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM e a manutenção até a Data de Liquidação é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder (“Condições Precedentes”):

• (a) obtenção pela Classe, pelo Coordenador Líder e pelo Gestor de todas e quaisquer aprovações societárias, governamentais, regulatórias, de terceiros, credores e/ou sócios que sejam consideradas necessárias à celebração, validade, boa ordem, transparência, eficácia e exigibilidade de todos e quaisquer negócios jurídicos descritos no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Oferta (conforme definido abaixo). As aprovações descritas acima deverão estar válidas até a última data de integralização das Novas Cotas objeto da Oferta;

• (b) obtenção, pelo Fundo, do registro para colocação e negociação das Novas Cotas na B3, conforme o caso; (c) a Classe e a Oferta deverão estar em conformidade com as regras da Resolução CVM 175, da Resolução CVM 160 e do Código Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA;

• (d) negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à celebração, validade, eficácia, exigibilidade, liquidação e publicidade de todos os negócios jurídicos descritos no Contrato de Distribuição, em forma e substância satisfatórias ao Coordenador Líder, incluindo, mas não limitado aos documentos relacionados à Classe e ao Fundo e necessários à realização da emissão das Novas Cotas e da Oferta, os quais conterão todas as condições aqui previstas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas;

• (e) fornecimento, em tempo hábil, pelo Gestor ao Coordenador Líder, de todos os documentos e informações corretos, completos, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta;

• (f) consistência, veracidade, suficiência, precisão e atualidade de todas as informações enviadas e declarações feitas pelo Coordenador Líder, pelo Gestor constantes dos Documentos da Oferta, sendo que o Coordenador Líder e o Gestor serão responsáveis pela veracidade, validade, suficiência, precisão e atualidade das informações fornecidas por eles no âmbito do Contrato de Distribuição celebrado e da Oferta, sob pena do pagamento de indenização, nos termos da Cláusula 9 do Contrato de Distribuição;

• (g) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que, justificadamente, resulte em alteração relevante ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder e que impacte de forma relevante e negativa a Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder, que, de forma razoável e justificada, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (h) manutenção do registro de funcionamento da Classe e do Fundo junto à CVM;

• (i) verificação de que o Gestor, e suas respectivas afiliadas e/ou demais empresas do seu grupo econômico, estão adimplentes com todas as obrigações pecuniárias assumidas junto ao Coordenador Líder e/ou suas afiliadas, nos termos de quaisquer contratos, termos ou compromissos;

• (j) aprovações pelas áreas internas do Coordenador Líder responsáveis pela análise e aprovação da Oferta, tais como, mas não limitadas a crédito, jurídico, comitê de produtos e operacional, socioambiental, contabilidade, risco e compliance, além de regras internas da organização;

• (k) não ocorrência de descumprimento das obrigações do Coordenador Líder e do Gestor previstas no Contrato de Distribuição;

• (l) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, do processo de due diligence da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais brasileiro em operações similares;

• (m) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que conferem ao Coordenador Líder e ao Gestor, às suas afiliadas e à Classe condição fundamental de funcionamento;

• (n) sujeito às limitações legais e regulamentares aplicáveis, notadamente aquelas previstas na Resolução CVM 160, existência de total liberdade, por parte do Coordenador Líder, para divulgação da Oferta, bem como das informações relativas ao Administrador e ao Gestor relevantes para a Oferta, por qualquer meio;

• (o) aceitação, por parte do Coordenador Líder, e contratação e remuneração pela Classe, conforme o caso, de todos os prestadores de serviços necessários para a boa estruturação e execução da Oferta, nos termos aqui apresentados;

• (p) não ocorrência, em relação ao Gestor e/ou ao Coordenador Líder, ou a qualquer sociedade de seus respectivos grupos econômicos, conforme aplicável, de (a) liquidação, dissolução, intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”) ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência apresentado por tais sociedades, intervenção ou RAET, conforme aplicável; (c) pedido de falência, intervenção ou RAET, conforme aplicável, formulado por terceiros em face de quaisquer de tais sociedades e não devidamente elidido antes da Data de Início da Oferta (conforme definido abaixo); (d) propositura por quaisquer de tais sociedades de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso por qualquer de tais sociedades, em juízo, com requerimento de recuperação judicial;

• (q) encaminhamento, pelo Assessor Legal, até 3 (três) Dias Úteis antes da data da primeira integralização de Novas Cotas, das redações preliminares de seus respectivos pareceres jurídicos referente aos documentos da Oferta (“Legal Opinion”) que deverão ser emitidos atestando a adequação jurídica da documentação da Oferta, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis;

• (r) cumprimento, pelo Coordenador Líder e pelo Gestor, de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, conforme aplicável, incluindo, sem limitação, a observância das regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta, conforme previstas na regulamentação emitida pela CVM;

• (s) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Administrador e do Gestor, assim como de suas controladoras e controladas, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

• (t) inexistência de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública ou de lavagem de dinheiro, incluindo, sem limitação, as Leis nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), pelas Partes, por qualquer sociedade do seu grupo econômico e/ou por qualquer de seus respectivos administradores ou funcionários;

• (u) encaminhamento de declaração de veracidade assinada pelo Administrador e pelo Gestor, atestando que, na Data de Início da Oferta e na data de celebração da referida declaração, todas informações prestadas aos Investidores, bem como as declarações feitas pelo Administrador e pelo Gestor, constantes nos Documentos da Oferta, são verdadeiras, corretas, suficientes, precisas, atuais e consistentes;

• (v) não ocorrência de extinção, por qualquer motivo, de qualquer autorização, concessão ou ato administrativo de natureza semelhante, detida pelo Administrador e pelo Gestor, ou por qualquer de suas respectivas controladas, necessário para a exploração de suas respectivas atividades principais;

• (w) que os documentos apresentados pelo Administrador e pelo Gestor, e/ou por suas afiliadas não contenham impropriedades que possam prejudicar a regularidade da Oferta e/ou o que for estabelecido nos Documentos da Oferta;

• (x) não terem ocorrido alterações relevantes na legislação e regulamentação em vigor relativas às Novas Cotas que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Novas Cotas aos potenciais Investidores Qualificados;

• (y) recolhimento, pelo Gestor, em nome da Classe, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro dos Documentos da Oferta, incluindo, mas não se limitando à taxa de fiscalização da CVM;

• (z) rigoroso cumprimento pelas Partes da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. As Partes obrigam-se, ainda, a exigir que suas afiliadas procedam, a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

• (aa) o Coordenador Líder aprove a estrutura final da Oferta, observado que a Oferta tenha sido estruturada de forma a não simular a existência de negócios e/ou operações para auferir benefícios fiscais e tributários;

• (bb) existência, a ser determinada a critério do Coordenador Líder, de forma devidamente justificada, de condições favoráveis de mercado para a implementação e finalização da Oferta;

• (cc) divulgação de informações da Classe, necessárias à preparação de toda a documentação legal, em forma e substância satisfatórias à ANBIMA, nos termos dos códigos da ANBIMA aplicáveis, assim como satisfatórias ao Coordenador Líder; e

• (dd) aceitação, pelo Gestor de eventuais alterações dos termos e condições do Contrato de Distribuição, no caso de ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 15 do Contrato de Distribuição, se aplicável.

Comissionamento

Pela prestação e execução dos serviços referentes à estruturação, coordenação e distribuição da Oferta estabelecidos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder receberá os seguintes comissionamentos:

(i) comissão de coordenação, estruturação e distribuição no valor equivalente a 3,00% (três inteiros por cento) incidente sobre o volume das Cotas Subscritas e integralizadas, com base no respectivo preço de integralização, e o valor mínimo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil) reais flat, acrescido dos valores relativos aos impostos (grossup) equivalentes a 19,86% (dezenove inteiros e oitenta e seis centésimos por cento), mediante apresentação de nota fiscal (“Comissionamento Estruturação, Coordenação e Distribuição”);

(ii) Adicionalmente ao Comissionamento Estruturação, Coordenação e Distribuição acima, a Emissora deverá pagar ao Coordenador Líder o valor de R$ 1.000,00 (um mil reais), acrescido do Gross Up, por cada data de liquidação e/ou integralização da Oferta subsequente à Primeira Data de Integralização das Cotas; e R$ 200,00 (duzentos reais) por investidor (CPF ou CNPJ), acrescido do Gross Up, sendo que (i) investidores dentro de carteiras administradas geridas por entidades autorizadas pela CVM contam como 1 (um) investidor, e (ii) investidores que entrarem por meio dos Participantes Especiais não contam para essa remuneração. (“Comissão Adicional”, e quando em conjunto com Comissionamento Estruturação, Coordenação e Distribuição, o “Comissionamento Coordenador Líder”).

O Comissionamento Coordenador Líder será devido pela Classe, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária, e pago em até 02 (dois) Dias Úteis contado da respectiva Data de Liquidação, sendo certo que, o Comissionamento Coordenador Líder poderá ser adiantado pelo Gestor diretamente ao Coordenador Líder e, posteriormente, reembolsado pela Classe ao Gestor unicamente com os recursos da Taxa de Distribuição Primária.

O Comissionamento Coordenador Líder deverá ser pago ao Coordenador Líder à vista, em moeda corrente nacional, mediante débito em conta ou transferência eletrônica disponível ou outros mecanismos de transferência equivalentes, para a conta corrente a ser informada pelo Coordenador Líder na ocasião do pagamento.

Todos os pagamentos resultantes do Contrato de Distribuição devidos ao Coordenador Líder deverão ser feitos à vista, em moeda corrente nacional, líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo quaisquer tributos que porventura venham a incidir sobre eles, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, observado o disposto na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição.

O Comissionamento Coordenador Líder, conforme previsto na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição deverá ser acrescido dos valores relativos a todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos ao Coordenador Líder no âmbito do Contrato de Distribuição, incluindo: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; (ii) Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; e (iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, devidos, direta ou indiretamente, em decorrência das obrigações decorrentes do Contrato de Distribuição, incidentes sobre as remunerações descritas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição e/ou sobre o eventual ressarcimento de Despesas nos termos do Contrato de Distribuição (“Tributos”). Caso qualquer Tributo seja devido, o Gestor, deverá pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que o Coordenador Líder receba, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente a que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. Tal previsão inclui quaisquer outros Tributos que porventura venham a incidir sobre a receita das comissões pagas, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos Tributos mencionados já existentes.

O atraso no pagamento do Comissionamento Coordenador Líder ensejará ao Coordenador Líder o direito de cobrar juros de mora, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na forma da Cláusula 7.5 do Contrato de Distribuição, sem prejuízo de honorários advocatícios na eventualidade de instauração de procedimento judicial.

Caso o Coordenador Líder venha a contratar Participantes Especiais para auxiliar na distribuição das Nova Cotas, nos termos da Cláusula 6.2 do Contrato de Distribuição, será devido uma comissão de distribuição a estes Participantes Especiais conforme definido em cada Termo de Adesão assinado pelos Participantes Especiais, cada um uma “Comissão de Distribuição Participantes Especiais” e quando em conjunto com o Comissionamento Coordenador Líder, as “Comissões de Distribuição da Oferta”.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

Todos os custos e despesas da Oferta serão arcados com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no Montante Inicial da Oferta na data de emissão, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial.

Custos Indicativos da Oferta¹	Base R$	Valor por Cota (R$)	% em relação ao Montante Inicial da Oferta
Comissionamento Coordenador Líder	2.400.000,00	0,30	3,13%
Comissão de Distribuição Participantes Especiais	50.000,00	0,01	0,07%
Tributos sobre as Comissões de Distribuição da Oferta²	490.000,00	0,06	0,64%
Honorários do Assessor Legal da Oferta	60.000,00	0,01	0,08%
CVM - Taxa de Registro	30.000,00	0,00	0,04%
Taxa de Análise de Oferta Pública e Liquidação B3	24.000,00	0,00	0,03%
Custos de Marketing e Outros Custos	17.500,00	0,00	0,02%
Custos de liquidação do Coordenador Líder (comissão adicional)	128.500,00	0,02	0,17%
TOTAL DE CUSTOS DA OFERTA	3.200.000,00	0,40	4,17%

1 Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.

2 Tributos estimados em 7%.

O VALOR POR NOVA COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS NOVAS COTAS EFETIVAMENTE DISTRIBUÍDAS.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

Conforme enfatizado na seção “3. Destinação de recursos” deste Prospecto, a aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos Imobiliários encontra-se em fase de avaliação, e ocorrerá ao longo de todo o Prazo de Duração do Fundo. Até o presente momento, não foram celebrados pelo Fundo instrumentos vinculantes referentes a nenhum Ativo Imobiliário em específico, motivo pelo qual não foram apresentados os dados solicitados nesta alínea “(a)”.

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme enfatizado na alínea “(a)” deste item 12.1, até a data de divulgação deste Prospecto, não foi assinado pelo Fundo nenhum instrumento vinculante referente a nenhum Ativo Imobiliário em específico, motivo pelo qual não foram descritas as informações solicitadas nesta alínea “(b)”.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

Para acesso ao Regulamento do Fundo, bem como ao Anexo da Classe, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt- br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Tellus Multiestratégia – FII Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento, incluindo o Anexo da Classe, consta do Anexo II deste Prospecto Definitivo.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Para acesso às demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Tellus Multiestratégia – FII Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pela Classe de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administrador e do Gestor

|Administrador|BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM.
Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo
CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ
E-mail: [email protected] | [email protected]
Telefone: (11) 3383-2715| |---|---| |Gestor|TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 10º andar,
CEP 01452-000, São Paulo - SP
E-mail: [email protected] e [email protected], c/c
[email protected]
Telefone: (11) 4280-4300| |14.2 Nome, endereço c
na oferta e responsáve|omercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos
is por fatos ou documentos citados no prospecto| ||MAX CAPITAL MARKETS LTDA| |Coordenador Líder|Av. Nações Unidas, nº 14.401, Sala 601, Torre Tarumã, Ed. Parque da
Cidade, CEP 04794-000, São Paulo – SP
Tel.:11 2495-0341
E-mail: [email protected]| |Assessor Legal
da Oferta|CEPEDA, IGLESIAS, AVINO, WAKIMOTO ADVOGADOS
Rua Joaquim Floriano, nº 100, 10º Andar
CEP 04534-000, Itaim Bibi, São Paulo, SP
Telefone: (11) 2823-2894/2823-2879| ||BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM.| |Escriturador|Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo
CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ
E-mail: [email protected] | [email protected]
Telefone: (11) 3383-2715| ||BANCO BTG PACTUAL S/A| |Custodiante|Av. República Do Chile, 230, 29º e 29º andares, Centro
CEP 20000-000, Rio de Janeiro – RJ
E-mail: [email protected] | [email protected]
Telefone: (11) 3383-2000|

14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

KPMG Auditores Independentes LTDA. Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 12º andar, Torre A Auditor Independente CEP 04711-904, São Paulo – SP E-mail: [--] Telefone: 11 3940-1500

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, AO COORDENADOR LÍDER E AO GESTOR, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O Fundo declara que o seu registro junto à CVM se encontra devidamente atualizado, sendo que o registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 29 de setembro de 2025, sob o nº0322124.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto

O Administrador e o Gestor garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Fundo, pelo Gestor e pelo Administrador, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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15.1. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

Item não aplicável, considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático, não sujeito à análise prévia da CVM, conforme previsto no artigo 26, VI, b, da Resolução CVM 160.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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PARTE DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA SEÇÃO FORAM OBTIDAS DO REGULAMENTO DO FUNDO E DO ANEXO DA CLASSE, OS QUAIS SE ENCONTRAM ANEXOS AO PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM SUA FORMA CONSOLIDADA, NA FORMA DO ANEXO II. RECOMENDA-SE AO POTENCIAL INVESTIDOR A LEITURA CUIDADOSA DO REGULAMENTO E DO ANEXO ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO NA CLASSE.

ALGUMAS DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA SEÇÃO DESTINAM-SE AO ATENDIMENTO PLENO DAS DISPOSIÇÕES CONTIDAS NAS “REGRAS E PROCEDIMENTOS DE OFERTAS PÚBLICAS” DA ANBIMA. O SELO ANBIMA INCLUÍDO NESTE PROSPECTO NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.

Base Legal

O Fundo é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Prazo de duração da Classe

Indeterminado.

Política de divulgação de informações

Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-servicing

SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas da classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

Considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e especiais e procedimentos de consulta formal.

O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Público-alvo da Classe

Investidores em geral, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, sendo certo que (i) até que as cotas da Classe sejam objeto de oferta pública conforme rito de registro ordinário da Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ou (ii) até que a Classe atenda aos requisitos da Resolução CVM 160 para negociação das respectivas cotas em mercados regulamentados, somente poderão participar da Classe, na qualidade de cotistas, investidores qualificados, conforme definidos na regulamentação em vigor.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem por objetivo auferir rendimentos e/ou ganho de capital, bem como proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas por meio do investimento e, conforme o caso, o desinvestimento nas seguintes modalidades de ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, sendo certo que a aquisição dos Bens Imóveis poderá ser realizada por meio de sociedade de propósito específico; (ii) certificados de recebíveis imobiliários; (iii) letras hipotecárias; (iv) letras de crédito imobiliários; (v) letras imobiliários garantidas; (vi)

certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (vii) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (viii) cotas de classes de fundos de investimento em participações constituídos sob a forma de condomínio fechado, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades em construção civil ou no mercado imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175; (ix) cotas de classes de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente no setor de construção civil ou no mercado imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175; (x) cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor; (xi) cotas de classes de outros FII; (xii) debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; e (xiii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido).

Consideram-se Ativos de Liquidez as disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos do Anexo, as quais serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, em: I. cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM; II. títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis; III. certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira; IV. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

Os imóveis, bens e direitos de uso relativos aos Bens Imóveis a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista no Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações, desenvolvimento ou valorização dos Ativos Imobiliários que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

(iii) auferir rendimentos advindos dos Ativos Imobiliários no Anexo.

A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

Competirá ao Administrador, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pelo Gestor, proceder à aquisição ou a alienação dos Bens Imóveis de titularidade da classe, observado o disposto no Anexo

O Administrador poderá outorgar poderes para que o Gestor celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade da classe competirá exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos Bens Imóveis da classe.

A aquisição dos Bens Imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o Gestor contratará, em nome da classe, escritório de advocacia para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Bens Imóveis, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Bens Imóveis, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

O Gestor poderá efetuar, em conjunto com o Administrador, diretamente ou por meio de SPE e/ou de FII, investimento de aquisição de Bens Imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Bens Imóveis, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.

Os Ativos Imobiliários que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista no Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

Nos termos do Art. 40, §§ 4º e 5º, da Resolução CVM 175, enquanto a classe investir seu patrimônio líquido preponderantemente em valores mobiliários, a composição da carteira da classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

A classe deverá observar, relativamente ao seu patrimônio líquido aplicado em Ativos Imobiliários, ainda, os limites de concentração de cada categoria em relação ao patrimônio líquido da classe, conforme a tabela abaixo:

Categoria de Ativos Imobiliários	Limite d	e Concentração (% do PL da classe)
Bens Imóveis	100
CRI	100
LH	100
LCI	100
LIG	100
CEPAC	5
Participações em SPE Imobiliária	100
Cotas de FIP	15
Cotas de FIA	15
Cotas de FIDC	25
Cotas de FII	100
Outros Títulos Imobiliários	15

Os ativos que integrarão o patrimônio líquido da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Capítulo, bem como a legislação e regulamentação aplicáveis, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e a Administrador e/ou o Gestor e suas Pessoas Ligadas.

É vedado à Classe, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação e legislação aplicáveis e, ainda, pelo Anexo, em relação às atividades do Administrador e do Gestor:

• I. aplicar recursos na aquisição debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

• II. aplicar recursos na aquisição de Cotas de FIDC que admitam a aquisição de ativos não-padronizados;

• III. manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido da classe; e

• IV. locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto (i) em depósito de garantias em operações com derivativos, e (ii) na hipótese prevista no item 3.20 do Anexo da Classe.

A Classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, deverão ser aplicadas em Ativos de Liquidez, nos termos do Anexo.

A classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia especial de cotistas, observadas as regras estabelecidas no Anexo.

A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil

Obrigações do Administrador e do Gestor

Em acréscimo às obrigações no Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

(i) Selecionar, em conjunto com o Gestor, os Bens Imóveis que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo;

(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

(a) não integram o ativo do Administrador;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da classe; e

(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe.

O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Imobiliários e de Ativos de Liquidez, na sua respectiva esfera de atuação.

Compete ao Gestor negociar os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de tais Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Remuneração do Administrador, do Gestor e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração

O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”): (a) percentual escalonado ao ano, conforme descrito na tabela a seguir, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais), até o 12º (décimo segundo) mês de funcionamento da classe e, a partir do 13º mês de funcionamento da classe, o valor mínimo mensal de R$15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM; e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa de Administração o montante equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, caso o patrimônio líquido da classe seja de até R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), ou 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, caso o patrimônio líquido da classe supere tal valor, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

Valor do PL da classe	Valor do PL da classe
Percentual ao ano	Percentual ao ano
De R$400.000.000,01 a R$800.000.000,00	0,15%
De R$800.000.000,01 a R$1.000.000.000,00	0,14%
De R$1.000.000.000,01 a R$1.200.000.000,00	0,13%
Acima de R$1.200.000.000,00	0,12%

A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

O Gestor receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado

(a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).

A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração

Taxa de Performance

Além da remuneração a título de Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x [(Va)-(Taxa de Correção*Vb)]

Va = rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no semestre (caso não tenha atingido performance, adiciona o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

M = Mês anterior ao da competência apurada;

N = Mês subsequente ao encerramento da oferta ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Taxa de Correção (Benchmark): Média aritmética do Yield do IMA-B 5, divulgado diariamente pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais em seu website, referente ao mês imediatamente anterior ao período de apuração, acrescida da variação mensal do IPCA, também divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração da classe, deduzido de eventuais amortizações de cotas.

As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex-performance.

É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do item 9.3.2 acima; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

Taxa de Distribuição

Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

Política de amortização e de distribuição de resultados

Não haverá resgate de cotas a não ser pela amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 13º (décimo terceiro) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do Capítulo 6 do Anexo da Classe.

O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados à classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas

As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial e escolha de seu substituto; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação, dissolução ou liquidação do Fundo, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do Fundo que tenham por finalidade a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Anexo. Por maioria simples entendese o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso está tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (j) e (k) do item 10.1 do Anexo da Classe.

Adoção de Política de Voto

O Gestor, em relação à Classe, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

Breve Histórico do Administrador

O BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, é uma instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administrador de carteiras, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006. Atualmente, figura entre as maiores administradora de fundos de investimento do Brasil, superando a marca de R$ 1.000.000.000.000,00 (um trilhão de reais) sob administração. A empresa consolidou seu crescimento neste mercado unindo investimentos em tecnologia com a expertise da sua equipe de funcionários com qualificação técnica, sendo referência na administração de fundos de investimento imobiliários.

Breve Histórico do Gestor

A Tellus Investimentos e Consultoria Ltda., é uma gestora de recursos, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 10º andar, CEP 01452-000, inscrito no CNPJ sob o nº 25.287.778/0001-54, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 15.392, de 16 de dezembro de 2016, fundada em 2007, a Tellus Investimentos é uma gestora independente, com foco exclusivo em investimentos imobiliários. Desde sua criação, a companhia consolidou-se como referência no setor, atuando na originação, estruturação, desenvolvimento e gestão de empreendimentos nos segmentos corporativo, logístico, industrial, residencial, healthcare e de uso misto. Ao longo de sua trajetória, a gestora lançou e administrou diversos veículos de investimento, entre fundos de private equity imobiliário (TREI I a VII) e fundos listados na B3, como o TRBL11, TEPP11 e TELM11, alcançando aproximadamente R$ 6,5 bilhões sob gestão (base dezembro/2024).

O propósito da Tellus é gerar valor sustentável para todos os envolvidos em seus investimentos imobiliários por meio de soluções inteligentes, sempre guiada por valores sólidos que refletem seu compromisso com sustentabilidade, governança e responsabilidade social. No âmbito ambiental, a gestora adota práticas de eficiência no uso de recursos naturais e busca certificações de sustentabilidade para seus empreendimentos. No pilar social, promove a diversidade e inclusão em sua equipe e desenvolve projetos que geram impacto positivo nas comunidades, criando áreas de convivência e integração. Já em governança, a Tellus pauta sua atuação na transparência, na verdade e no alinhamento de interesses entre investidores e sociedade, sendo inclusive signatária dos Princípios para o Investimento Responsável (PRI), da ONU.

A gestora oferece ao mercado diferentes formas de investimento, por meio de fundos de private equity imobiliário e fundos listados. Os veículos de private equity possibilitam participação no desenvolvimento de empreendimentos residenciais, corporativos, logísticos, hospitalares e de uso misto. Já os fundos listados, como o TRBL11, dedicado ao segmento logístico e industrial; o TEPP11, focado em edifícios corporativos em São Paulo; e o TELM11, multiestratégia, que combina imóveis, CRIs, FIIs e outros ativos financeiros imobiliários, ampliam o acesso de investidores ao mercado imobiliário, oferecendo renda recorrente, diversificação e potencial de valorização de capital.

Com mais de 17 anos de atuação, a Tellus reforça sua posição como uma das principais gestoras independentes do mercado imobiliário brasileiro, unindo experiência, inovação e compromisso com resultados sustentáveis no longo prazo.

Regras de Tributação do Fundo

Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação em vigor, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).

Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

IOF/TVM:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o Fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

Tributação dos Aportes:

Por ocasião do aporte, o ADMINISTRADOR se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o ADMINISTRADOR se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicarem as exigências previstas neste item.

O ADMINISTRADOR E O GESTOR NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

ANEXO I - INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA

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ATO CONJUNTO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR DA CLASSE ÚNICA DO TELLUS MULTIESTRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ: 45.188.099/0001-35 (“Classe”)

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Administradora"); e TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA., com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 10º andar, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 25.287.778/0001-54, devidamente autorizada pela CVM para a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 15.392, de 16 de dezembro de 2016, neste ato representada na forma do seu contrato social ("Gestor"), na qualidade de Prestadores de Serviços Essenciais da Classe, considerando que a Classe: (i) encontra-se devidamente registrada perante a CVM; (ii) pode aprovar novas emissões de cotas sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Capital Autorizado”); e (iii) o Capital Autorizado atualizado restante é de R$ 4.812.500.000,00 (quatro bilhões, oitocentos e doze milhões, e quinhentos mil reais), resolvem:

1. Aprovar a quarta emissão de Cotas pela Classe, a ser distribuída sob a coordenação da MAX CAPITAL MARKETS LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente registrada como coordenadora de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório da CVM nº 21.391, de 31 de outubro de 2023, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.401, conjunto 601, Torre Tarumã C2, Edifício Parque da Cidade, Vila Gertrudes, CEP 04.794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.290.187/0001-83 (“Coordenador Líder”), no montante inicial de emissão de até R$ 76.800.000,00 (setenta e seis milhões e oitocentos mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (definida adiante), conforme as características constantes do Regulamento e Anexo (“Novas Cotas” e “4ª Emissão”, respectivamente), e descritas abaixo:

• a) Rito: a Nova Emissão seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, inciso VI, da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta Pública”, respectivamente);

• b) Público-Alvo: Investidores qualificados, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, sendo que os Cotistas que vierem a adquirir Novas Cotas por meio do exercício do Direito de Preferência não estão sujeitos a esta condição, nos termos do Art. 53 da Resolução CVM 160;

• c) Destinação dos recursos: os recursos líquidos provenientes da Nova Emissão serão aplicados pela Classe Única, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo, e destinado ao investimento nos Ativos Imobiliários (conforme definido no Anexo da Classe).

• a) Montante da Nova Emissão: até R$ 76.800.000,00 (setenta e seis milhões e oitocentos mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, incluindo a subscrição por meio do exercício do Direito de Preferência e a subscrição no âmbito da Oferta Pública, podendo o montante da Oferta Pública ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observada a Captação Mínima, conforme abaixo definido. O montante final captado por meio da Oferta será informado na data do

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encerramento da Oferta mediante a divulgação, pelo Administrador, de Anúncio de Encerramento, nos termos da Resolução CVM 160;

• b) Quantidade de Cotas da Nova Emissão: serão emitidas inicialmente até 8.000.000 (oito milhões de cotas);

• c) Preço de Emissão por Cota da Nova Emissão: o preço inicial e unitário de emissão das cotas será correspondente a R$ 9,60 (nove reais e sessenta centavos). (“Preço de Emissão”);

• d) Preço de Integralização: o Preço de Integralização será equivalente ao Preço de Subscrição, conforme definido abaixo;

• e) Taxa de Distribuição Primária: Será devida taxa no valor de R$ 0,40 (quarenta centavos) por Cota, equivalente a 4,17% (quatro inteiros e dezessete centésimos por cento) do Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), sendo que quando a Taxa de Distribuição Primária for somada ao Preço de Emissão, resultará no preço de subscrição, equivalente a R$ 10,00 (dez reais) por cota (“Preço de Subscrição”).

• d) Direito de Preferência: é assegurado aos Cotistas, detentores de cotas no 3º (terceiro) dia útil subsequente à publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública (“Anúncio de Início”) e que estejam em dia com suas obrigações perante a Classe Única, a partir do 5º (quinto) dia útil subsequente à publicação do Anúncio de Início, o exercício do direito de preferência na subscrição de Novas Cotas, com as seguintes características (“Direito de Preferência”):

• a. Período para exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) dias úteis, para exercício junto ao escriturador das Cotas, e 9 (nove) dias úteis, para o exercício junto à B3, contados a partir do 5º (quinto) dia útil da data de divulgação do Anúncio de Início (“Data de Início do Direito de Preferência” e “Período do Direito de Preferência”, respectivamente);

• b. Posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição de fechamento do 3º (terceiro) dia útil após a publicação do Anúncio de Início (“Data-Base”);

• c. Percentual de subscrição: na proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base, conforme a aplicação, ao número de Cotas de titularidade de cada Cotista na Data-Base, do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência a ser divulgado pela Administradora por meio de fato relevante, concomitantemente à fixação do Preço de Emissão. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de novas cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro e com arredondamento para baixo. Ressalvada a impossibilidade de aquisição de frações de Cotas e o Preço de Emissão, não haverá aplicação mínima para a subscrição de novas cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência;

• d. Negociação: o Direito de Preferência não poderá ser objeto de negociação entre os cotistas, no entanto, após a devida aquisição de cotas pelos preferencialistas, as Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de

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(ota pactual bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

• e. Fator de Proporção: na proporção de suas respectivas participações, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 2,580229 (“Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas”)

• e) Período de colocação: a subscrição ou aquisição das Cotas, objeto da 4ª Emissão, deverão ser realizadas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contando do anúncio de início de distribuição, conforme art. 48 da Resolução CVM 160;

• f) Forma de Integralização: as Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Integralização à vista, na data de liquidação do Direito de Preferência, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na data de liquidação da Oferta Pública, em moeda corrente nacional;

Adicionalmente, é admitida a utilização de imóveis e direitos relativos a imóveis, exclusivamente no Escriturador, nos termos do artigo 8º do Anexo III da Resolução CVM 175 na integralização das Novas Cotas. Desde que sejam aceitos pelo Gestor à luz da Política de Investimentos, e aprovados em Assembleia Especial de Cotistas, o valor atribuído aos referidos imóveis e direitos relativos a imóveis utilizados na integralização das Novas Cotas serão definidos mediante apresentação de laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada. A integralização do valor das Cotas em imóveis e direitos relativos a imóveis deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.

• g) Distribuição Parcial: será admitida a distribuição parcial da Oferta R$ 9.600.000 (nove milhões e seiscentos mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária que refletem 1.000.000 (um milhão) de cotas, (“Captação Mínima”), nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160. Caso não seja atingida a Captação Mínima, a Oferta será cancelada, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM nº 160. Caso a Oferta seja cancelada em razão do não atingimento da Captação Mínima, os valores já integralizados serão devolvidos aos investidores e cotistas que tenham exercido seu Direito de Preferência, acrescidos dos respectivos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, nos termos do Art. 27 da parte geral da Resolução CVM 175, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação da Oferta Pública ou da data de liquidação do Direito de Preferência, conforme o caso, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do anúncio de cancelamento da Oferta Pública que será divulgado pelo Administrador. Na hipótese de colocação parcial da 4ª Emissão, o saldo das Novas Cotas não colocados será cancelado pelo Administrador.

• h) Lote Adicional: Não haverá a possibilidade de emissão de lote adicional das Novas Cotas no âmbito da Oferta;

• i) Lote Suplementar: não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas;

• j) Aplicação Mínima por Investidor: não haverá aplicação mínima por investidor, exceto pelo Preço de Emissão, tendo-se em vista que apenas admite-se a subscrição de Cotas em número inteiro;

• k) Prospecto: necessário, nos termos do Art. 9º da Resolução CVM 160;

• l) Lâmina: necessária nos termos do Art. 23, caput, da Resolução CVM 160;

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• m) Limitações à negociação: as Cotas subscritas no âmbito da Nova Emissão, somente serão negociadas com investidores classificados como investidores em geral, após decorridos 6 (seis) meses, nos termos do Art. 86, inciso II, alíneas “a” e “b” da Resolução CVM 160; e

• n) Outras Disposições: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos Documentos da Oferta. A Administradora fica autorizada a tomar as providências necessárias para a realização da Emissão e da Oferta, incluindo realização de ato próprio para atualização do Preço de Emissão, respeitados os parâmetros ora aprovados.

São Paulo, 10 de julho de 2026.

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Página de Assinaturas do Ato Conjunto do Administrador e do Gestor da Classe Única do Tellus

Multiestratégia – FII Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA.

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BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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ANEXO II -VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO DO FUNDO E ANEXO DA CLASSE

Regulamento

TELLUS MULTIESTRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 45.188.099/0001-35

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 TELLUS MULTIESTRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), que terá como principais características:

Classe de Cotas		Classe única.
Prazo de Duração		Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
ADMINISTRADOR		BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR” ou “Prestador de Serviço Essencial”), responsável pela administração fiduciária.
GESTOR		Tellus Investimentos e Consultoria Ltda.,com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 4º andar, conjunto 42, CEP 01452-001, inscrito no CNPJ sob o nº 25.287.778/0001-54, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 15.392, de 16 de dezembro de 2016 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável		Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento Exercício Social	do	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
Classe Única – Responsabilidade Limitada	Anexo I

• 1.3 O Anexo da Classe Única de cotas dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de

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investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seu Anexo e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seu Anexo e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seu Anexo e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seu Anexo e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) Consultoria Especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável realizadas com dolo ou má-fé, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

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• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no FUNDO.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial e escolha de seu substituto; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação, dissolução ou liquidação do FUNDO, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração deste Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

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• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.

• 4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

• 5.1 O disposto neste CAPÍTULO 5 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. I. Imposto de Renda Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação na Fonte (“IRF”): Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá

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subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

• I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo FUNDO a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação em vigor, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso,

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os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).

Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.
II. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a

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qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

• 5.3 O aporte de ativos financeiros na classe única de cotas será feito de acordo com a legislação em vigor, notadamente o Artigo 1º, da Lei nº 13.043 de 13 de novembro de 2014 e alterações posteriores, devendo ser realizado a valor de mercado e mediante a apresentação dos documentos e comprovações nele previstos.

• 5.3.1 Por ocasião do aporte, o ADMINISTRADOR se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o ADMINISTRADOR se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.

CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA – RESPONSABILIDADE LIMITADA DE COTAS DO TELLUS MULTIESTRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado. ~~Do~~
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário. ~~Do~~
Classificação ANBIMA	“Multiestratégia”. Tipo de gestão: Gestão Ativa. Segmento: “Multicategoria”.
Objetivo	A classe tem por objetivo auferir rendimentos e/ou ganho de capital, bem como proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas por meio do investimento e, conforme o caso, o desinvestimento nas seguintes modalidades de ativos (“Ativos Imobiliários”): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (“Bens Imóveis”), sendo certo que a aquisição dos Bens Imóveis poderá ser realizada por meio de sociedade de propósito específico; (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (iii) letras hipotecárias (“LH”); (iv) letras de crédito imobiliários (“LCI”); (v) letras imobiliários garantidas (“LIG”); (vi) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“CEPAC”); (vii) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Participações em SPE Imobiliária”); (viii) cotas de classes de fundos de investimento em participações constituídos sob a forma de condomínio fechado, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades em construção civil ou no mercado imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175 (“Cotas de FIP”); (ix) cotas de classes de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente no setor de construção civil ou no mercado imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175 (“Cotas de FIA”); (x) cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor (“Cotas de FIDC”); (xi) cotas de classes de outros FII (“Cotas de FII”); (xii) debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII (“Outros Títulos

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	Imobiliários”); e (xiii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido). Consideram-se Ativos de Liquidez as disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, as quais serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, em: I. cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM; II. títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis; III. certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira; IV. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, ga- rantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua car- teira.
Público-Alvo	Investidores em geral, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, sendo certo que (i) até que as cotas da Classe sejam objeto de oferta pública conforme rito de registro ordinário da Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) ou (ii) até que a Classe atenda aos requisitos da Resolução CVM 160 para negociação das respectivas cotas em mercados regulamentados, somente poderão participar da Classe, na qualidade de cotistas, investidores qualificados, conforme definidos na regulamentação em vigor.
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”). O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição, seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.

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Capital Autorizado	Encerrada a Emissão, o GESTOR poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais).
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas sobre o valor base da oferta, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia especial de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os prazos e procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do ESCRITURADOR, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM 160. Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O ADMINISTRADOR fica, mediante orientação do GESTOR, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia especial de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, base para fins de pagamento de rendimentos e amortização deve observar o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não possui cota, não recebe aplicações e nem realiza resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais a classe de cotas possui cota, recebe aplicações e realiza resgates e amortizações.

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A integralização, o resgate e a amortização de cotas serão realizados em moeda corrente nacional. A integralização das cotas poderá ainda ser realizada por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, aprovado pela assembleia espe- Integralização das Cotas cial de cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3. A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição. O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de Adoção de Política de Voto computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência desta classe de cotas;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe; e

• (iv) condenação da classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.

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CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 3.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo GESTOR, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

• 3.2 Os imóveis, bens e direitos de uso relativos aos Bens Imóveis a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 3.3 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações, desenvolvimento ou valorização dos Ativos Imobiliários que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos Ativos Imobiliários neste Anexo.

• 3.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 3.5 Competirá ao ADMINISTRADOR, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pelo GESTOR, proceder à aquisição ou a alienação dos Bens Imóveis de titularidade da classe, observado o disposto neste Anexo

• 3.6 O ADMINISTRADOR poderá outorgar poderes para que o GESTOR celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade da classe competirá exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos Bens Imóveis da classe.

• 3.7 A aquisição dos Bens Imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o GESTOR contratará, em nome da classe, escritório de advocacia para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Bens Imóveis, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

• 3.8 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

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• 3.9 A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Bens Imóveis, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

• 3.10 O GESTOR poderá efetuar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, diretamente ou por meio de SPE e/ou de FII, investimento de aquisição de Bens Imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao GESTOR, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 3.10.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Bens Imóveis, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.

• 3.11 Os Ativos Imobiliários que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 3.12 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 3.13 Nos termos do Art. 40, §§ 4º e 5º, da Resolução CVM 175, enquanto a classe investir seu patrimônio líquido preponderantemente em valores mobiliários, a composição da carteira da classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 3.14 A classe deverá observar, relativamente ao seu patrimônio líquido aplicado em Ativos Imobiliários, ainda, os limites de concentração de cada categoria em relação ao patrimônio líquido da classe, conforme a tabela abaixo (“Limites de Concentração”):

Categoria de Ativos Imobiliários	Limite de Concentração (% do PL da classe)
Bens Imóveis	100
CRI	100

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LH	100
LCI	100
LIG	100
CEPAC	5
Participações em SPE Imobiliária	100
Cotas de FIP	15
Cotas de FIA	15
Cotas de FIDC	25
Cotas de FII	100
Outros Títulos Imobiliários	15

• 3.15 Os ativos que integrarão o patrimônio líquido da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Capítulo, bem como a legislação e regulamentação aplicáveis, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e a ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR e suas Pessoas Ligadas (conforme definido abaixo), nos termos do Capítulo XX deste Regulamento.

• 3.16 É vedado à classe, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação e legislação aplicáveis e, ainda, por este Anexo, em relação às atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR:

I. aplicar recursos na aquisição debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

II. aplicar recursos na aquisição de Cotas de FIDC que admitam a aquisição de ativos nãopadronizados;

III. manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido da classe; e

IV. locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto (i) em depósito de garantias em operações com derivativos, e (ii) na hipótese prevista em 3.20 abaixo.

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• 3.17 A classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 3.18 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, deverão ser aplicadas em Ativos de Liquidez, nos termos deste Anexo.

• 3.19 A classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

• 3.20 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

• 3.21 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia especial de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 3.22 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

• 4.1 As cotas da classe são de subclasse única, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias especiais da classe.

• 4.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 4.1.3 O titular de cotas da classe:

  • (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

  • (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

  • (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

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CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS

• 5.1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 10.000 (dez mil) cotas com valor unitário de emissão de R$100,00 (cem reais).

• 5.2 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas ao início das atividades da classe, aprovaram a 2ª (segunda) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Emissão”).

• 5.3 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Regulamento, no ato do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar cada nova emissão de cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos na Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.

• 5.3.1 Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, observado que:

  • (a) os rendimentos distribuídos pela classe ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) a classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas¹ ; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela classe ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe; (iii) o conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação em vigor, não seja titular das cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela classe ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

  • (b) nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, caso a classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada,

1 A Medida Provisória nº 1.184, de 28 de agosto de 2023 (“MP 1.184”), alterou a Lei nº 11.033/2004, majorando, a partir de 1º de janeiro de 2024, a quantidade mínima de cotistas necessários à isenção para 500 (quinhentos). A MP 1.184 será analisada pela Câmara dos Deputados e pelo Senado e poderá sofrer mudanças relevantes em sua redação. Além disso, somente produzirá efeitos em 2024 caso seja convertida em lei até o fim de 2023

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mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da classe, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

• 5.3.2 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

• 5.3.3 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

• 5.3.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

• 5.3.5 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

  • (i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos da classe; e

  • (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

• 5.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor; ou mediante simples deliberação do GESTOR, desde que limitado ao Capital Autorizado definido neste Anexo para emissão de cotas.

• 5.5 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 5.5.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR, do atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento e neste Anexo, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

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• 5.5.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante a classe no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pela amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

• 6.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, por deliberação da assembleia especial de cotistas, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 13º (décimo terceiro) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se

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pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do Capítulo 6.

• 7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 7.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo ESCRITURADOR.

• 7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste Anexo e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR

• 8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios

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negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos Bens Imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

• 8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele

• (v) solicitar, se for o caso e mediante prévio acordo com o GESTOR, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado.

• 8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão ao Regulamento e a este Anexo, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 8.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e

• (iii) escrituração de cotas.

• 8.7 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestandoos diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

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• (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (b)

• custódia de ativos financeiros.

• 8.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Bens Imóveis da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos Bens Imóveis da classe.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

• 8.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;

• (i) Selecionar, em conjunto com o GESTOR, os Bens Imóveis que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da classe; e

  • (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

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• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 8.9 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas da classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 8.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e especiais e procedimentos de consulta formal.

• 8.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 8.11 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 8.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

• 8.13 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 8.14 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos Bens Imóveis integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses Bens Imóveis.

• 8.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.14 acima,

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caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 8.14.2 Aplica-se o disposto no item 8.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

• 8.14.3 Se a assembleia especial de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação da classe.

• 8.14.4 Nas hipóteses referidas acima, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 8.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de Bem Imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 8.15 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Imobiliários e de Ativos de Liquidez, na sua respectiva esfera de atuação.

• 8.16 Compete ao GESTOR negociar os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de tais Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

• 8.17 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, as propostas de investimento, construção, incorporação, desenvolvimento, reforma, aquisição, venda, cessão, transferência, disposição e/ou alienação relacionados aos Bens Imóveis integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe;

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• (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos e a exploração do direito de superfície de Bens Imóveis integrantes do patrimônio da classe; e

• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros dos Bens Imóveis, para fins de monitoramento.

• 8.17.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa de Administração

• 9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”): (a) percentual escalonado ao ano, conforme descrito na tabela a seguir, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais), até o 12º (décimo segundo) mês de funcionamento da classe e, a partir do 13º mês de funcionamento da classe, o valor mínimo mensal de R$15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM; e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa de Administração o montante equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, caso o patrimônio líquido da classe seja de até R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), ou 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, caso o patrimônio líquido da classe supere tal valor, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

Valor do PL da classe	Percentual ao ano
Até R$400.000.000,00	0,16%

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De R$400.000.000,01 a R$800.000.000,00	0,15%
De R$800.000.000,01 a R$1.000.000.000,00	0,14%
De R$1.000.000.000,01 a R$1.200.000.000,00	0,13%
Acima de R$1.200.000.000,00	0,12%

• 9.1.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

• 9.1.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

• 9.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).

• 9.2.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

• 9.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração

Taxa de Performance

• 9.3 Além da remuneração que lhe é devida nos termos de 9.2 acima, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela classe ao GESTOR, a partir do mês em que ocorrer a primeira

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integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

*VT Performance = 0,20 x [(Va)-(Taxa de CorreçãoVb)]

Va = rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no semestre (caso não tenha atingido performance, adiciona o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

M = Mês anterior ao da competência apurada;

N = Mês subsequente ao encerramento da oferta ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Taxa de Correção (Benchmark): Média aritmética do Yield do IMA-B 5, divulgado diariamente pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais em seu website, referente ao mês imediatamente anterior ao período de apuração, acrescida da variação mensal do IPCA, também divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração da classe, deduzido de eventuais amortizações de cotas.

• 9.3.1 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 9.3.2 Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

• 9.3.3 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

• 9.3.4 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do item 9.3.2 acima; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período,

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o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

• 9.3.5 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

Taxa de Distribuição

• 9.4 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

• 9.5 Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso² . Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia especial ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

• 9.6 A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 10.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, com a consequente cisão da classe;

• (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação, dissolução ou liquidação da classe, desde que não prevista e disciplinada neste Anexo, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos da classe que tenham por finalidade a liquidação da classe;

2 O regulamento pode estabelecer uma taxa de ingresso

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• (e) alteração do presente Anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; (i) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, Taxa de Gestão e/ou Taxa de Performance.

• 10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –.

• 10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas,

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não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

- (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

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• 10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (j) e (k) do item 10.1, acima.

• 10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

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• 10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 11.1 A classe poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas na Resolução 175.

• 11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 11.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas;

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ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 11.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias especiais da classe e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia especial da classe, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 11.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

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• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações ou empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

• 12.2 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) classe de cotas e o empreendedor;

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• (v) constituir ônus reais sobre os Bens Imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas , exceto para garantir obrigações assumidas pela classe;

• (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 12.2.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

• 12.2.2 É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 13 – DOS FATORES DE RISCO

• 13.1 A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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ANEXO III - ESTUDO DE VIABILIDADE

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ESTUDO DE VIABILIDADE

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Estudo de Viabilidade

Tellus Multiestratégia

FII Fundo de Investimento Imobiliário

4ª Emissão de Cotas

10 de Julho, 2026

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Tellus Multiestratégia Imobiliária – TELM11

ESTUDO DE VIABILIDADE

Índice OBJETIVO .................................................................................................................................................................. 4
CARACTERISTICAS GERIAS DO FUNDO E DA 4ª EMISSÃO .................................................................................... 5
Denominação........................................................................................................................................... 5
Forma de Constituição ............................................................................................................................. 5
Prazo de Duração ..................................................................................................................................... 5
Taxa de Administração e Custódia ............................................................................................................ 5
Taxa de Gestão ......................................................................................................................................... 5
Taxa de Performance ................................................................................................................................ 5
Público-Alvo da Oferta ............................................................................................................................. 6
Valor Unitário das Cotas ........................................................................................................................... 6
Coordenador Líder da Oferta.................................................................................................................... 6
Administrador .......................................................................................................................................... 6
Escriturador ............................................................................................................................................. 6
Gestor ...................................................................................................................................................... 6
Custodiante ............................................................................................................................................. 6
PREMISSAS DO ESTUDO DE VIABILIDADE ............................................................................................................. 7
Metodologia ............................................................................................................................................ 7
Data Base ................................................................................................................................................. 7
Política de Investimentos do Fundo .......................................................................................................... 7
Ativos de Liquidez .................................................................................................................................... 8
OBJETIVO DO FUNDO ............................................................................................................................................... 9
CARTEIRA ATUAL DO FUNDO .................................................................................................................................10
Carteira Atual ..........................................................................................................................................10
Exemplo de operações da Carteira Atual – TELM11 .................................................................................10
Histórico de resultados do Fundo ............................................................................................................12
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .............................................................................................................................13
Volume da Oferta (4ª Emissão de Cotas) e Valor Unitário da Cota ............................................................13
PIPELINE...................................................................................................................................................................14
Pipeline de Alocação ...............................................................................................................................14
Pipeline de Imóveis .................................................................................................................................14
Pipeline de CRIs ......................................................................................................................................15
Prazo de Alocação ...................................................................................................................................15
Carteira Referencial .................................................................................................................................16
Horizonte de Investimentos.....................................................................................................................16
DEMAIS PREMISSAS DO ESTUDO ...........................................................................................................................16
Custos da Oferta .....................................................................................................................................16
Despesas Recorrentes do Fundo..............................................................................................................16

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ESTUDO DE VIABILIDADE

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Premissas Adicionais: ..............................................................................................................................16
RESULTADOS DO ESTUDO ......................................................................................................................................18

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ESTUDO DE VIABILIDADE

OBJETIVO

O presente estudo de viabilidade referente à oferta pública de cotas da 4ª (quarta) emissão (“Emissão” e “Cotas”, respectivamente) da classe única do Tellus Multiestratégia - FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 45.188.099/0001-35, administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“Oferta”, “Fundo”, “Classe” e “Administradora”, respectivamente), foi realizado pela TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA., na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”), com o objetivo de analisar a viabilidade da Oferta (“Estudo”). A Oferta será realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

Para a realização deste Estudo, foram utilizadas premissas da Gestora a respeito de eventos futuros relacionados ao mercado imobiliário e demais investimentos permitidos. Dados econômicos, como taxa de juros e inflação, divulgados por instituições independentes também foram considerados nas projeções, principalmente no que se refere às expectativas quanto aos ativos investidos pelo Fundo.

Tendo em vista que o presente estudo representa uma simulação do fluxo de caixa do fundo, é importante salientar que suas premissas não necessariamente se realizarão e, diante o exposto, ressaltamos que o Estudo não deve ser entendido como uma promessa ou garantia de rentabilidade do Fundo.

Os termos aqui utilizados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuídos no Regulamento e nos documentos da Oferta.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

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CARACTERISTICAS GERIAS DO FUNDO E DA 4ª EMISSÃO

Denominação

Tellus Multiestratégia - FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Forma de Constituição

Constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de Cotas não é permitido.

Prazo de Duração

Indeterminado

Taxa de Administração e Custódia

Máximo de 0,16% (dezesseis centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do fundo ou sobre o valor de mercado do Fundo, caso as cotas tenham integrado ou passado a integrar o índice de mercado IFIX e mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais)

Taxa de Gestão

0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do fundo ou sobre o valor de mercado do Fundo, caso as cotas integrem o índice de mercado IFIX.

Taxa de Performance

Além da remuneração que lhe é devida à título de Taxa de Gestão, a Gestora fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) a partir de quando incorrer a integralização de cotas, a qual será provisionada mensalmente e paga até o último dia útil do mês subsequente diretamente pela Classe à Gestora. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

*VT Performance = 0,20 x [(Va) - (Taxa de CorreçãoVb)]

• Va = rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no semestre. Caso não tenha atingido performance, adiciona-se o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção.

• Taxa de Correção = média aritmética do Yield do IMA-B 5, divulgado diariamente pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais em seu website, referente ao mês imediatamente anterior ao período de apuração. A essa média, é acrescida a variação mensal do IPCA, também divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

• Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração da classe, deduzido de eventuais amortizações de cotas.

Datas de Apuração

As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

Público-Alvo da Oferta

Investidor qualificado, conforme detalhado na documentação da oferta de cotas.

Valor Unitário das Cotas

R$ 9,60 (nove reais e sessenta centavos) – valor deduzido dos custos de oferta

Coordenador Líder da Oferta

MAX CAPITAL S.A. DTVM

Administrador

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM

Escriturador

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM

Gestor

Tellus Investimentos e Consultoria LTDA.

Custodiante

Banco BTG Pactual S.A

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ESTUDO DE VIABILIDADE

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PREMISSAS DO ESTUDO DE VIABILIDADE

Metodologia

A metodologia aplicada na análise é baseada nas curvas de juros divulgadas pela B3 e ANBIMA, nas projeções do Boletim Focus do Banco Central e na projeção de alocação dos Ativos feita pelo Gestor. Nesse sentido, foram projetados os spreads e cupons esperados no processo de alocação dos Ativos, bem como receitas de aluguel e outras receitas de origem imobiliária, além das despesas recorrentes do veículo. Considera-se que os rendimentos dos Ativos e Ativos de Liquidez, deduzidos dos tributos, dos encargos e das despesas do Fundo, serão distribuídos mensalmente aos cotistas. Admite-se, ainda, que a parcela a título de principal referente ao investimento em Ativos e Ativos de Liquidez, quando recebida pelo Fundo, será retida para fins de reinvestimento.

As declarações prospectivas aqui apresentadas envolvem riscos, incertezas e premissas, uma vez que se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não se concretizar. As condições financeiras futuras do Fundo e seus resultados poderão diferir de forma relevante daquelas expressas ou sugeridas neste Estudo. Diversos fatores que influenciam tais resultados e valores estão fora da capacidade de previsão ou controle do Gestor. Diante dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada exclusivamente com base nas estimativas ou declarações prospectivas constantes deste documento.

Data Base

A data Base do estudo de presente Estudo de Viabilidade é de 10/07/2026.

Política de Investimentos do Fundo

A classe tem por objetivo auferir rendimentos e/ou ganho de capital, bem como proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas por meio do investimento e, conforme o caso, do desinvestimento nas seguintes modalidades de ativos (“Ativos Imobiliários”):

• i. Bens Imóveis: quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, sendo certo que a aquisição dos Bens Imóveis poderá ser realizada por meio de sociedade de propósito específico.

• ii. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI).

• iii. Letras Hipotecárias (LH).

• iv. Letras de Crédito Imobiliário (LCI).

• v. Letras Imobiliárias Garantidas (LIG).

• vi. Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC): emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022.

• vii. Participações em SPE Imobiliária: ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário.

• viii. Cotas de FIP: cotas de classes de fundos de investimento em participações constituídos sob a forma de condomínio fechado, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades em construção civil ou no mercado imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

• ix. Cotas de FIA: cotas de classes de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente no setor de construção civil ou no mercado imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175.

• x. Cotas de FIDC: cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor.

• xi. Cotas de FII: cotas de classes de outros fundos de investimento imobiliário.

• xii. Valores Mobiliários Diversos: debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII.

• xiii. Outros Ativos Financeiros: outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido).

Ativos de Liquidez

Consideram-se Ativos de Liquidez as disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, e que serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, em:

• a. Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM.

• b. Títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis.

• c. Certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira.

• d. Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança ou rentabilidade.

A Classe faz parte da estratégia da Gestora (“Estratégia”), no âmbito da qual a Gestora buscará, em regime de melhores esforços e sem qualquer restrição, realizar investimentos que estejam em linha com suas diretrizes de investimento abordadas neste Estudo de Viabilidade.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

OBJETIVO DO FUNDO

Gerar retorno absoluto, por meio de renda recorrente e ganhos de capital, a partir de uma gestão especializada e com mandato flexível para alocar em uma carteira diversificada em diferentes classes de ativos do setor imobiliário.

O veículo tem como diferencial a alocação em operações estruturadas que buscam remuneração mais atrativa e conta com a diligência e expertise dos profissionais da gestora na seleção dos melhores projetos visando mitigar os riscos destas operações.

Apesar de possuir mandato amplo, a gestão concentrará seus esforços, predominantemente, em investimentos em ativos de crédito imobiliário com pagamento de cupom mensal, em imóveis geradores de renda recorrente e na aquisição de imóveis ou participações em SPEs com potencial de geração de ganho de capital.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

CARTEIRA ATUAL DO FUNDO

Carteira Atual

O fundo atualmente possui em sua carteira nove ativos totais, dos quais seis são ativos de crédito imobiliário, dois imóveis, sendo um residencial e outro corporativo, e cotas de fundo imobiliário. Além disso o fundo possui liquidez disponível para cumprimento de obrigações futuras referente a aquisições.

Segue abaixo um resumo do portfólio atual:

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ESTUDO DE VIABILIDADE

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Exemplo de operações da Carteira Atual – TELM11

Aquisição de Laje Corporativa – Faria Lima

• Valor total da aquisição: R$ 9.147.528

▪ Cap Rate de Entrada: 12,00%

▪ TIR Alvo: 60,00 ~70,00%

A transação consistiu na aquisição da cobertura do Edifício Brigadeiro Faria Lima, com inquilino AAA em contrato de longo prazo.

O aluguel no momento da transação encontrava-se abaixo do valor de mercado, sendo parte da estratégia da aquisição, a revisional do contrato em 2026.

CRI RIVER SOUTH – Financiamento de Obra

• Valor investido: R$ 2.126.465

• Remuneração: IPCA + 9,00%

• Vencimento/Duration: Fev/29 | 2,22 anos

• LTV:27%

Garantias: (i) Alienação Fiduciária do Imóvel (fração corporativa e lojas); (ii) Cessão Fiduciária do fluxo de aluguéis ou venda; (iii) Aval da Holding; (iv) Fundo de Reserva; (v) Fundo de Despesas

Empreendimento de uso misto com classificação AAA. O edifício fica localizado no Butantã/SP e teve habite-se expedido em abr/26.

CRI SANCTA MAGGIORE – Aquisição de terreno + obras

• Valor investido: R$ 2.335.812

• Remuneração: IPCA + 10,65 % a.a.

• Vencimento/ Duration: Dez/2033 | 3,37 anos

• LTV:45%

Garantias: (i) AF do imóvel; (ii) CF de recebíveis oriundos de contrato de BTS atípico (17 anos) com risco Prevent Senior; (iii) Fundo de Reserva; (iv) Seguro Fiança e Seguro Patrimonial;

CRI destinado a aquisição de imóvel onde será construído um novo hospital localizado na Av. 23 de Maio.

CRI MRV FLEX II - Senior – Cessão de carteira pulverizada

• Valor investido: R$ 1.177.554

• Remuneração: IPCA + 9,24 % a.a.

• Vencimento/ Duration: Mar/2033 | 2,80 anos

• LTV: 28%

Garantias: (i) AF de unidades; (ii) CF de recebíveis (Aproximadamente R$ 250MM a VP); (iii) Fundo de reserva; (iv) Subordinação da Cota Junior de 18,25% do saldo devedor do CRI; (v) Recompra pela MRV durante período de obras em caso de inadimplência; (vi) Recompra pela MRV após conclusão de obras em contratos sem apresentação da AF;

CRI pulverizado com lastro em 831 contratos de unidades residenciais.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

CRI Spot – Financiamento de Obra

• Valor investido: R$ 1.321.596

• Remuneração: IPCA + 12,00%

• Vencimento/ Duration: Set/27 | 1,15 anos

• LTV: 34%

Garantias: (i) AF do Imóvel; (ii) CF dos recebíveis de venda das unidades; (iii) AF das Cotas da SPE; (iv) Aval dos Sócios (PJ/PF); (v) Fundo de Reserva equivalente a provisão de 3 PMTs; (vi) Fundo de despesas;

O Spot é um empreendimento residencial, em Diadema/SP, composto por torre única com 114 unidades entre 53 a 61 m².

Histórico de resultados do Fundo

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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Volume da Oferta (4ª Emissão de Cotas) e Valor Unitário da Cota Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 8.000.000 (oito milhões) de cotas (“Cotas”), integrantes da 4ª (quarta) emissão de cotas da Classe do Fundo (“Emissão”, “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por Cota (“Preço de Subscrição”), contados os custos de distribuição da oferta.

A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente, R$ 76.800.000 (oitenta milhões e seiscentos e quarenta mil reais) (“Montante Inicial da Oferta”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

A Oferta será realizada sob a coordenação da MAX CAPITAL S.A. DTVM. (“Coordenador Líder” ou “MAX CAPITAL”), no mercado organizado da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”).

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 10.000.000 (dez milhões de reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento. As Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

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PIPELINE

Sem prejuízo do disposto acima, o pipeline de Ativos Imobiliários da Classe Única meramente indicativo abaixo foi construído com base na estratégia de investimento que a Gestora pretende adotar na gestão da Classe Única. Desse modo, o pipeline meramente indicativo de Ativos Imobiliários é atualmente composto por:

Pipeline de Alocação

Pipeline de Imóveis

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Pipeline de CRIs

Ativo	Setor	Risco Principal	Index	Taxa	Investimento	Duration	Status
CRI A	Residencial	Fin. Obra	CDI+	2,30%	7,00	2,33	Em diligência
CRI B	Residencial	Fin. Obra	IPCA+	12,35%	7,00	2,40	Em diligência
CRI C	Residencial	Term. Obra	CDI+	3,50%	7,00	1,90	Em diligência
CRI D	Residencial	Fin. Obra	CDI+	4,00%	7,00	2,21	Em diligência
CDI E	Logístico	Corporativo	IPCA+	10,75%	7,00	3,89	Em estruturação
CRI F	Residencial	Term. Obra	CDI+	3,50%	7,00	2,08	Em estruturação
CRI G	Logístico	Corporativo	IPCA+	11,00%	7,00	3,02	Em estruturação
CRI H	Residencial	Corporativo	CDI+	2,20%	7,00	1,99	Em estruturação

Prazo de Alocação

Neste Estudo, admite-se que os recursos-base da oferta sejam recebidos pelo Fundo de forma linear ao longo da emissão, conforme o cronograma estabelecido, e alocados em um período de até 8 (oito) meses a partir do início da simulação. Ressaltamos, entretanto, que esse prazo de investimento poderá se estender no caso concreto, uma vez que não há garantias quanto à disponibilidade, no mercado, de transações elegíveis ao Fundo, a critério exclusivo do Gestor.

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Carteira Referencial

Horizonte de Investimentos

O horizonte de investimento adotado nesta projeção é de 3 (três) anos, correspondentes a 36 (trinta e seis) meses. Entretanto, por se tratar de um Fundo com prazo de duração indeterminado, entendemos que o veículo permanece viável ainda que o volume base de sua 4ª emissão de Cotas não seja integralmente captado.

DEMAIS PREMISSAS DO ESTUDO

Custos da Oferta

Os custos associados à estruturação do Fundo e à oferta de suas cotas são pagos pelo investidor e não representam custos diretos do fundo, portanto eles não são considerados no estudo de viabilidade, conforme definido neste Prospecto.

Despesas Recorrentes do Fundo

Estima-se que o fundo incorrerá com os seguintes custos recorrentes:

• Taxa de Administração e custódia: 0,16% a.a. sobre o PL do Fundo

• Taxa de Gestão: 0,90% a.a. sobre o PL do Fundo

• Outros custos: R$ 60.000,00 ao ano

Premissas Adicionais:

• Volume Captado na Emissão R$ 76.800.000 (setenta e seis milhões e oitocentos mil reais)

• Rendimento Médio dos ativos de liquidez: 90% do CDI

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ESTUDO DE VIABILIDADE

• Assume-se que a amortização das operações de crédito imobiliários serão reinvestidas em novas operações com taxa média de remuneração equivalente.

• Assume-se que os imóveis do fundo serão alienados em um prazo entre 18 e 28 meses, e que o capital retornado será reinvestido em operações de aquisição de imóveis com as mesmas características da alienação do primeiro imóvel (a operação é replicada).

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RESULTADOS DO ESTUDO

Neste estudo foi considerado que os rendimentos e valorização dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez serão distribuídos integralmente e mensalmente ao cotista, deduzidos das despesas do FUNDO.

A Gestora assume que não haverá mudanças significativas no cenário econômico doméstico durante a vigência do FUNDO, especialmente no horizonte de investimento de três anos previsto neste Estudo. Vale destacar, no entanto, que o FUNDO tem prazo de duração indeterminado.

O Estudo em questão, ao considerar as premissas expostas acima, quando somadas ao portfólio atual do Fundo, apresenta um dividend yield projetado de 17,08% na média dos três primeiros anos.

DRE	Ano 1	Ano 2	Ano 3
CRIs	7.674.389	9.323.931	8.362.875
Imóveis	6.495.520	10.744.701	4.756.664
FIIs	110.644	110.644	110.644
Financeira	3.983.704	1.426.617	1.246.896
TOTAL	18.264.256	21.605.893	14.477.079
ADM/Gestão	1.199.083	1.199.083	1.199.083
Desp. Operacionais	60.360	60.360	60.360
TOTAL	1.259.443	1.259.443	1.259.443
Resultado	17.004.813	20.346.449	13.217.636
Resultado/Cota	1,53	1,83	1,19

Evolução do DY por ano	Ano 1	Ano 2	Ano 3
Nº Cotas	11.100.500	11.100.500	11.100.500
Rendimento Ano/Cota	1,51	1,56	1,51
Rendimento Mensal/Cota	0,13	0,13	0,13
DY Médio Mensal	1,31%	1,35%	1,31%
DY Anual	16,88%	17,47%	16,90%

Retorno sobre o CDI	Ano 1¹	Ano 2²	Ano 3²
Retorno do Fundo (TIR)	12,09%	14,54%	15,08%
CDI Líquido de IR	11,09%	10,30%	9,14%
Rentabilidade em % do CDI Liq.	108,99%	141,09%	165,00%
¹ Alíquota IR Acima de 720 dias	15,00%
² Alíquota IR para 361 dias	17,50%

TIR calculada sobre o fluxo de dividendos distribuídos no período, considerando a aquisição da cota pelo preço de subscrição (R$ 10,00) e venda pelo preço de emissão (R$ 9,60). Não pressupõe reinvestimento dos proventos.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Distribuição de Dividendos Mensal no primeiro ano (R$/Cota):

Distribuição de Dividendos Médio nos primeiros anos (R$/Cota):

Rendimento Médio por Semestre

A RENTABILIDADE ESPERADA E A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVE SER CONSIDERADAS, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU PROMESSA DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE ESTUDO DE VIABILIDADE SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES

TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA.

ANEXO IV – DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DO GESTOR

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DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DO GESTOR PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160

A TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA., sociedade de responsabilidade limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 10º andar, CEP 01452-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de gestão de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor, por meio do Ato Declaratório nº 15.392, de 16 de dezembro de 2016, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 25.287.778/0001-54, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Gestora”), na condição de Gestora do TELLUS MULTIESTRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o n° 45.188.099/0001-35 (“Fundo”), registrado na CVM, constituído sob a forma de condomínio fechado e em classe única, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), regido pelo Regulamento (conforme abaixo definido) e pelo Anexo Descritivo de sua classe única, pela Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Fundo”), administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários e de custódia de valores mobiliários (“Administrador”), no âmbito da emissão e da oferta pública de distribuição, via Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), de cotas da 4ª (quarta) emissão (“Cotas”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente) do Fundo, vem, por este ato, declarar, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) as informações prestadas pela Gestora no âmbito da Emissão e da Oferta, incluindo aquelas prestadas no âmbito de todos os documentos referentes à Oferta, bem como aquelas fornecidas aos investidores profissionais interessados em subscrever e integralizar as Cotas, são verdadeiras e serão, na data de liquidação e durante todo o prazo da Oferta, integralmente necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e do investimento nas Cotas. Caso referidas informações se tornem insuficientes, inverídicas, imprecisas, inconsistentes e/ou desatualizadas durante todo o prazo de duração da Oferta, a Gestora se compromete a notificar tal fato, por escrito, ao Coordenador Líder, nos termos previstos no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da 4ª Emissão da Classe Única do Tellus Multiestratégia – FII Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado entre o Fundo, representado pela Gestora, a Administradora e o Coordenador Líder, reconhecendo e reafirmando todas as obrigações assumidas neste instrumento;

(ii) as informações prestadas ao Coordenador Líder para estruturação e coordenação da Oferta constituem todas as informações relevantes sobre a Gestora, suas atividades e situação econômico-financeira;

(iii) não há quaisquer outros fatos ou informações relevantes sobre sua situação financeira, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades, que possam impactar a Oferta e que não tenham sido informados ao Coordenador Líder e/ou que tornem quaisquer das declarações ou informações prestadas ao Coordenador Líder, no âmbito da Oferta, insuficientes, inverídicas, imprecisas, inconsistentes e desatualizadas;

(iv) inexiste, na presente data, qualquer impedimento ou restrição da Gestora e/ou de seus respectivos representantes legais para a realização da Oferta;

(v) cumpriu e cumprirá, conforme o caso, com todas as suas obrigações previstas na regulamentação específica; e

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(vi) é responsável pela necessidade, suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações prestadas pela Gestora em razão da Oferta e em todos os documentos referentes à Oferta preparados em conjunto com o Coordenador Líder.

A presente declaração é feita sob livre e espontânea vontade da Gestora. Adicionalmente, a Gestora declara que: (i) possui capacidade, legitimidade e poderes societários para dar esta declaração, sendo que esta declaração, na presente data, é válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos; (ii) não há qualquer fato impeditivo à prestação desta declaração; (iii) a celebração desta declaração (a) não viola qualquer disposição contida nos documentos societários da Gestora; (b) não viola qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a qual a Gestora esteja vinculada; e (c) não exige consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza que não tenha sido obtida.

Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos na presente declaração têm o mesmo significado que no Regulamento do Tellus Multiestratégia – FII Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Regulamento”).

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à inteira disposição de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

São Paulo, 10 de julho de 2026

TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

ANEXO V – DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DO COORDENADOR LÍDER

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DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160

MAX CAPITAL MARKETS LTDA., coordenador de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizada pela CVM, conforme Ato Declaratório CVM nº 21.391 de 31 de outubro de 2023, sociedade limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.401, Conjunto 601 Bloco Torre Tarumã C2, Vila Gertrudes, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ sob o nº 50.290.187/0001-83, para o exercício da atividade de coordenador líder de ofertas (“Coordenador Líder”) da 4ª (quarta) emissão de cotas da classe única do TELLUS MULTIESTRATÉGIA – FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado e em classe única, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inscrito no CNPJ sob o nº 45.188.099/0001-35 (“Fundo”), cuja carteira é gerida pela TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA., sociedade de responsabilidade limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 10º andar, CEP 01452-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de gestão de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor, por meio do Ato Declaratório nº 15.392, de 16 de dezembro de 2016, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 25.287.778/0001-54, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Gestora”), no montante de, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) de cotas e, no máximo, de 8.000.000 (oito milhões) de cotas (“Cotas”), que serão objeto de oferta pública sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160” e “Oferta Pública”, respectivamente), vem, por este ato, nos termos do artigo 24, da Resolução CVM 160, declarar, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Gestor, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM e as constantes do estudo de viabilidade econômico financeira do empreendimento, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Pública.

(ii) o prospecto contém e conterá as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta Pública, das Cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor; e

(iii) é responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta Pública sob o rito de registro automático perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Cotas.

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à inteira disposição de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

A presente declaração é feita sob livre e espontânea vontade da declarante

São Paulo, 10 de julho de 2026

MAX CAPITAL MARKETS LTDA

Nome: Cargo:

ANEXO VI – INFORME ANUAL DO FUNDO

02/07/2026, 19 ~~:~~ 34

ANEXO 39 ~~-~~ V ~~:~~ Informe Anual

~~Imprimir~~

Informe Anual ~~-~~ FII

|«ce:

NomedoFundo/Classe: ||TELLUS MULTIESTRATÉGIA~~-~~ FII
|FUNDODEINVESTIMENTO
MS
BI IÁRIORESPONSABILIDADE
LIMITADA|.
|CNPJdoFundo/Classe:|45.188.099/|0001-35| |---|---|---|---|---| |Fundo/ClasseExclusivo? ||Não|Cotistaspossuemvínculo
familiar ou societário familiar?|Não|| |mana
Classificação
autorregulação:|Classificação: Multiestratégia
Subclassificação: Não possui
subclassificação
Gestão: Ativa
Segmento de Atuação: Multicategoria|PrazodeDuração:|Indetermina|do| |Data do Prazo de
Duração:||Encerramento do exercício
social:|su
ro|| |Mercadodenegociação |
das cotas:|poa|Entidadeadministradora de
mercado organizado:|BM&FBOV|ESPA| |ini
.|| BTGPACTUALSERVIÇOS|ini
.||| |.|Praia de Botafogo, 501, 6º Andar~~-~~
Botafogo~~- ~~RiodeJaneiro~~- ~~RJ~~- ~~22250~~-~~040|.
| Telefones:|~~o~~
(11)3383-3|455| |~~[fretadorsdeven~~|~~os~~
~~O~~|||| |
(Gestor: TELLUS INVES
CONSULTORIA LTDA|TIMENTOS E
25.287.778/0001- J
54
|AVBRIG FARIALIMA, 2179, AND 1
PAULISTANO, SAO PAULO ~~- ~~SP ~~- ~~01|0 - JARDIM
452~~-~~000||||) 30954314
.| |1.2 [Custodiante: BANCOBT|[30.306.294/0001-
|
GPACTUALSA
920222
=I
|PR ~~B~~OTAFOGO, 501,BLI SLO501
601 - BOTAFOGO,RIODEJANEIRO
22250~~-9~~11|B~~L~~C I~~I ~~SAL
- RI -|(21)32629600| |1.3 |Auditor Independente: K
? [INDEPENDENTES
|PMG AUDITORES
[57.755.217/0001- [
29

|R. Verbo Divino,1~~4~~00
~~-~~ Chácara ~~Sa~~nto
(Zona Sul), São Paulo ~~- ~~SP, 04719~~-~~002
|Antônio
||, 3940~~.~~3162
”
| |~~[t4fromadordeMercado:~~
|~~[ho~~
|~~[o~~
||~~[o~~
| ||

|||| |
~~[1.6[ConsultorEspecializado:~~|
~~FOR ~~|||| |
1.7 |Empresa Especializada p
*!
Jocações:|
ara administrar as
~~f~~
É|||| |Ptios prestadanos|daservos
~~+~~
~~OM~~|||| |o
|REBOUCINHAS 3600 E
~~IMOBILIARIOS SPE L~~|o
'
j
I
MPREENDIMENTOS |38.462.246/0001~~-~~
~~TDA~~
~~a~~|R PEDROSO ALVARENGA, 691, CO
SAL
~~= ITAIM BIBI, SAO PAULO- ~~|NJ 1007
~~SP~~^{~~-~~04531~~-~~}|(11)30783767| |
Investimentos FII|
|||| |2.1
[Descrição dos negócios

|realizados no período

|||| |RelaçãodosAtivos adqu
período|iridosno [Op
jtivos|Montant
Investid|es
os|Origem dosrecursos| |Ed Faria Lima 1355]||7.336.56|0,00|| |3.
[Programa de invest
1.1comrelaçãoaos|imentos para os exercícios seguintes,
investimentosaindanãorealizados:|incluindo, se necessário, as in|formações d|escritas no item|

O Fundo seguirá sua política de investimentos, podendo buscar oportunidades de expansão de seu patrimônio conforme as condições de mercado. | Análise do administrador sobre:

4.1 [Resultado do fundo no exercício findo

http ~~s~~ :/ínet.bmfbovespa.com.brifnet/publico/visualizarDocumen ~~to~~ ? ~~id~~ =1149584&cwm ~~=t~~ rue

02/07/2026, 19 ~~:~~ 34 ANEXO 3 ~~9: :~~ Informe Anual

• O Fundo encerrou o exercício social em linha com sua estratégia de investimentos, conforme detalhado no informe mensal de dezembro de 2025,

• 4.2 [Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo [Em 2025, o mercado de FlIs operou em ambiente desafiador, marcado pela manutenção de taxas de juros em patamares elevados, o que ~~impactou a atratividade do setor e manteve postura mais cautelosa por parte dos investidores.~~

• 4.3 [Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira Para 2026, a expectativa é de melhora gradual do setor, com possível redução das taxas de juros e retomada do interesse dos investidores, favorecendo a valorização dos ativos imobiliários. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FI:

• 10.1[Endereços[Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: [Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 ~~-~~ 14º andar ~~-~~ Itaim Bibi ~~-~~ São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. ~~—~~ Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http:/Awww.bmibovespa.com.br/pt b ~~r/p~~ rodutos/listados-a- ~~vis~~ ta-e ~~-der~~ ivativos/renda-v ~~ar~~ iavel/fundos-de ~~-~~ in ~~v~~ estimentos/fii/fiis- ~~li~~ stados/ ttps://www btgpactual.com/asse ~~t-~~ management/administracao- ~~fi~~ duciaria [Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 ~~-~~ 14º andar ~~-~~ Itaim Bibi ~~-~~ São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. ~~—~~ Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http:/Awww.bmibovespa.com.br/pt b ~~r/p~~ rodutos/listados-a- ~~v~~ i ~~s~~ ta-e ~~-der~~ ivativos/renda-v ~~ar~~ iavel/fundos-de ~~-~~ in ~~ve~~ stimentos/fii/fiis- ~~li~~ stados/ nttps://wwwbtgpactual.com/asset ~~-m~~ anagement/administracao-f ~~i~~ duciaria

• 10.2|Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem ordem do dia de assembleias gerais le o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais [cotistas para envio de pedido público de procuração. |O Administrador Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e ~~-~~ mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em em geral: ri.fundoslistados( btgpactual.com

• 10.3|Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (1) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de [consultas formais, se admitidas em regulamento; (ii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação lescrita ou eletrônica de voto. i Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. [22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data [de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de | (um) ano. Ainda importante Ique todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia [de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social [consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, jalém da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) [Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos [de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii ~~-~~ Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e ~~-~~ |mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. ~~—~~ Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens ja serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem [como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à [Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e jassinatura; iii ~~—~~ Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por |meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e ~~-~~ mail ou em via fisica, por meio do e ~~-~~ mail ri.fundoslistados(Obtgpacual.com. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto

http ~~s~~ ://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publicolvisualizarDocumen ~~t~~ o ~~?i~~ d=1149584&cvm ~~=t~~ rue

02/07/2026, 19 ~~:~~ 34

ANEXO 39 ~~-~~ V ~~:~~ Informe Anual

• |pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de jassinatura eletrônica.

• 10.3/Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um |momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício nº 36/2020 emitido pela Comissão de [Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida |Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que la Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, como intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da |Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e ~~-~~ mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. ~~—~~ Brasil, [Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas [depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas lou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de | (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de [convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré ~~-c~~ adastro, os dados dos cotistas |serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os |dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e ~~-~~ mail informado o link final para acesso à [Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado jaos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a |Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate ~~-P~~ apo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e Ireinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem ~~-s~~ e à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes [da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração Remuneração do Administrador

• ~~[+ je do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.~~

Política de remuneração definida em regulamento:

||(OADMINISTRADOR receb
Administração”): (a) percentu
|valor contábil do patrimônio
índicesdemercado, cujamet
[considerem o volume finance
na média diária da cotação de
Administração”), observado
e, a partir do 13ºmêsdefunc
|variação positiva do Índice d
CVM; e (b) caso as cotas enc
acrescentada à Taxa de Admin
seja de até R$1.200.000.000,
líquido da classe supere tal va
valor mínimo mensal de R$5.
à data de funcionamento da c|erá por seus serviços uma taxa de administ
al escalonado ao ano, conforme descrito n
líquido da classe de cotas; ou (a.2) caso as
odologia preveja critériosde inclusãoque
iro da classe de cotas, como por exemplo,
fechamento da classe de cotas no mês ant
o valormínimo mensal de R$10.000,00 (de
ionamento daclasse, ovalormínimomensa
e Preços ao Consumid rAmplo (“IPCA”),
ontrem~~-s~~e registradas em central depositári
istração o montante equivalente a 0,05%
00 (um bilhão e duzentos milhões de reais),
lor, à razão de 1/12 (um doze avos), aplic
000,00 (cinco mil reais), atualizado anualm
lasse perante aCVM.|ração equivalente à soma dos seguintes
a tabela a seguir, à razão de 1/12 (um do
cotas da classe tenham integrado ou pas
considerema liquidezdascotas ecritéri
o IFIX, sobre o valor de mercado da cla
erior ao do pagamento da remuneração (
z mil reais), até o 12º (décimo segundo)
ldeR$15.000,00 (quinzemil reais), at
a partir do mês subsequente à data de fu
a da B3 para negociação em mercado d
(cinco centésimos por cento) ao ano, cas
ou0,04% (quatro centésimos por cento
ado sobre a Base de Cálculo da Taxa de
ente segundo a variação positiva do IP|montantes (“Taxade
ze avos), aplicado (a.1) sobre o
sado a integrar, no período,
os deponderaçãoque
sse de cotas, calculado com base
“Base de Cálculo da Taxa de
mês de funcionamento da classe
ualizadoanualmentepela
nc onamento da classe perante a
e bolsa ou de balcão, será
o o patrimônio líquido da classe
) ao ano, caso o patrimônio
Administração, observado o
CA, a partirdomês subsequente| |---|---|---|---|---| ||Valor pago no ano de referê
|ncia (R$):
% sobre o patrimônio
|contábil:
[% sobre o patrimô

|nio a valor de mercado:| ||~~364.330,17~~|~~um~~||| |~~[2]~~

12.1
122|Governança
/Representante(s) de cotista
[Não possui informação apres
|Diretor Responsável pelo FI|s
entada.
L|~~fs%~~|| |||~~e~~en
obter
ol-reguladores(a)btgpactual.com|ã
êmica:
Formação acadêmica:|Graduado em administração
pela Pontifícia Universidade
Católicado Rio deJaneiro
em 2005.| ||Quantidade de cotas
detidas do FIT:||Quantidade de cotas do FIT
compradas no período:|| ||Quantidade de cotas do
FII vendidasnoperíodo:||a
..
Datade iníciona função:|4
31/01/2023| ||Principais experiências pro|fissionais durante os últimos 5 anos||| ||Nomeda Empresa|;
Período|idas
Cargo e funções inerentes ao
cargo
8|Atividade principal da
:
empresa na qual tais
experiências ocorreram| ||BancoBTG PactualS.A|| Dejulhode2007 até omomento.|Ingressou comoanalistaemFund
ServicesnoBancoUBSPactual e
setornousóciodoBancoBTG
5
Pactualem2016,passandoa ser
head da área em 2023.|Atualmente,ocupa o cargode
|pyParner(Manager
Director
Pê
ger
irector Partner), Head de
FundServices| ||Descriçãodequalquerdos|seguinteseventosquetenhamocorrido|duranteosúltimos5anos||

http ~~s~~ :/lnet.bmbovespa.com .br/fnetipublico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =11495848cym= ~~tr~~ ue

02/07/2028, 19 ~~:~~ 34

ANEXO 3 ~~9 :~~ Informe Anual

Qualquer condenação criminal Não há Qualquer condenação: em processo administrativo da CVMe as Não= háps penas aplicadas

|Faixas de Pulverização
|N* de cotistas|IN" de|cotas detidas|5% de cotas d
|relação ao to
emitido|etido em
tal
% de|tido porPF
|% detido por PJ| |---|---|---|---|---|---| |~~160,00~~|~~2.168.~~|~~61,00~~|~~69,95%~~|~~64,30~~|~~%~~| |~~Acimade l0%até iso Jooo~~
|~~Togo~~
|~~To~~
|~~oom —~~
|
~~Tooo~~
|~~m —~~
~~Tooo%~~
| |~~Acimade 15%até20% Jo00~~
~~(Acimade20%630%~~
~~J000~~|~~Too~~
~~Too~~|~~To~~|~~Tooom~~
~~go~~|~~Too~~
~~Too~~|~~Too~~
~~——~~
~~Toom~~| |

Acima de 30% até 40%
~~Acimade40%até50%~~
~~[000~~
|||||

| |
~~T~~
~~JAcimadeso~~
~~ooo~~
~~[|~~
Transações a que se refere o art. 34|~~o~~
~~Too~~
e inciso IX do|~~o~~
~~—~~
art.35, da I|~~Too0%~~
~~Too0%~~
nstruçãoCV|~~0.00~~
M nº 472, de|~~%~~
2008| |14.1|
Natureza da
||||| |Ativonegociado|transação
aquisição,
alienação ou
locação)|[atado
saçi|atoro|[Data da
fissembleiade
autorização|]Contraparte| |COTAS DE FII~~- ~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|hquisição|[31/12/2024|2.524.042,50|[14/08/2024|PAC
ERVICOS
NOROSSADI
Ss| |[COTAS DE FII~~- ~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halienação|[07/01/2025||5200000|[14/08/2024|,
SERVICOS
RARAsos
FIROS
é| |COTAS DE FII ~~-~~ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halionação|[12/02/2025|[2.277,60|14082028|"
rc
METROSSIADANO
o
2| |COTASDE FIT~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halionação|[13/02/2025|[114,40|14/08/2024|PAC
Ho
EANCETROS SADAVA
ss| |COTAS DE FII~~- ~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|alienação|[17/02/2025||52,00|14082028|PAC
ERVICOS
METROSSIADI
$$| |COTAS DE FII ~~-~~ ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halionação|[18/02/2025||52,00|14082024|ma
METROSSIADAN
TROS
S| |ÍCOTAS DE FIL ~~-~~ ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halicnação|[19/02/2025|[135,20|14/08/2024|E
PINANCEIROS SADAVA
!
$$| |COTASDE FIT~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halionação|20/02/2025||31,20|14/08/2024|PAC
,
EANESSADIA| |COTAS DE FII ~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halicnação|[21/02/2025||925,60|14080028|.
n
DMETROSSIADINO
PEIROS
é| |COTAS DE FII ~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halionação|[24/02/2025|o,80|14/08/2024|n
EANCETROS SADAVA
'ANCEIROS
é| |COTAS DE FII ~~-~~ ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halionação|25/02/2025||62,40|14/08/2024|PINANCETROSSADAVA
$$| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
aquisição|25/02/2025|23.214,83|14/08/2024||BTG PACTUALSERVIÇOS
'FINANCEIROS S/ADTVM| |COTAS DE FII~~- ~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|hiticnação —||26/02/2025||561,60|14082028|PAC
ERVICOS
METROSSIADAN
ss| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
aquisição|26/02/2025|120,26|14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDA FIXA
REFERENCIADO DI|o
alienação|126/02/2025||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IppNANCEIROS S/ADTVM| |COTASDE FII~~-~~ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|jalienação|27/02/2025|[41,60|14/08/2024|,
;
ETR
ST DIOS
ú| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
NVESTIIENTO RENDAFIXA
REFERENCIADODI|-
hquisição|7022025|[1769915|[14082024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
[BIG RACTA ERICO|

http ~~s~~ :/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =11495848&cum ~~et~~ rue

4n3

02/07/2028,19~~:~~34

ANEXO3~~9~~ ~~:~~InformeAnual

|COTAS DE FII ~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halicnação|[28/02/2025||9.089,60|14/08/2024|EANCETROSSADAVA
?| |---|---|---|---|---|---| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
pauisição|;
28/02/2025|.
|559,30|1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |COTASDE FII~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halienação|[05/03/2025|[1.476,80|14/08/2024|PAC
,
E ANCEIROSS/ADIA
ú| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|,
pquisição|05/03/2025||141,06|1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
plinação —|»

J05/03/2025||1408/2024||BTG PACTUALSERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADIVM| |COTAS DE FII~~-~~ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|jalienação|[06/03/2025|[41,60|14/08/2024|,
NANETOSSR RAÇOS| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|cn
prauisição|06/03/2025|”
19.073,39||14/08/2024 -|BTG PACTUALSERVIÇOS
IrrNANCEIROSS/ADTVM| |COTAS DE FII~~-~~ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|alienação|[07/03/2025|[31,20|14080024|7
TROS
STADIOS
À| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|R
cin
prauisição —|J07/032025|11.471,55||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IppNANCEIROS S/ADTVM| |COTAS DE FII ~~-~~ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halicnação|[10/03/2025||41,60|14/08/2024|PINANCETROSSADAVA
EIROS| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
piquisição|)10/03/2025|145.041,06||14/08/2024||BTG PACTUALSERVIÇOS
IrryANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
lalienação|11/03/2025|14.970,95|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
piquisição —|J12/03/2025 -||51.445,65|J14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROSS/ADTVM| |COTAS DE FII~~-~~ ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|jalienação|13/03/2025|145,60|14/08/2024|E
parda| |[COTAS DE FII~~- ~~ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|hiicnação||14/03/2025||1408/2024|ERVICI
[TROS
SRDITOS| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
alienação|14/03/2025|115.003,24||14/08/2024 -|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpINANCEIROSS/ADTVM| |(COTAS DE FII~~-~~ ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|jalienação|17/03/2025|20,80|14/08/2024|,
EANERD ST DIOS| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|R
cin
aduisição|17/03/2025|164.915,76|]1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
HayANCEIROSS/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|:
linação —|)18/03/2025|116.332,10||14/082024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrryANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
jaquisição|19/03/2025|1.000.801,85|,
[14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
licnação —|>0/03/2

|20/03/2025||14.041,53|[14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADODI|said
aquisição|21/03/2025 -|[1.001.119,94|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
Hay NCEIROS S/ADTVM|

http~~s~~:/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument~~o~~?~~id~~=11495848&cum~~et~~rue

53

|02/07/2028, 19~~:~~34
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
linação|ANEX
21/03/2025|O3~~9~~
~~: ~~Inform
,
214.784,42|eAnual
4
|14/08/2024||BTGPACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROSS/ADTVM| |---|---|---|---|---|---| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
pquisição|24/03/2025|48.595,65|J14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|:
plicnação —|125/03/2025|202.698,59||14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrrNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
prquisição —||27/032025|115.401,02||14/08/2024 -|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IppNANCEIROSS/ADTVM| |COTAS DE FII~~-~~ ZAGROS
MULTIESTRATÉGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halicnação||01/04/2025|[1.040,00|14/08/2024|EANEETROSSADIA
À| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|R
a
licnação —|J01/04/2025|114.044,92||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpyNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FII~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halicnação|[02/04/2025|[686,40|14/08/2024|EAN ETROSSADIA
,
S| |COTAS DE FII ~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halicnação|[03/04/2025|[124,80|14/08/2024|EINANCETROS SIADIV
:| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI
ÍCOTAS DE FIL ~~-~~ ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|a
piquisição
halionação|03/04/2025
[04/04/2025|11.036,16
[228,80|4
|14/08/2024
14/08/2024||BTGPACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROSS/ADTVM
FINANCEIROS S/ADIVM
$$| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENOFIXA
REFERENCIADO DI|a
aquisição|04/04/2025|[683,70|14080024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
TROS SI DIE| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
licnação —|J07/04/2025|4
150.838,25|J14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IryNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|En
prquisição|08/04/2025|227,84|1408/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |ÍCOTAS DE FII~~-~~ ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|lalienação|[09/04/2025|114,40|14/08/2024|ISANEROSADIA| |COTAS DE FII~~-~~ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|lalienação|10/04/2025|[312,00|14/08/2024|7
NETOS ST DIOS| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|R
o
licnação —||10/04/2025||1-164.370,56||14/08/2024 -|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROSS/ADTVM| |COTAS DE FII ~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|alienação|[11/04/2025|[613,60|14/08/2024|EANESSADIA
E)| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|icicã
prauisição —|K

q11/042025|[113,84|1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
aquisição|14/04/2025|163.672,52|14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROS S/ADTVM| |COTAS DE FIL~~- ~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|hlicnação|[15/04/2025|[1.144,00|[14/08/2028|PAC
SERVICOS
O
IROS SIADIM
ss| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
piquisição|J15/04/2025|185.758,75||14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROS S/ADTVM| |COTAS DE FII~~-~~ ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO
COTASDE FII~~- ~~ZAGROS
IMULTIESTRATEGIAFUNDODE|jalienação
hlicnação|16/04/2025
[17/04/2025|[353,60
[405,60|14/08/2024
14/08/2024|A Ta SER
|BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROSS/ADTVM|

http ~~s~~ :/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =11495848&cum ~~et~~ rue

en3

02/07/2028, 19 ~~:~~ 34

ANEXO 3 ~~9 :~~ Informe Anual

|INVESTIMENTO IMOBILIARIO
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a.
licnação —|417/04/2025|a
213.793,97||14/08/2024|BTG PACTUALSERVIÇOS
IrinaNCEIROS S/ADTVM| |---|---|---|---|---|---| |COTAS DE FII~~-~~ ZAGROS
MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|alienação|[22/04/2025|[717,60|14/08/2024|EANETRÕE ST DI
À| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|ind
prauisição|12/04/2025|2.377,79||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpyNANCEIROSS/ADTVM| |COTAS DE FII~~-~~ ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO
|halicnação|[23/04/2025|[197,60|14/08/2024|EANCETROSSADIA
,
S| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
piquisição —|)23/04/2025|403,89|1408/2024|BTG PACTUALSERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |[COTAS DE FIL~~- ~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halienação|24/04/2025|[187,20|14/08/2024|ERVIC
ORSOS| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
pquisição|24/04/2025|114.907,28||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROSS/ADTVM| |COTASDE FII~~- ~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halionação|25/04/2025||31,20|14/08/2024|,
RVICOS
ROsos
á| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDA FIXA
REFERENCIADO DI|a
pauisição|25/04/2025||196,78|,
1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |COTASDE FII~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|hilionação|8/04/2025|[31,20|14080024|,
TROS
SRDITOS| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
alienação|28/04/2025|225.438,25|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
HayANCEIROSS/ADTVM| |ÍCOTAS DE FII~~-~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halicnação|29/04/2025||52,00|14/08/2024|EAN ETR
ST DIOS| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|R
ira
prauisição —||29/04/2025|16.326,56||14/08/2024-|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IriNANCEIROSS/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
pquisição||30/04/2025|130,66|4
1408/2024||BTGPACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|.
lienação —||30/04/2025|110,01|1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
prauisição|02/05/2025||151,46|14082024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDA FIXA
REFERENCIADO DI|:
plicnação|)02/05/2025||1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|mM
linação —|J08/05/2025|40.426,10||14/08/2024|BTG PACTUALSERVIÇOS
IppNANCEIROSS/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
lienação —||13/05/2025 -||114,35|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
pquisição —||14/05/2025|155.468,68||14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrryANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADODI|:
aquisição|15/05/2025|[119.071,02||14/08/2024 -|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IppNANCEIROSS/ADTVM| |
COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTGPACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}|fquisição|[15/05/2025|[100,00|14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A DTVM|

http ~~s~~ :/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =11495848&cum ~~et~~ rue

ma

|02/07/2028, 19~~:~~34
INVESTIMENTO RENDA FIXA
[REFERENCIADO DI
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|leia
ilicnação|ANEX
15/05/2025|O3~~9~~
~~: ~~Infor
|105,39|meAnual
1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |---|---|---|---|---|---| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
pquisição||19/05/2025|110,00|1408/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
plienação|19/05/2025||128,68|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |COTASDE FII~~- ~~ZAGROS
|MULTIESTRATEGIAFUNDODE
INVESTIMENTO IMOBILIARIO|halienação|20/05/2025|880.770,00|[14/08/2024|ERVICI
|BTG PACTUALSERVIÇOS
[FINANCEIROS S/ADTVM| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
licnação —||20/05/2025|214.998,58||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IppNANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|R
cinã
prquisição —||21/05/2025|116.333,10||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpyNANCEIROS S/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|anã
prauisição —||21/05/2025|45.000,00||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpyNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
aquisição|22/05/2025|.
[563.067,99|14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
'FINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
alienação|[26/05/24
|26/05/2025|500.807,78|pl
|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
U
terANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
prquisição —||28/05/2025|112.456,33||14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrinaNCEIROS S/ADTVM| |ÍCOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI||
erica
alienação|30/05/2025 —||1.517,89|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpINANCEIROS S/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|:
linação —|130/05/2025|250.268,74||14/082024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrryANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|ua
lalienação|[06/06/2025|45.031,78|,
14/08/2024|BTG PACTUALSERVIÇOS
FINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
piquisição||10/06/2025|921.960,00|J14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpyANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|said
jauisição|12/06/2025 —||51.289,39|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
HayANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|R
ara,
nlicnação
a
prauisição —|13/06/2025

|16/06/2025|1930,85
[94.853,91|1408/2024
|14/08/2024 -|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM
BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrrNANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|.
lalienação|18/06/2025|260,19|,
14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
alienação|18/06/2025|214.833,95|]14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpyNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADODI|aid
prauisição —||20/06/2025|112.967,71||14/08/2024 -|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IryNANCEIROSS/ADTVM|

http ~~s~~ :/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =11495848&cum ~~et~~ rue

ana

02/07/2028, 19 ~~:~~ 34

19~~:~~34 [COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL		ANEX	O3~~9~~ ~~: ~~Inform	eAnual
	TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a piquisição	)23/06/2025	145.000,00	4
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL	TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	a pquisição	24/06/2025	187.384,34
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a prquisição —		25/06/2025	150.000,00
COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	: prquisição —		27/06/2025	119.232,17
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIVENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a hlienação	[30/06/2025	[1.000.826,22	[14/08/2024	BTG PACTUAL SERVIÇOS [OEEIROS SIADIM
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL	TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	a linação —	107/07/2025	50.891,27
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	a Aquisição	09/07/2025	[1.990.459,65	[14/08/2024
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	: plicnação	11/07/2025	[1.950.049,59		14/08/2024 -
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDA FIXA [REFERENCIADO DI	isca hquisição	[14/07/2025		85.693,80	[14/08/2024
COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	anã prauisição		15/07/2025	[54.074,75
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDODE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	. jalienação	17/07/2025	214.972,71	14/08/2024
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	: piquisição	)18/07/2025	110.559,42	J14/08/2024	BTG PACTUAL SERVIÇOS IrryANCEIROS S/ADTVM
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a pauisição —	121/07/2025 -		100,00	1408/2024
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	R rã, alienação	21/07/2025		[125,58	14/08/2024
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	leia licnação	12/07/2025	18.001,97		14/08/2024 -
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	a jaquisição	23/07/2025	77.430,16	, 14/08/2024	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/ADTVM
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDODE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	a piquisição	24/07/2025	145.000,00	J14/08/2024
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	ain prquisição —		25/07/2025	119.080,45	p
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	R ae, licnação —	)31/07/2025	4.001,95		14/08/2024 -
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	a licnação —	J07/08/2025	550.916,05	4	14/08/2024
TESOUROSELICFUNDODE					[FINANCEIROSS/ADTVM

http ~~s~~ :/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =11495848&cum ~~et~~ rue

gn3

02/07/2028,19~~:~~34

ANEXO3~~9~~ ~~:~~InformeAnual

|INVESTIMENTO RENDA FIXA
[REFERENCIADO DI
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|coa
piauisição —||13/08/2025|[55.207,10||14/08/2024 -|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IppNANCEIROSS/ADTVM| |---|---|---|---|---|---| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|.
lienação —||14/08/2025|987,63|1408/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|ia
aquisição|15/08/2025|[107.994,26 -||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
aquisição|18/08/2025|100,00|1408/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|.
o
licnação —|]18/08/2025||127,68|1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROSS/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|N
lienação|,
)19/08/2025|214.911,20||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROSS/ADTVM| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
pquisição|20/08/2025|HH
11518||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
pauisição —||22/08/2025|179.896,71|,
|14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrrNANCEIROSS/ADTVM| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
alienação|25/08/2025|[112.236,20|1408/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
HayANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|R
cin
prauisição —||27/08/2025|116.996,61||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROS S/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|icinã
prauisição —|y

|27/08/2025|412,61||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpyNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENOFIXA
REFERENCIADO DI|a
Aquisição|8/08/2025||4.146.509,36|[14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
[IOROSSRDITA| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDA FIXA
REFERENCIADO DI|:
licnação|>
29/08/2025||2.102.401.05|n
|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IryyANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|1
hlienação —|po/08/2025|(2.100.262,23|[14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
[O
ROSS/ADIM| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|R
e
licnação —|J05/09/2025|[56.089,45||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpINANCEIROSS/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
hlienação|Jo9/09/2025||6381,89|[14/08/2024||BTG PACTUALSERVIÇOS
ONEEIROS SIADIM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|.
pquisição|12/09/2025|453.153,15||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrryANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
alienação|2
12/09/2025|5
[355.213,34|p
|14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IprNANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|eira
jauisição|15/09/2025 —||104:026,69|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
HipyANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADODI|ca
alienação||17/09/2025|(214.802,88 —||14/08/2024|BTG PACTUALSERVIÇOS
IeryANCEIROSS/ADTVM|

http~~s~~:/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument~~o~~?~~id~~=11495848&cum~~et~~rue

1013

|02/07/2028, 19~~:~~34
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
piquisição|ANEX
)18/09/2025|O3~~9~~
~~: ~~Inform
HHLIISI8|eAnual
4
|14/08/2024||BTGPACTUAL SERVIÇOS
TrpNANCEIROSS/ADTVM| |---|---|---|---|---|---| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|.
plinação|22/09/2025|9.854,16|J14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IryNANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|:
plicnação —||23/09/2025|14.803,50|14082024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
prquisição|24/09/2025|4
185.170,33||14/08/2024 -|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IryNANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|cinã
piauisição||25/09/2025|21.171,60||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROS S/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
piquisição|26/09/2025|144.999,99||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrrNANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|.
linação|26/09/2025|552.400,01||14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrryANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
plicnação —||29/09/2025|155.666,62||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrpNANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI||
icnaçã
hlienação —||o7/102025||3596222||i4/082024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
O
IROSS/ADIM| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|anã
prauisição —||14/10/2025 -||51.375,65||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpyNANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
jaquisição|15/10/2025|[60.711,73|14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
'FINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
plinação —|non

J17/10/2025|2,
236.572,30 -|J14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
!
IrpyANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
pquisição|20/10/2025|110.855,18|14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
Hay NCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|R
cin
aquisição|22/10/2025|174.532,33|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
HayANCEIROSS/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|coa
rauisição|27/10/2025|110.00|1408/2024||BTG PACTUALSERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
linação|27/10/2025||126,95|,
1408/2024|BTG PACTUALSERVIÇOS
IFINANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDODE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
piquisição|29/10/2025|145.000,00|J14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
TryANCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|o
licnação —||30/10/2025|116.979,96|p
|14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpyNANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|R
ira
rauisição —|J07/11/2025|82.150,36||14/08/2024-|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IprNANCEIROS S/ADTVM| |[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
I^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|a
prquisição —|J07/11/2025||1.955.580,00|4
|14/08/2024 -||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IppNANCEIROSS/ADTVM| |COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTGPACTUAL
TESOUROSELICFUNDODE|falimnação|[07/11/2025|[606256|[14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
[FINANCEIROSS/ADTVM|

http ~~s~~ :/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =11495848&cum ~~et~~ rue

nn3

02/07/2028,19~~:~~34

19~~:~~34 INVESTIMENTO RENDA FIXA [REFERENCIADO DI		ANEX	O3~~9~~ ~~: ~~Inform	eAnual
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	coa rauisição —		10/11/2025	45.000,00
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL	TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a piquisição		12/11/2025	92.026,05
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	: alienação	14/11/2025 —	899,45	14/08/2024	BTG PACTUAL SERVIÇOS IFINANCEIROSS/ADTVM
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a aquisição	1711/2025	168.790,01	[1408/2024
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	R o licnação —		18/11/2025	a 114.626,73
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL	TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a linação	J19/11/2025	257.856,91
COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL	TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	a pquisição	21/11/2025		1.115,03
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL TESOURO SELIC FUNDODE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a pauisição —		24/11/2025	5 119.760,59	,
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	: pquisição	25/11/2025	182.741,32	1408/2024	BTG PACTUAL SERVIÇOS Hay NCEIROS S/ADTVM
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	R o licnação —	128/11/2025	11.012,45		14/08/2024
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	icinã prauisição —	y J02/12/2025	600.000,00		14/08/2024
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	a aquisição	[05/12/2025	1.767.578,90	[14/08/2024
COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	: licnação —	J09/12/2025	1500168451	x	14/08/2024
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDA FIXA [REFERENCIADO DI	1 hlienação	107122025		59.219,99
COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	R ind prauisição —		11/12/2025	113.907,93
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADO DI	a piquisição —		12/12/2025	260.435,24
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	. piquisição	J15/12/2025	47.786,30	J14/08/2024	BTG PACTUAL SERVIÇOS IrryANCEIROS S/ADTVM
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL [TESOURO SELIC FUNDODE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	: linação	> J15/12/2025 —		287,20	; 1408/2024
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA REFERENCIADO DI	eira aduisição	17/12/2025		7.557.305,75
ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL ITESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTORENDAFIXA [REFERENCIADODI	a alienação	11/12/2025		279.256,26 —

http~~s~~:/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument~~o~~?~~id~~=11495848&cum~~et~~rue

1213

Nota A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada das despesas do FI

|02/07/2028, 19~~:~~34
[COTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
piquisição|ANEX
)18/12/2025|O3~~9~~
~~: ~~Informe
JLISIS|Anual
4
|14/08/2024||BTGPACTUAL SERVIÇOS
TrpNANCEIROSS/ADTVM| |---|---|---|---|---|---| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
|^{TESOURO SELIC FUNDO DE}
INVESTMENT RENIDOEIA
REFERENCIADO DI|a
hquisição|31122025|[1.000.000,00|[14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
[IOROS SI DITO| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
prquisição —||24/122025|10.588,18||14/08/2024||BTG PACTUAL SERVIÇOS
IpANCEIROSS/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
[TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
REFERENCIADO DI|:
prquisição —||30/12/2025|2.442,05||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrinaNCEIROS S/ADTVM| |ICOTAS DE FUNDO ~~- ~~BTG PACTUAL
TESOURO SELIC FUNDO DE
INVESTIMENTORENDAFIXA
[REFERENCIADO DI|a
licnação —|)30/12/2025|2.442,94||14/08/2024|BTG PACTUAL SERVIÇOS
IrINANCEIROS S/ADTVM| |Políticadedivulgaçãodeinformações||||||

15.1 [Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da [página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto noArt. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam epresentar5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma
T5.2
tips: /ayww.~~btgpactual.com/asset-managementadmimistracao-fiduciaria~~
15.3/Descrever a política de exercício do direito de votoem participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Apolítica de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site [do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www btgpactual.com/asse~~t-~~management/administracao-~~fi~~duciaria
15.4
[Bruno Duque Horta Nogueira ~~— ~~Diretor Executivo nomeado em29 de abril de 2020.Advogadocom especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do
Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
SerádeacordocomestabelecidoemAssembleiaGeralExtraordináriarespeitandoasregrasdoregulamento.

Arelaçãodeprestadoresdeserviçosdequetrataoitem1.8deveserindicadaquandooreferidoprestadordeserviçosrepresentarmaisde5%

http ~~s~~ :/lfnet.bmibovespa.com.br/fneypublico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =11495848&cum ~~et~~ rue