Regulamento TRUE11 de 25/05/2025

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TRUE MULTIESTRATÉGIA –

RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 13.974.819/0001-00

Classificação ANBIMA: FII Híbrido Gestão Ativa – Segmento de Atuação: Híbrido

DO FUNDO

Art. 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TRUE MULTIESTRATÉGIA – RESPONSABILIDADE LIMITADA, designado neste regulamento como FUNDO, é um fundo de investimento imobilário constituído sob a forma de condomínio fechado, com classe única de cotas e prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§1º. O FUNDO é administrado pelo OURIBANK S.A. BANCO MÚLTIPLO, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.728, sobreloja, 1º ao 5º e 7º andares, inscrito no CNPJ sob o nº 78.632.767/0001-20 (doravante simplesmente denominado “ADMINISTRADOR”), sendo que a gestão da carteira de ativos do FUNDO é realizada pela V2 INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Padre Garcia Velho, nº 73, 1º andar, conjunto 12, CEP 05421-030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.601.663/0001-03 (“GESTOR”), conforme a regulamentação aplicável, os quais são os prestadores de serviços essenciais do Fundo (“Prestadores de Serviços Essenciais”), nos temos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br).

§2º. O FUNDO se destinará exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, até que (i) seja realizada oferta pública de suas cotas ao público em geral, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, ou (ii) o ADMINISTRADOR disponibilize prospecto público do FUNDO, nos sites do ADMINISTRADOR, da CVM e da B3, conforme regularmente exigido, o que ocorrer primeiro, quando então, o público alvo do FUNDO passará a ser composto por investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas.

§3º. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou das normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do ADMINISTRADOR ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: https://www.ouribank.com/sobre-nos/fii.

DO OBJETO

Art. 2º. O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação preponderante de seus recursos em ativos imobiliários, observadas as disposições da regulamentação vigente.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 3º. Para a consecução de seu objetivo e, observadas as diretrizes gerais estabelecidas no artigo 2º retro, o FUNDO terá por política básica realizar investimentos:

(i) em imóveis prontos, terrenos, imóveis em construção, destinados à exploração de atividades logísticas, de armazenamento, distribuição, comerciais ou industriais (“Imóveis Alvo”); e

(ii) na aquisição de (a) direitos reais sobre Imóveis Alvo, que sejam geradores de renda; (b) ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre Imóveis Alvo; (c) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis Alvo ou direitos reais sobre Imóveis Alvo; (d) cotas de outros fundos de investimento imobiliários; (e) certificados de recebíveis imobiliários cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de distribuição pública ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação aplicável; ou (f) outros valores mobiliários desde que tenham sido emitidos por emissores registrados na CVM cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (em conjunto com os Imóveis Alvo “Ativos Alvo”).

§1º. As (i) aquisições e alienações dos Ativos Alvo da carteira do FUNDO e (ii) Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido) serão realizadas, respectivamente, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, observadas as atribuições definidas no acordo operacional e neste Regulamento, devendo, ademais, respeitar os seguintes requisitos específicos:

• (a) em relação às cotas de outros fundos de investimento imobiliário e aos demais títulos e valores mobiliários, tais títulos e valores mobiliários deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil;

• (b) os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o §4º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 não se aplicam aos ativos financeiros de (a) cotas

de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (b) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; e (c) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; e

§2º. Observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, (i) realizará as aquisições e alienações dos Ativos Alvo da carteira do FUNDO, sob o aconselhamento do GESTOR; e (ii) delegará poderes ao GESTOR para a realização de Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido).

§3º. O FUNDO poderá, eventualmente, deter outros imóveis, que não os Imóveis Alvo, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, inclusive, em decorrência de: (i) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo e/ou (ii) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO.

§4º. A aquisição dos Imóveis Alvo e dos direitos reais sobre Imóveis Alvo pode se dar diretamente ou por meio de (i) ações ou quotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em Imóveis Alvo ou em direitos reais sobre Imóveis Alvo; (ii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações cujo propósito consista no investimento em Imóveis Alvo ou em direitos reais sobre imóveis Alvo; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis Alvo ou em direitos reais sobre Imóveis Alvo ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis Alvo ou em direitos reais sobre imóveis Alvo; (iv) certificados de recebíveis imobiliários, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos imóveis em pagamento ou que garanta ao FUNDO a participação nos resultados dos imóveis, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável; ou (v) outros valores mobiliários previstos no artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis Alvo em pagamento, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável, e que tenham sido emitidos por emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a fundos de investimento

imobiliário.

Art. 4º. As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, serão aplicadas em títulos de renda fixa, públicos ou privados, ou fundos de investimento de renda fixa de perfil conservador, com liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo a regulamentação aplicável (“Aplicações Financeiras”). Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas do FUNDO, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras. O FUNDO não irá contratar operações com derivativos, inclusive para fins de proteção patrimonial.

§1º. No prazo de 12 (doze) meses a contar da data de encerramento de cada emissão de cotas do FUNDO, o FUNDO envidará seus melhores esforços para aplicar o equivalente a 90% (noventa por cento) dos recursos de cada emissão de cotas do FUNDO na aquisição de Imóveis Alvo e de Ativos Alvo, sendo certo que a carteira do FUNDO deverá estar enquadrada no prazo estabelecido na regulamentação aplicável.

§2º. Caso, a qualquer momento durante a existência do FUNDO, o GESTOR e/ou o ADMINISTRADOR não encontre Imóveis Alvo e Ativos Alvo para investimento pelo FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá, conforme recomendação do GESTOR, distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de cotas.

Art. 5º. Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO serão precificados de acordo com os procedimentos determinados na regulamentação em vigor e de acordo com o manual de marcação a mercado do ADMINISTRADOR, disponível em sua página da rede mundial de computadores.

§1º. O valor de aquisição dos Ativos Alvo poderá ser composto por ágio ou deságio, conforme o caso, observadas as condições de mercado.

§2º. Os Imóveis Alvo, imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do art. 40 da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

Art. 6º. Os recursos das emissões de cotas do FUNDO serão destinados à aquisição de Imóveis Alvo e de Ativos Alvo, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos.

Art. 7º. Se, por ocasião da aquisição dos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo, forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá, tempestivamente, observado o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor, emitir novas cotas no montante

necessário para arcar com a totalidade do pagamento, nos termos descritos no Art. 18 deste Regulamento.

Parágrafo Único. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o FUNDO e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo I deste Regulamento, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

Art. 8º. Os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo, poderão ser utilizados para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão; b) pagamento de custos administrativos e demais encargos do FUNDO, inclusive de despesas com aquisição dos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo; e c) investimentos ou desinvestimentos em Imóveis Alvo e Ativos Alvo.

Parágrafo Único. Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingências, conforme definido abaixo, não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no caput deste Art.8º, o ADMINISTRADOR poderá, excepcionalmente, (i) alienar Imóveis Alvo e/ou Ativos Alvo ou (ii) promover a emissão de novas cotas, na forma prevista no Art.18 deste Regulamento, para fazer frente às despesas indicadas nos itens “a)” e “b)”.

Art. 9º. A classe única poderá manter um programa de recompra de suas próprias cotas, por meio do qual a classe única, por decisão do GESTOR comunicada ao ADMINISTRADOR e ao escriturador, e sujeita a eventuais procedimentos previstos nos manuais ou regras da B3, estará autorizada a conduzir, desde que:

(i) o valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

(ii) as cotas objeto da recompra sejam canceladas; e

(iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total de suas cotas.

§1º. Para efeito do disposto no caput deste artigo 9º, o Gestor deve anunciar a intenção de recompra ao Administrador e aos cotistas da classe única, por meio de comunicado ao mercado, com pelo menos 14 (quatoreze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra das cotas, observado que o Gestor deverá encaminhá-la ao escriturador em até 1 (um) Dia Útil contado do seu recebimento.

§2º. O comunicado a que se refere o item anterior (i) será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir do seu arquivamento; e (ii) deverá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidades de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

§3º. O limite a que se refere o inciso (iii) do caput deste artigo 9º deve ter como referência as cotas emitidas na data do comunicado de que trata o Parágrafo Primeior acima.

§4º. É vedada a recompra de cotas pela classe única:

(i) sempre que o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR tenham conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos da classe única que possa alterar substancialmente o valor da cota ou influenciar na decisão do cotista de comprar, vender ou manter suas cotas;

(ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

DA ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO

Art. 10. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, conforme o caso, ou por terceiros por eles contratados, por escrito, em nome do FUNDO. O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para administrar o patrimônio do FUNDO, inclusive os de abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as obrigações e limitações impostas por este Regulamento, pela legislação e pela regulamentação aplicáveis em vigor, em especial aquelas previstas no Art. 104 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e no Art. 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e desde que em conformidade com a Política de Investimentos do FUNDO, podendo, a seu exclusivo critério, delegar tais poderes ao GESTOR.

§1º. A gestão dos valores mobiliários do FUNDO será exercida pelo GESTOR ou quem venha a substituí-lo.

§2º. O ADMINISTRADOR confere amplos e irrestritos poderes ao GESTOR para que este adquira os Ativos Alvo do FUNDO, conforme a política de investimentos do FUNDO, de acordo com o disposto neste Regulamento e no acordo operacional celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR. O GESTOR também será responsável por recomendar ao ADMINISTRADOR o investimento e desinvestimento nos Imóveis Alvo, assim como por realizar a gestão imobiliária do FUNDO, sob a supervisão do ADMINISTRADOR.

§3º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR do FUNDO deverão empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seusnegócios.

§4º. O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), o proprietário fiduciário dos bens adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento, ou, ainda, conforme as orientações do GESTOR e/ou, quando for o caso, as determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

§5º. O ADMINISTRADOR poderá, sem prévia anuência dos cotistas, previamente ouvido o GESTOR, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO:

• I. Vender, permutar ou alienar, no todo ou em parte, os Imóveis Alvo e Ativos Alvo integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, para cotistas do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Único do Art.8º deste instrumento;

• II. Celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do FUNDO;

• III. Realizar reinvestimentos com os recursos provenientes de amortizações antecipadas de seus Imóveis Alvo e Ativos Alvo, ou, conforme o caso, auxiliar o GESTOR, no que for aplicável, respeitado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

• IV. Alugar ou arrendar os Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do FUNDO; e

• V. Adquirir os Imóveis Alvo e os Ativos Alvo para o FUNDO.

Art. 11. O ADMINISTRADOR, para o exercício de suas atribuições, poderá contratar, às expensas do FUNDO:

• I. Distribuição primária de cotas;

• II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsídio ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR, em suas atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários, Ativos Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO;

• III. Empresa especializada para administrar locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de empreendimentos análogos a tais ativos para fins de monitoriamento; e

• IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO.

§1º. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III deste artigo poderão ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

§2º. O ADMINISTRADOR poderá contratar formador de mercado para as cotas do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

§3º. É vedado ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO. A contratação de partes relacionadas ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Art. 12. O ADMINISTRADOR deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

• I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;

• III. Escrituração de cotas;

• IV. Custódia de ativos financeiros;

• V. Auditoria independente; e

• VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

§1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá, em nome do FUNDO, contratar terceiros, devidamente

habilitados, para a prestação dos serviços acima indicados, conforme autorizado por este Regulamento.

§2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Imóveis Alvo, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

§3º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de custódia de ativos financeiros e auditoria independente serão considerados despesas do FUNDO, nos termos do Art. 44 deste Regulamento. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos neste Art. 12 deverão ser pagos com parcela da Taxa de Administração devida ao ADMINISTRADOR ou da Taxa de Gestão devida ao GESTOR, conforme o caso, observado o quanto disposto no §2º do Art. 44 deste Regulamento.

§4º. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, utilizando recursos do patrimônio do FUNDO ou quaisquer de seus Ativos Alvo, praticar qualquer dos atos listados no art. 101, da Parte Geral, e no art. 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, observadas as exceções e as condições neles previstas.

DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Art. 13. Poderão constar do patrimônio do FUNDO os Imóveis Alvo, os Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras.

Parágrafo Único. Opatrimônio do FUNDO será aquele resultante das integralizações das cotas.

DAS COTAS

Art. 14. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão emitidas em classe única e terão a forma nominativa e escritural, sem a constituição de subclasses.

§1º. O FUNDO manterá contrato com instituição depositária, devidamente credenciada pela CVM, para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§2º. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.

§3º. De acordo com o disposto no Art. 2º da Lei nº 8.668/93, considerando a constituição do FUNDO como condomínio fechado, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

§4º. Depois de as cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em

funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrados pela B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

§5º. O titular de cotas do FUNDO:

• I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;

• II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

• III. Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Art. 15. Da primeira até a sexta emissão de cotas do FUNDO (“Primeiras Emissões”), foram emitidas 1.061.694 (um milhão, sessenta e uma mil, seiscentas e noventa e quatro) cotas de classe única, que correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Regulamento. Todas as cotas emitidas pelo FUNDO garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

§ Parágrafo Único. As cotas das Primeiras Emissões de cotas do FUNDO foram distribuídas nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e das disposições do Regulamento referentes às ofertas de cotas do FUNDO (“Primeiras Ofertas”), tendo sido devidamente encerradas.

DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Art. 16. Após as Primeiras Emissões, as ofertas públicas de cotas do FUNDO deverão ser processadas com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas ou na decisão do ADMINISTRADOR conforme mencionado no Art. 18 deste Regulamento, e no boletim de subscrição.

§1º. No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

§2º. Os pedidos de subscrição somente poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta de cotas do FUNDO.

§3º. A integralização das cotas do FUNDO será feita em moeda corrente nacional, preferencialmente à vista, não havendo a necessidade da celebração de nenhum compromisso de investimento, bem como da realização de nenhuma chamada de capital, ressalvadas as hipóteses de emissões de cotas do FUNDO em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição. Nas Primeiras Emissões de cotas do FUNDO não foi permitida a integralização de cotas do FUNDO em bens e direitos, sem prejuízo de que, nas demais emissões de cotas, seja deliberado e aprovado pelos cotistas, utilizar tal prerrogativa.

§4º. As importâncias recebidas na integralização de cotas deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em Aplicações Financeiras, na forma deste Regulamento.

§5º. Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO, estarão disponíveis ao investidor o exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do prospecto de distribuição de cotas do FUNDO, além dos demais documentos da oferta exigidos na forma da regulamentação aplicável para cada tipo de oferta, devendo o subscritor declarar estar ciente:

• I. Das disposições contidas neste Regulamento e no prospecto de distribuição de cotas do FUNDO, se aplicável, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO; e

• II. Dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO.

§6º. As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

Art. 17. Para fins de subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO, deverá o investidor, seja ele pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor, observar que:

• I. Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;

• II. Não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração dos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 (“Lei nº 11.033/04”), conforme atualmente vigente, pelo cotista pessoa física desde que cumulativamente

observados os seguintes requisitos:

• (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de cotas emitidas pelo FUNDO e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO;

• (ii) o FUNDO conte com, no mínimo, 100 (cem) cotistas;

• (iii) o conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, seja titular de cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, e cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e

• (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

§1º. O ADMINISTRADOR não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos tributários mencionados nos incisos I e II deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO. Nos termos do artigo 64, §3º,inciso I, da Resolução CVM 175, o ADMINISTRADOR compromete-se a informar, mediante a divulgação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao FUNDO e/ou aos seus cotistas.

§2º. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, será aplicável a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) sobre as distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo FUNDO. Mais especificamente, na hipótese em que cotista pessoa física venha a deter mais que 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas e integralizadas do FUNDO ou venha a receber mais que 10% (dez por cento) dos resultados auferidos pelo FUNDO em relação a determinado período de distribuição de resultados, ou o conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas seja titular de cotas que representem mais de 30% (trinta por cento) da totalidade das cotas emitidas e integralizadas do FUNDO ou venha a receber mais que 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO em relação a determinado período de distribuição de resultados, este cotista ou conjunto de cotistas deixará de gozar do benefício de não tributação das distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo FUNDO.

§3º. Nos termos do inciso II do Art.18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, conforme atualmente vigentes, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de

cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de cotas. No caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

Art. 18. O ADMINISTRADOR poderá, considerada a recomendação do GESTOR, realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), para atender à política de investimentos do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (“Nova Emissão”). A decisão relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pelo ADMINISTRADOR. O comunicado a ser enviado pelo ADMINISTRADOR ou mesmo eventual deliberação da Assembleia Geral de Cotista que seja convocada, a critério do ADMINISTRADOR, para dispor sobre a Nova Emissão de cotas, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou ainda, (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

• II. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis. A data base em que será assegurado o direito de preferência aos cotistas em novas emissões de cotas do FUNDO poderá ser definida pela assembleia que deliberar pela Nova Emissão, se for o caso, ou constará do comunicado de que trata o caput deste artigo;

• III. Na Nova Emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros;

• IV. As cotas objeto da Nova Emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

• V. É permitido ao ADMINISTRADOR, inclusive por recomendação do GESTOR, prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da Nova Emissão, findo o prazo de distribuição;

• VI. Nas emissões de cotas do FUNDO em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa ou balcão organizado apenas será admitida apósa total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso ocotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do Art.13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento);

• VII. Constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, o ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o Art.13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá ao FUNDO; e

• VIII. Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica o ADMINISTRADOR autorizado, a prosseguir na execução do valor devido.

DA TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

Art. 19. O FUNDO não cobrará taxa de saída dos investidores. Poderá, no entanto, ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário, relativamente às emissões de cotas. Nesse sentido, poderá ser estabelecido um custo unitário de distribuição quando das emissões de cotas pelo FUNDO, podendo esse custo unitário de distribuição ser utilizado para remunerar os prestadores de serviço que venham a ser contratados para a realização das emissões de cotas do FUNDO, incluindo o coordenador líder.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 20. A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o §1º do artigo 31 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

§1º. o FUNDO deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O ADMINISTRADOR apurará mensalmente os resultados do FUNDO, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente (“Data de

Apuração”) ao mês objeto da apuração (“Mês de Referência”), e poderá distribuir aos cotistas, até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês da Data de Apuração, o lucro auferido, apurado segundo o regime de caixa, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. O eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação, nos termos acima, será pago por ocasião da distribuição referente ao encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pelo GESTOR para reinvestimento em Ativos Alvo ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência abaixo definida, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

§2º. Entende-se por resultado do FUNDO, o produto decorrente do recebimento: (i) de rendimentos decorrentes da exploração dos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo; (ii) quaisquer ganhos de capital decorrentes de alienação dos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo; (iii) de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, a Reserva de Contingência a seguir definida, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente.

§3º. Farão jus à distribuição de que tratam os parágrafos acima os investidores que sejam titulares de cotas do FUNDO, devidamente subscritas e integralizadas, de acordo com as contas de depósito mantidas na instituição escrituradora e/ou nas centrais depositárias, em cada Data de Apuração.

§4º. O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

§5º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR.

Art. 21. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Imóveis Alvo e Ativos Alvo do FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Aplicações Financeiras e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

Parágrafo Único. O valor da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a até 5% (cinco por cento) do valor de mercado total dos ativos do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa nos termos do §1º do art. 20 acima, até que se atinja o limite acima previsto.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Art. 22. Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR do FUNDO, sem prejuízo de outras matérias previstas na Resolução CVM 175:

• I. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

• II. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e b) os relatórios do dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando foro caso;

• III. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, ouvindo, sempre que conveniente, o GESTOR;

• IV. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

• V. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicialouextrajudicialmente;

• VI. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• VII. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

• VIII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

• IX. Cumprir os deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

• X. Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do FUNDO; b) prospecto de distribuição de cotas do FUNDO, se aplicável; c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar;

• XI. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

• XII. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;

• XIII. Manter atualizada, junto à CVM, a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

• XIV. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

• XV. Fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do FUNDO, e controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados pelo GESTOR, por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sobsuaresponsabilidade, se for o caso; e

• XVI. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III pelo prazo previsto na regulamentação aplicável.

Parágrafo Único. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não serão responsabilizados nos casos: (i) de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves e outros similares; e/ou (ii) atos de administração e/ou de gestão do FUNDO que sejam praticados nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável.

Art. 23. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR do FUNDO, sem prejuízo de outras estabelecidas no acordo operacional celebrado com o ADMINISTRADOR:

• I. Monitorar o mercado brasileiro dos Imóveis Alvo e Ativos Alvo e conduzir a coleta e análise de dados, mantendo um modelo de base de dados contendo informações como: (a) fundos de investimento imobiliário listados em bolsa ou mercado de balcão organizado e características dos

empreendimentos imobiliários nos quais investem (contendo, entre outros aspectos, tipo de imóvel, inquilinos, valor do aluguel pago versus valor de aluguel do mercado, data das revisionais de aluguel); (b) taxas de retorno; (c) taxas de desconto em ofertas públicas e negociações de cotas; (d) rentabilidades alvo; e (e) eventuais garantias oferecidas;

• II. Orientar e aconselhar o ADMINISTRADOR em relação à aquisição, alienação e gerenciamento dos Ativos Alvo e dos Imóveis Alvo do FUNDO, assim como gerenciá-los, observada a Política de Investimento e os critérios de diversificação da carteira de investimentos do FUNDO previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação vigente;

• III. Aconselhar o ADMINISTRADOR com relação à execução da estratégia de investimento e desinvestimento em Imóveis Alvo e em Ativos Alvo;

• IV. Celebrar ou recomendar a celebração dos negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio do FUNDO, nos limites estabelecidos no presente Regulamento e no acordo operacional;

• V. Elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatórios periódicos das atividades do FUNDO, os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

• VI. Monitorar a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

• VII. Caso ocorra a necessidade de aprovação prévia pelo ADMINISTRADOR e/ou dos cotistas para o exercício de quaisquer de suas atribuições, entregar relatório relativo à questão de forma clara, abordando os riscos e a oportunidade proposta;

• VIII. Informar ao ADMINISTRADOR, semestralmente, sobre o andamento das atividades exercidas, bem como as planejadas para o próximo exercício e, extraordinariamente, sobre a existência de qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO;

• IX. Exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos cotistas;

• X. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR do FUNDO;

• XI. Comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer situação de conflito de interesse em que esteja envolvido relativamente às suas funções;

• XII. Cumprir com as demais responsabilidades descritas neste Regulamento e no acordo operacional celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR e com as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos Arts. 105 e 106 da Parte Geral da Resolução CVM 175; e

• XIII. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO.

§1º. O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

§2º. Não obstante o acima definido, o GESTOR acompanhará, na medida em que for convocado, todas as pautas das referidas assembleias gerais. Caso o GESTOR considere, em função da Política de Investimentos do FUNDO, relevante o tema a ser discutido e votado, o GESTOR, em nome do FUNDO, poderá comparecer e exercer o direito de voto. O GESTOR adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do FUNDO, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Caso o GESTOR venha a exercer o direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, o GESTOR deverá seguir os requisitos mínimos exigidos na regulamentação da ANBIMA.

Art. 24. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, o GESTOR, ou o consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

§1º. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou ao consultor especializado, se houver.

§2º. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do consultor especializado, se houver, ou de pessoas a eles ligadas, se houver;

• II. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o

consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, se houver;

• III. A aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• IV. A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR ou ao consultor especializado, se houver, para prestação dos serviços referidos no Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO; e

• V. A aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, se houver, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

§3º. Consideram-se pessoas ligadas:

• I. A sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR, GESTOR ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR, GESTOR ou do consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 25. O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora do mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Resolução CVM 175.

§1º. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e realização de procedimentos de consulta formal.

§2º. As informações e documentos referidos acima poderão ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

§3º. Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer

no endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer

responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista em virtude de endereço eletrônico desatualizado.

DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Art. 26. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO, sem prejuizo das demais matérias previstas na Resolução CVM 175:

• I. Receber depósito em sua conta corrente;

• II. Adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

• III. Contrair ou efetuar empréstimo, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ou, ainda, em regra específica aplicável ao FUNDO;

• IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

• V. Aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

• VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;

• VII. Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• VIII. Ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do Art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou o consultor especializado; entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO; entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;

• IX. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, exceto para garantir obrigações assumidas pelo FUNDO, e ressalvada a possibilidade de receber imóveis onerados;

• X. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

• XI. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• XII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para

fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido; e

XIII. Praticar qualquer ato de liberalidade.

§1º. A vedação prevista no inciso IX não impede a aquisição, pelo ADMINISTRADOR, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§2º. O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

Art. 27. O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) calculada (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como, por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, o percentual de (i) 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos e que deverá ser pago diretamente ao ADMINISTRADOR, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês subsequente à data da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas em que o ADMINISTRADOR for eleito como o administrador do FUNDO; e (ii) o percentual de até 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 avos, correspondente aos serviços de escrituração das cotas, a ser pago a terceiros.

§1º. A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§2º. O valor integrante da Taxa de Administração correspondente à escrituração das cotas descrito no caput deste artigo, poderá variar exclusivamente em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o FUNDO tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da Taxa de Administração irá refletir em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração.

§3º. A Taxa de Administração não inclui os valores correspondentes à remuneração do GESTOR, a qual segue prevista no artigo abaixo.

§4º. O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão (“Taxa de Gestão”) calculada (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como, por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base no valor de mercado das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, o percentual de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) à razão de 1/12 avos e que deverá ser pago diretamente ao GESTOR, atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês subsequente à data em que o GESTOR foi contratado como o gestor do FUNDO.

§5º. A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Art. 28. O ADMINISTRADOR e o GESTOR serão substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia e de suas respectivas funções ou de seu respectivo descredenciamento pela CVM, nos termos previstos na Resolução CVM 175, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

§1º. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR pela CVM:

• I. O ADMINSITRADOR deverá convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu respectivo substituto ou para deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e

• II. No caso de renúncia do ADMINISTRADOR, tal prestador deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§2º. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral, caso ao ADMINISTRADOR não convoque a assembleia de que trata o §1º, inciso I, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

§3º. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO,

até ser procedida a averbação referida no §1º, inciso II.

§4º. Aplica-se o disposto no §1º, inciso II, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

§5º. Para o caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§6º. Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, constitui documento hábil para averbação para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

§7º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

§8º. A Assembleia Geral de Cotistas que substituir ou destituir o ADMINISTRADOR ou o GESTOR deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

Art. 29. Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA

Art. 30. O ADMINISTRADOR, consoante o disposto na Resolução CVM 175, poderá contratar um consultor especializado para a prestação dos serviços descritos no inciso II e III do artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

§1º. Ocorrendo a contratação, o consultor especializado receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no respectivo contrato de prestação de serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar, paga diretamente pelo FUNDO, descontada da Taxa de Administração.

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 31. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar, sem prejuízo de outras matérias previstas na Resolução CVM 175, sobre:

• I. Demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos do art. 71 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• II. Alteração do Regulamento do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, à alteração da Política de Investimentos do FUNDO, tal como previsto nos Arts. 3º a 9º deste Regulamento;

• III. Destituição ou substituição dos prestadores deserviçosessenciais do FUNDO, quaissejamo ADMINISTRADOR e o GESTOR;

• IV. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• V. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

• VI. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

• VII. Alteração do prazo do FUNDO;

• VIII. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesse nos termos do presente Regulamento e da legislação e normas vigentes;

• IX. Alteração da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão;

• X. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO.

§1º. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

§2º. A Assembleia GeraldeCotistasreferida no §1º.somente podeserrealizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§3º. A Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

§4º. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação em sede de assembleia de cotistas, sempre que tal alteração (i) decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade

administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços. As alterações mencionadas nos incisos (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, e a alteração mencionada no inciso (iii) acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Art. 32. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

• I. 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

• II. 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§1º. A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, eleito conforme artigo 40 deste Regulamento, observado o disposto no presente Regulamento.

§2º. A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Art. 33. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• II. A convocação de Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

• III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

§1º. A assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§2º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações edocumentos necessários aoexercício informado do direito de voto:

• I. Em sua página na rede mundial de computadores;

• II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores;e

• III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.

§3º. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§4º. O pedido de que trata o §3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no Art. 14, §2º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§5º. O percentual de que trata o §3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§6º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 34. Todas as decisões em Assembleia Geral de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento.

§1º. Por maioria simples entende-se a maioria de votos dos cotistas presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Por Quórum Qualificado entende-se o voto dos cotistas conforme definido no §2º abaixo.

§2º. As matérias previstas nos incisos II, III, IV, V, VIII, X e IX do artigo 31 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes que representem:

• (i) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (ii) no mínimo, metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

§3º. Os percentuais de que trata este artigo 34, caput e §2º, deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da respectiva assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Art. 35. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, observadas as disposições do artigo 14 e parágrafos deste Regulamento.

Art. 36. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Art. 37. Além de observar os quóruns previstos no artigo 34 deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das cotas e da renúncia do ADMINISTRADOR, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor.

Art. 38. As deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de até 10 (dez) dias contado da consulta por meio eletrônico ou de 15 (quinze) dias da consulta por meio físico, desde que observadas as formalidades previstas no art. 76 e seguintes da Parte Geral da Resolução CVM 175. O cotista, quando da aquisição das cotas, deverá informar ao ADMINISTRADOR o seu endereço e correio eletrônico (e-mail), sendo de responsabilidade do cotista manter tais informações devidamente atualizadas perante o ADMINISTRADOR.

§1º. Da consulta, deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito devoto.

§2º. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO:

• I. Seu ADMINISTRADOR ou seu GESTOR;

• II. Os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• III. Empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• IV. Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

§3º. Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior quando:

• I. Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;

• II. Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo ADMINISTRADOR; e

• III. Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o Art. 19 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 39. O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes dos cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do §3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

• I. Ser cotista do FUNDO;

• II. Não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• IV. Não ser administrador ou gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

• VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,

ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§1º. Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§2º. A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

§3º. Os representantes de cotistas não receberão remuneração e deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, ase encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, permitida areeleição.

§4º. A função de representante dos cotistas é indelegável.

§5º. Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobreo(s) candidato(s):

• I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;e

• II. As informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

Art. 40. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

• I. Fiscalizar os atos do ADMINISTRADOR e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas do ADMINISTRADOR, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

• III. Denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

• IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

• V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

• VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;

• c) despesas incorridas no exercício de suas atividades;

• d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

• VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

• VIII. Fornecer ao ADMINISTRADOR em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

§1º. O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.

§2º. Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§3º. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que ao ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do Art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e do art.61 da Parte Geral da mesma.

Art. 41. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo Único. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que

a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 42. Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres do ADMINISTRADOR.

Art. 43. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Art. 44. Constituem encargos e despesas do FUNDO, as seguintes depesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, sem prejuízo de outras depesas previstas na Resolução CVM 175 ou em regulamentação específica:

• I. Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

• III. Gastos com correspondência de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas no Regulamento ou na regulamentação aplicável;

• IV. Gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• V. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

• VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

• VIII. Honorários e despesas relacionadas às atividades de distribuição de cotas;

• IX. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no inciso II do artigo 11 deste Regulamento;

• X. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no inciso III do artigo 11 deste Regulamento;

• XI. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• XII. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

• XIII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• XIV. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; e

• XV. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

§1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do FUNDO correrão por conta do prestador de serviço essencial que a tiver contratado.

§2º. As parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão devidas a prestadores de serviço contratados pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR nos termos deste Regulamento, serão pagas diretamente pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 45. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único. Para os fins do presente Regulamento, “Dia Útil” será qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos, feriados nacionais ou no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

Art. 46. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§1º. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR.

§2º. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.

Art. 47. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

Art. 48. No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o seu patrimônio será partilhado aos cotistas na

proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO.

§1º. Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

§2º. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

§3º. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate, o ADMINISTRADOR deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.

Art. 49. Conforme recomendação do GESTOR ao ADMINISTRADOR, o FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

§1º. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

§2º. A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo ADMINISTRADOR, às expensas do FUNDO, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

DA RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E DO REGIME DE INSOLVÊNCIA

Art.50. Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

Art.51. Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO;

(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela FUNDO; e

(iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

Art.52. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido do FUNDO está negativo, ou tenha ciência

de pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO ou da declaração judicial de insolvência do FUNDO, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

Art.53. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo do FUNDO.

DO FORO

Art. 54. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, pormais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 25 de maio de 2026.

OURIBANK S.A. BANCO MÚLTIPLO

na qualidade de Administrador do

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TRUE MULTIESTRATÉGIA – RESPONSABILIDADE LIMITADA

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ANEXO I FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores do FUNDO devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas nos prospectos das ofertas de cotas do FUNDO e neste Regulamento, e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do FUNDO. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Não será devida pelo FUNDO, ADMINISTRADOR, GESTOR ou coordenadores das ofertas de cotas do FUNDO qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no FUNDO ou caso os cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no FUNDO em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os coordenadores das ofertas de cotas do FUNDO não garantem rentabilidade associada ao investimento no FUNDO. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos cotistas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE REGULAMENTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

A carteira do FUNDO, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:

Fatores macroeconômicos relevantes

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O FUNDO, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; ou (b) na liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelos coordenadores ou por qualquer pessoa, aos cotistas do FUNDO, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

Riscos Institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do FUNDO, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro

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e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do FUNDO e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.

Risco dos ativos integrantes da carteira do FUNDO

Os cotistas do FUNDO farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo FUNDO dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis Alvo, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o FUNDO estará exposto aos riscos de crédito dos locatários, arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o FUNDO estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores, ou dos devedores dos lastros dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitdos nos termos do Regulamento, de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do Regulamento, conforme aplicável, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Nestas condições, o ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão enfrentar dificuldade de receber os rendimentos dos ativos ou negociá-los pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o FUNDO poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do FUNDO poderá impactar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

Risco de o FUNDO ser genérico

O FUNDO não possui um Imóvel Alvo ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Imóveis Alvo para a realização do investimento dos recursos do FUNDO. Dessa forma, o ADMINISTRADOR poderá não encontrar Imóveis Alvo atrativos dentro do perfil a que se propõe.

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Riscos de desvalorização dos Imóveis Alvo e condições externas

Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o ADMINISTRADOR e o GESTOR do FUNDO não têm controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do FUNDO. O valor dos Imóveis Alvo e a capacidade do FUNDO em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis Alvo e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis.

Riscos relativos à aquisição dos Imóveis Alvo

Os Imóveis Alvo que irão compor o patrimônio do FUNDO deverão, em regra e sem prejuízo das autorizações específicas contidas no Regulamento, estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas. Não obstante, considerando que o escopo das diligências realizadas pelos prestadores de serviços do FUNDO encontram algumas limitações, é possível que o FUNDO venha a adquirir Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos que sofram alguma restrição urbanística, ambiental, sanitária ou viária, inclusive, podendo constituir patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes, o que pode afetar adversamente a capacidade de o FUNDO vir a explorar economicamente tais Imóveis Alvo. Ademais, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda definitivos não tiverem sido registrados em nome do FUNDO, existe a possibilidade destes Imóveis Alvo serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos Imóveis Alvo para o FUNDO.

Risco relativo à rentabilidade do FUNDO

O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pelo FUNDO, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do FUNDO. No caso em questão, os valores a serem

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distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes dos ativos objeto de investimento do FUNDO, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do FUNDO. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos ativos, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos ativos, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos ativos e consequentemente impactar a rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas objeto de eventual oferta de cotas do FUNDO e a efetiva data de aquisição dos ativos os recursos obtidos com tal oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO.

Riscos tributários

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com a Lei nº 11.033/04, conforme atualmente vigente, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata:

• (i) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e

(ii) não será concedido (a) ao cotista, pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII, e (b) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titular de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII, ou cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII.

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Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do ADMINISTRADOR quanto ao não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo FUNDO. Nessas hipóteses, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos cotistas ou mesmo o valor das cotas.

Riscos de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos cotistas

A legislação aplicável ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO e/ou seus cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

Risco Tributário relacionado a CRI, LH, LCI e LIG

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros.

Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LIG e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LIG e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LIG e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

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Risco de concentração da carteira do FUNDO

A Política de Investimentos do FUNDO não prevê critérios de elegibilidade ou alocação em determinado segmento, emissor ou operação imobiliária, para a aquisição dos Ativos Alvo, ficando esta alocação a critério do GESTOR, observados os limites legais. A ausência de critérios de elegibilidade e de alocação dos Ativos Alvo do FUNDO poderá gerar a concentração de risco dos Ativos Alvo em determinado segmento do mercado imobiliário, emissores ou em determinada operação imobiliária relacionada aos Ativos Alvo, o que poderá significar a concentração de risco de crédito e riscos jurídicos no segmento/operação/emissor preponderante. O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e/ou do Aplicações Financeiras em questão, o risco de perda do capital integralizado pelos cotistas.

Risco do Prazo

Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do FUNDO visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo calculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do FUNDO pela quantidade de cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do FUNDO virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do FUNDO, as cotas do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor.

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de

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condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do FUNDO, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as cotas do FUNDO deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das cotas nos referidos mercados.

Risco Operacional

Os Imóveis Alvo, Ativos Alvo e Aplicações Financeiras objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do FUNDO dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o FUNDO por parte do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do Consultor, do Custodiante, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o FUNDO, quando aplicável, poderá eventualmente implicar falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do FUNDO, controladoria de ativos do FUNDO e escrituração das cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

Risco Referente aos Outros Títulos e Valores Mobiliários

Nos termos deste Regulamento, o FUNDO poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Resolução CVM 175, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do FUNDO em qualquer um desses outros títulos e valores mobiliários, os riscos habituais corridos pelo FUNDO poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alvo de acordo com a Política de Investimento.

Risco de Execução das Garantias Eventualmente Atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e

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consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do FUNDO ser afetada. Em um eventual processo de execução das eventuais garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

Risco Relativos às operações de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

Demais riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o FUNDO, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do FUNDO, o que teria um impacto na rentabilidade do FUNDO.

Risco Relativo à Inexistência de ativos que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Imóveis Alvo e Ativos Alvo suficientes ou em

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condições aceitáveis, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, que atendam à Política de Investimentos do FUNDO, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo.

A ausência de Imóveis Alvo e de Ativos Alvo para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, considerando que, enquanto o FUNDO não aloque seus recursos em Imóveis Alvo e em Ativos Alvo, os recursos do FUNDO permanecerão aplicados nas Aplicações Financeiras.

Riscos de influência de mercados de outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do FUNDO, o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do

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FUNDO; ou (b) liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do FUNDO devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de concentração de propriedade de Cotas do FUNDO

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO ou da opinião dos cotistas minoritários.

Risco de diluição decorrentes de novas emissões de cotas

O FUNDO poderá, no futuro, realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos Alvo. Neste sentido, os cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de Assembleia Geral Extraordinária, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos cotistas do FUNDO em eventuais

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emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do cotista.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no FUNDO. O FUNDO não conta com garantias do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para o FUNDO poderá ter sua eficiência reduzida.

Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha aser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Revisões e/ou atualizações de projeções

O FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de eventuais prospectos e/ou de qualquer material de divulgação do FUNDO e/ou de suas Ofertas, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data dos prospectos e/ou dos referidos material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos de despesas extraordinárias

O FUNDO estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a

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Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o FUNDO realizará Nova Emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas.

O FUNDO estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de alugueis e outros valores ou execução de garantias.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do FUNDO.

Riscos de eventuais reclamações de terceiros

O FUNDO poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o FUNDO venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o FUNDO venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o FUNDO venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as Reservas de Contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses do FUNDO, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo FUNDO que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

Riscos relacionados ao GESTOR

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A rentabilidade do FUNDO está atrelada, primordialmente, às receitas advindas dos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo, o que dependerá do processo de seleção de tais ativos. O sucesso depende do desempenho do GESTOR na realização de suas atividades. Não há garantias de que o GESTOR permanecerá nesta função por todo o prazo de duração do FUNDO ou que estas consigam manter membros qualificados em sua administração. A incapacidade do GESTOR de manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade de que estes venham a renunciar sua posição de GESTOR do FUNDO e a inaptidão do ADMINISTRADOR em contratar outro GESTOR com a mesma experiência e qualificação poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas e a diminuição no valor de mercado das cotas.

Risco de conflito de interesses entre os prestadores de serviços e o Fundo

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O GESTOR pertence ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR. Eventualmente, o coordenador líder das ofertas do FUNDO poderá ser uma empresa do mesmo grupo econômico do GESTOR e do ADMINISTRADOR. Não há garantia que, no futuro, não venha a existir conflitos de interesses por parte desses prestadores de serviços, em razão de funções por eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao FUNDO e à sua carteira. Pode ser do melhor interesse do FUNDO a aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos e/ou detidos pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR ou, ainda, por empresas de seus respectivos grupos econômicos. A aquisição de ativos nessas condições caracterizaria uma hipótese de conflito de interesses atualmente prevista na Resolução CVM 175 e depende de prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em assembleia, não obstante exista na legislação e nas políticas internas do ADMINISTRADOR e do GESTOR, regras que coíbem conflito de interesses, o GESTOR e o ADMINISTRADOR podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua detenção pelo FUNDO, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o FUNDO.

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO

O FUNDO poderá deter Imóveis Alvo ou direitos relativos a Imóveis Alvo. O valor dos imóveis

Alvo que eventualmente venham a integrar a carteira do FUNDO ou servir de garantia em

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operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados às LCI, às LIG e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do FUNDO decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados.

Risco de desapropriação e de sinistro

Eventuais desapropriações, parcial ou total, dos Imóveis Alvo ou dos imóveis que estiverem vinculados a Ativos Alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao FUNDO em decorrência de sua titularidade. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor a que o FUNDO efetivamente tenha direito, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao FUNDO. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo FUNDO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido.

Risco das Contingências Ambientais

Eventuais contingências ambientais sobre os imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento relativos ao imóveis, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do FUNDO ou ainda em responsabilização do FUNDO por tais contingências, o que poderia implicar no pagamento de altas multas ou condenações, impactando negativamente o patrimônio do FUNDO.

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição,

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incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de imóveis poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar aumento de custos, afetando adversamente as atividades realizadas nos imóveis, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

Risco relacionado à aquisição de Imóveis Alvo

Investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos Imóveis Alvo ou imóveis relacionados aos Ativos Alvo. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo FUNDO nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o FUNDO possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao FUNDO, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo FUNDO; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóvel pelo FUNDO, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo FUNDO e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde está localizado cada imóvel

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de cessão de superfície, locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Adicionalmente, o valor de mercado de cada imóvel está sujeito a variações

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em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que a alteração nestas condições pode causar uma diminuição significativa no seu valor, que pode impactar de forma negativa a situação financeira do FUNDO, bem como a remuneração das Cotas.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximo a cada imóvel

O lançamento de novos empreendimentos poderá dificultar a capacidade do FUNDO em renovar com os eventuais locatários e/ou realizar as eventuais locações ou locar espaços para novos inquilinos. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas à que se situa cada imóvel poderá impactar a capacidade do FUNDO em renovar com a e/ou em locar ou de renovar a locação de espaços em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do FUNDO e na rentabilidade das Cotas.

Risco de vacância

O FUNDO poderá não ter sucesso na prospecção de novos superficiários e/ou novos locatários e/ou novos arrendatários dos Imóveis Alvo, o que poderá reduzir a rentabilidade do FUNDO, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de cessão de superfície, de locação, arrendamento e venda dos Imóveis Alvo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis Alvo (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do FUNDO.

Risco relativo a não substituição do ADMINISTRADOR

Durante a vigência do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela Assembleia de Cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Resolução CVM 175. Caso tal substituição não aconteça, o FUNDO será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

Risco de Governança

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão

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deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do FUNDO e a rentabilidade das cotas.

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