AGE TSER11 de 18/03/2026
AGE do Prime Offices (TSER11), fundo imobiliário de lajes corporativas, com entrega no FundosNet (B3) em 18/03/2026. No pregão de 18/05/2026, a cota do TSER11 fechou a R$ 108,00, com P/VP de 1,13 (valor patrimonial de R$ 95,27 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 1,6977 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 15,65% sobre a cotação de 18/05/2026. O patrimônio líquido era de R$ 141,5 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 34.847.042/0001-84
- Tipo
- Assembleia
- Assunto
- AGE
- Data de referência
- 18/03/2026
- Data de entrega
- 18/03/2026 15:44
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
TISHMAN SPEYER RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ nº 34.847.042/0001-84
TERMO DE APURAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA FINALIZADA EM 18 DE MARÇO DE 2026
Na qualidade de instituição administradora do TISHMAN SPEYER RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 34.847.042/0001-84 (“Fundo”), a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários (“Administradora”), vem, por meio deste instrumento, apurar os votos proferidos pelos titulares de cotas do Fundo (“Cotistas”) no âmbito de Assembleia Geral Extraordinária realizada por meio de Consulta Formal aos Cotistas, convocada pela Administradora em 2 de março de 2026.
QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Foram recepcionadas as manifestações de voto dos Cotistas representando, aproximadamente, 99.94% das cotas emitidas do Fundo.
OBJETO E RESULTADO: A Administradora do Fundo realizou o procedimento de Consulta Formal aos Cotistas para se manifestarem a respeito das seguintes matérias:
i. Deliberar sobre a alteração da modalidade da contratação do Gestor do Fundo, TS GESTÃO E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.262.910/0001-04 (“TS Gestão”), sem que seja devida Remuneração de Descontinuidade do Gestor, isenção essa condicionada a contratação da TS Gestão, até 31 de dezembro de 2026, como Consultora Imobiliária do Fundo, com a remuneração mensal fixa de R$ 29.511,42 (vinte e nove mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos), a ser descontada da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão, exclusivamente com relação ao Imóvel Alvo, que atualmente é o único Ativo Imobiliário do Fundo, de modo que na hipótese de aquisição de novos Ativos Imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo no futuro, estes não estarão sujeitos ao referido contrato de consultoria imobiliária entre o Fundo e a TS Gestão;
ii. Deliberar sobre a alteração da denominação do Fundo, de TISHMAN SPEYER RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, para PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA;
iii. Tão somente na hipótese de aprovação da deliberação objetivada no item (i) acima, deliberar sobre a assunção pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, da função de Gestor do Fundo, acumulando a função de Gestor com as funções de Administrador do Fundo.
iv. Tão somente na hipótese de aprovação da deliberação objetivada no item (i) acima, deliberar sobre a prorrogação da suspensão das remunerações descritas no Artigo 12 do regulamento do Fundo, de forma que sua redação passe a ser:
“Artigo 12. As remunerações descritas no Artigo 9, Artigo 10 e Artigo 11 acima ficarão suspensas pelo período de 36 (trinta e seis) meses, contados a partir de fevereiro de 2024, no qual será devida pelo
Fundo aos prestadores de serviço essenciais, quais sejam, Administrador/Gestor e Consultor Imobiliário, a remuneração mensal fixa de R$ 64.022,84 (sessenta e quatro mil e vinte e dois reais e oitenta e quatro centavos), conforme ajustado pelo IPCA anualmente, tendo como data-base fevereiro de 2026, a ser dividida entre o Administrador/Gestor com o montante de R$ 34.511,42 (trinta e quatro mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos)e o Consultor Imobiliário, com o montante de R$ 29.511,42 (vinte e nove mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos). Findo prazo ora descrito, as remunerações previstas no Artigo 9 e no Artigo 10 voltarão a vigorar em todos os seus efeitos.”
v. Tão somente na hipótese de aprovação da deliberação objetivada nos itens (i) e (iii) acima, deliberar sobre a aprovação da taxa de gestão a ser cobrada pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., no valor fixo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), reajustados anualmente pela variação do IPCA/IBGE; Sendo que, desta forma, a partir da aprovação da presente matéria, a remuneração mensal fixa da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. pelas atuações de Administrador e de Gestor do Fundo será de R$ 34.511,42 (trinta e quatro mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos), tendo em vista que a remuneração da TS Gestão na qualidade de consultora imobiliária, conforme deliberação do item (i) acima será descontada da Taxa de Administração e/ou Gestão indicada no Artigo 12 do Regulamento do Fundo.
- vi. Deliberar sobre a alteração do artigo 23 do Anexo Descritivo A do Regulamento, de modo que a existência ou não de direito de preferência nas emissões de cotas do Fundo que sejam aprovadas via Assembleia Especial de Cotistas, de forma que sua redação passe a ser:
“Artigo 23. Sem prejuízo no disposto Artigo 21 acima, mediante previa aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, a Classe poderá realizar novas emissões de cotas, independentemente da utilização do Capital Autorizado, inclusive, mas sem restrição, com o fim de adquirir novos Ativos, de acordo com a sua política de investimento e observado que:
I. o valor de cada nova cota, conforme recomendação do Gestor, deverá ser fixado tendo-se como base (podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores;
II. a Assembleia Especial de Cotistas poderá deliberar pela não observância do direito de preferência aos Cotistas. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos;
III. na hipótese de aprovação da existência de direito de preferência, a Assembleia Especial de Cotistas também deverá deliberar sobre a negociação e/ou cessão do direito de preferência, observados os procedimentos da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso; e
IV. as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes.”
- vii. Deliberar sobre a aprovação da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. para atuar como coordenador líder da 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo, considerando os termos e condições descritos nos documentos da Oferta, a fim de afastar qualquer hipótese de conflito de interesse nos termos do art. 31 §1º, IV da Resolução CVM 175.
viii. Deliberar sobre aprovação da 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo (“Emissão”), bem como aprovar a renúncia ao direito de preferência dos atuais cotistas do Fundo sobre as cotas emitidas, considerando as características abaixo descritas:
| Regime de Distribuição das Novas Cotas: | Oferta pública de distribuição primária, sob o regime de melhores esforços de colocação, submetida ao rito de registro automático perante a CVM e destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 26 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160” e “Oferta”,respectivamente). |
|---|---|
| Montante Inicial da Oferta: | O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$ 120.000.738,69 (cento e vinte milhões, setecentos e trinta e oito reais e sessenta e nove centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). |
| Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: | Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante equivalente a, no mínimo, R$ 5.000.042,88 (cinco milhões, quarenta e dois reais e oitenta e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), correspondente ao montante de 51.648 (cinquenta e um mil, seiscentos e quarenta e oito) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160 (“Distribuição Parcial”). As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação da Oferta deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta. |
| Quantidade de Novas Cotas: | Serão emitidas, inicialmente, 1.239.549 (um milhão, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e quarenta e nove) cotas (“Novas Cotas” e, em conjunto com as cotas já emitidas pelo Fundo, “Cotas”), podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta. |
| Direitos das Novas Cotas: | As Novas Cotas assegurarão aos seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes, nos termos do Regulamento. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e no artigo 23, inciso IV do Anexo Descritivo A do Regulamento e do previsto na Resolução nº 175 da CVM, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), o Cotista não poderá resgatar ou amortizar suas Cotas. |
| Preço de Emissão: | Valor unitário de R$ 96,81 (noventa e seis reais e oitenta e um centavos) por Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) (“Preço de Emissão”), valor este fixado, nos termos do item I,subitem “(i)” do artigo 23 do Anexo Descritivo A |
| do Regulamento, com base no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas em 31 dejaneiro de 2026. | |
|---|---|
| Lote Adicional: | Não será admitido ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160. |
| Lote Suplementar: | Não será admitido pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM nº 160. |
| Coordenador Líder: | Será o próprio Administrador (“Coordenador Líder”). A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses, uma vez que a Taxa de Distribuição Primária contempla os custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Novas Cotas, e, desta forma, tal contratação não resultará em qualquer ônus aos atuais Cotistas do Fundo, nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014. |
| Direito de Preferência: | Nos termos do artigo 23, inciso II do Anexo Descritivo A do Regulamento, não haverá direito de preferência. |
| Público-alvo: | A Oferta é destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”), sendo que os Cotistas que vierem a adquirir Novas Cotas por meio do exercício do Direito de Preferência não estão sujeitos a esta condição. |
| Prazo de Colocação: | Nos termos do artigo 48 da Resolução CVM nº 160, a subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição(“Prazo de Colocação”). |
| Procedimento de Distribuição: | A Oferta consistirá na distribuição pública primária, no Brasil, das Novas Cotas do Fundo, sob coordenação e distribuição do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação. Adicionalmente, a Oferta poderá contar, ainda, com a contratação de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro na distribuição de valores mobiliários, por meio da celebração de termos de adesão ao contrato de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta. |
| Forma de Subscrição e Integralização: | Exceto pelas (i) Novas Cotas objeto do exercício do Direito de Preferência e (ii) pelas Novas Cotas que venham a ser integralizadas mediante compensação de créditos, líquidos e certos, detidos contra o Fundo, e decorrente das Aquisições (conforme abaixo definido) realizadas pelo Fundo, as quais serão objeto de integralização junto ao Escriturador, as Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos operacionais da B3 nas datas de liquidação da Oferta, a serem informadas nos documentos da Oferta. Os Investidores integralizarão as Novas Cotas à vista,em |
| moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, observada a possibilidade de integralização das Novas Cotas mediante compensação de créditos, líquidos e certos, detidos contra o Fundo e decorrentes das Aquisições (conforme abaixo definido) realizadas pelo Fundo, os quais poderão ser utilizados para colocação de ordem de investimento e,neste caso,deverá ser realizada à vista. | |
|---|---|
| Investimento Mínimo por Investidor: | Não haverá aplicação mínima por Cotista ou Investidor Profissional. |
| Taxa de Distribuição Primária: | Será cobrada dos subscritores das Novas Cotas (inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) o valor equivalente a 0,03% (três centésimos por cento) sobre o Preço de Emissão por cada Nova Cota subscrita, equivalente a R$ 0,03 (três centavos) por Nova Cota subscrita, cujos recursos serão utilizados para pagamento de determinados custos da Oferta (“Taxa de Distribuição Primária”), inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta devida ao Coordenador Líder, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo. |
| Destinação dos Recursos: | Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta serão aplicados pelo Fundo, conforme orientação do Gestor, para: (i) aquisições de ativos que obedeçam a política de investimentos do Fundo, negociadas e celebradas pela Administradora, conforme orientações do Gestor, e que estejam alinhadas com as estratégias definidas pelo Gestor como mais vantajosas para o Fundo, na medida em que o Gestor identifique e negocie ativos para integrar o patrimônio do Fundo (“Aquisições”). |
| Demais Termos e Condições: | Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta, de forma discricionária e ativapelo Gestor. |
Após análise das repostas dos Cotistas à Consulta Formal, foram apurados os seguintes resultados para o item da ordem do dia:
| APROVO | NÃO APROVO | ABSTENCÃO | CONFLITADO | |
|---|---|---|---|---|
| Item i. | 99.94% | 0% | 0% | 0% |
| Item ii. | 99.94% | 0% | 0% | 0% |
| Item iii. | 99.94% | 0% | 0% | 0% |
| Item iv. | 99.94% | 0% | 0% | 0% |
| Item v. | 99.94% | 0% | 0% | 0% |
| Item vi. | 99.94% | 0% | 0% | 0% |
| Item vii. | 99.94% | 0% | 0% | 0% |
| Item viii. | 99.94% | 0% | 0% | 0% |
Diante do exposto, as matérias acima foram APROVADAS sem qualquer ressalva ou restrição pelos cotistas aptos a deliberar.
Determina-se a consolidação do Regulamento, para refletir as alterações objeto dos itens acima deliberados, cabendo ao Administrador adotar as medidas cabíveis para implementação da nova versão do Regulamento, conforme Anexo I.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Consulta Formal, da qual foi lavrado o presente Termo de Apuração que, depois de lido, aprovado e achado conforme, foi assinado eletronicamente.
São Paulo, 18 de março de 2026.
[reure revem una (toério deBira Fora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Lucas Vinicius Souza Alves
ANEXO I
REGULAMENTO DO
PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA
18 DE MARÇO DE 2026