Regulamento TSER11 de 18/03/2026

REGULAMENTO DO

PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

18 DE MARÇO DE 2026

REGULAMENTO DO

PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES 3

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E OUTROS SERVIÇOS 8 CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO 16 CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS 18

CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 21

CAPÍTULO VI – DOS OBJETIVOS DO FUNDO 22 CAPÍTULO VIII – DOS FATORES DE RISCO 23

CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS 28

CAPÍTULO IX – REPRESENTANTE DE COTISTAS 35 CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO 37 CAPÍTULO XI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 40 CAPÍTULO XII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS 40 CAPÍTULO XIII – DISPOSIÇÕES FINAIS 43

ANEXO DESCRITIVO A – DESCRITIVO DA CLASSE DE COTAS ÚNICA DO PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –

RESPONSABILIDADE LIMITADA 45

CAPÍTULO I – DA CLASSE DE COTAS ÚNICA E DO PÚBLICO-ALVO 45 CAPÍTULO II – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 45 CAPÍTULO III – DO PATRIMÔNIO DA CLASSE 51 CAPÍTULO V – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO 52 CAPÍTULO VI – DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS DA CLASSE 58 CAPÍTULO VII – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 58 CAPÍTULO VIII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 62 ANEXO A.1 – APÊNDICE DA SUBCLASSE ÚNICA DA CLASSE DE COTAS ÚNICA 64

ANEXO II.A – SUPLEMENTO DA 1^a EMISSÃO DE COTAS DA SUBCLASSE ÚNICA DA CLASSE DA CLASSE DE COTAS ÚNICA 66

REGULAMENTO DO

PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1. O PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, Anexo(s) Descritivo(s), Apêndice(s), por seu(s) Suplemento(s) e pelas disposições legais e regulatórias aplicáveis, em especial (a) pela Lei nº 8.668; (b) os artigos 1.368 C a 1.368-F do Código Civil; (c) o Anexo Normativo III da Resolução nº 175 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”); e (d) o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimentos e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Acordo Operacional”: Acordo Operacional para prestação de serviços ao Fundo firmado entre o Gestor e o Administrador, nas suas respectivas esferas de atuação e de acordo com as obrigações estabelecidas na Resolução CVM nº 175, como prestadores de serviços essenciais dos Fundo;

“Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n.º 1212, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42;

“Anexo Descritivo”: o anexo descritivo ao Regulamento contendo as características das Classes de Cotas que vierem a ser emitidas pelo Fundo;

“Apêndice”: o apêndice a cada Anexo Descritivo contendo as características de cada Subclasse de Cotas;

“Assembleia Geral de Cotistas”: a Assembleia Geral de Cotistas será responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as Classes do Fundo;

“Assembleia Especial de Cotistas”: a Assembleia Especial de Cotistas será responsável por deliberar sobre as matérias comuns à Classe;

• “Ativos”: Ativos Imobiliários e Outros Ativos, quando referidos em conjunto;

“Ativos Imobiliários”: tem o significado a ele atribuído no a r t . 5 º d o A n e x o D e s c r i t i v o d a C l a s s e

• . ;

““Ativos Financeiros”: tem o significado atribuído no art. 7º do Anexo Descritivo da Classe.

“Auditor Independente”: empresa de auditoria independente credenciada na CVM, para prestar os serviços de auditoria independente ao Fundo;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“B3”: B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25, instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, Centro, CEP 01010-901;

“Capital Integralizado”: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo;

“Classe”: as classes de Cotas que vierem a ser emitidas pelo Fundo, cujas características estarão descritas nos respectivos Anexos Descritivos;

“Classe de Cotas Única”: as Cotas pertencentes à emissão de Cotas do Fundo, cujas características estão descritas no Anexo Descritivo A;

“Consultor Imobiliário”: TS GESTÃO E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., com sede na Avenida Jornalista Roberto Marinho, nº 85, 24º andar, conjunto 242, Cidade Monções, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04576010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.262.910/0001-04, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 17.613, de 08 de janeiro

de 2020, exclusivamente com relação a TORRE V – ED. ARAUCARIA, que atualmente é o único Ativo Imobiliário do Fundo, e com vigência até 31 de dezembro de 2026;

“Cotas”: frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“Custodiante”: a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários para terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013;

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Data da 1^a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas, que deverá ser efetuada em (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 8º e 9º do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, devendo a integralização sob esta última forma prevista ser feita com base em laudo de avaliação elaborado pelas Empresas de Avaliação, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 1º, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

“Dia Útil”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais ou no Estado ou na Cidade de São Paulo, ou aqueles dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na praça em que o Custodiante é sedado; e (ii) aqueles sem expediente na B3, com relação aos atos praticados por meio dos sistemas operacionalizados pela B3, conforme aplicável;

“Distribuidor”: sociedades habilitadas para atuar no sistema de distribuição de cotas, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta;

“Empresas de Avaliação”: as empresas de avaliação de imóveis independentes aprovadas pelo Administrador;

“Escriturador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, já qualificada;

“Fundo”: o PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA;

“Gestor”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n.º 1212, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42;

“Imóveis-Alvo”: são os direitos reais sobre imóveis do segmento comercial (observado que tais imóveis poderão ter, de forma acessória, fachada ativa, malls, lojas, entre outras atividades), bem como direitos relativos a imóveis, que obedeçam aos Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), todos com a finalidade de venda, locação típica ou atípica built to suit, arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, compreender a cessão a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades;

“Instituições Financeiras Autorizadas”: São as 8 (oito) instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com maior valor de ativos, conforme divulgado pelo Banco Central.

“IPCA/IBGE”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Justa Causa”: Para fins desse Regulamento considerar-se-á "justa causa": conforme determinado por sentença arbitral final, sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.

“Lei nº 11.033”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“Mercado Organizado”: o ambiente de negociação pública de cotas no mercado secundário, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Nova Taxa de Gestão”: Significa a parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao Gestor.

“Objeto”: São os Objetivos do Fundo, descritos no Capítulo VII, artigo 19, deste Regulamento;

“Outros Ativos”: os ativos descritos no Artigo 3º, do Anexo Descritivo A, cuja gestão caberá exclusivamente ao Gestor, sempre em obediência as regras e Políticas de Investimento dispostas nos Anexos Descritivos das Classes;

“Partes Relacionadas”: Serão consideradas partes relacionadas: I – a sociedade controladora ou sob controle do administrador, do gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a

sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do administrador ou do gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador ou do gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Patrimônio Líquido”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

• “Período de Distribuição”: o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado no Suplemento anexo a este Regulamento;

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“Público-Alvo”: o Fundo se destinará exclusivamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades de previdência complementar ou quaisquer outros veículos de investimento, sejam ou não eles investidores qualificados ou profissionais, residentes e domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou

no exterior, todos considerados investidores em geral, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor;

“Remuneração de Descontinuidade do Gestor”: significa a remuneração de descontinuidade devida ao Gestor, dos termos dos parágrafos 14 e seguintes do Artigo 16 deste Regulamento.

“Resolução CVM nº 30”: a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;

“Resolução CVM nº 160”: a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados;

“Resolução CVM nº 175”: a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos;

“Taxa de Administração”: remuneração devida ao Administrador e aos prestadores dos serviços por este contratados e que não constituam encargos do Fundo, nos termos do Artigo 8^o do Regulamento e de cada Anexo Descritivo;

“Taxa de Gestão”: remuneração devida ao Gestor e aos prestadores dos serviços por esta contratados e que não constituam encargos do Fundo, nos termos do Artigo 8^o do Regulamento e de cada Anexo Descritivo;

“Valor Disponível para Distribuição”: o montante de caixa apurado pelo Fundo, no período a que se refere, passível de distribuição aos Cotistas.

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E OUTROS SERVIÇOS

Artigo 2. As atividades de administração do Fundo e de suas Classes, bem como as atividades de controladoria de ativos, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3. Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e das Classes, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes às Classes, representar as Classes em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Resolução CVM nº 175, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

• Artigo 4. Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I- providenciar às expensas da Classe, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe que tais Ativos Imobiliários:

• a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio da Classe;

• b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser;

• e

• f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

• IImanter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

• b) os livros de atas e de presença das Assembleias gerais;

• c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo e respectivas Classes;

• d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio das Classes; e

• e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do art. 26 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 que, eventualmente, venham a ser contratados.

IIIcelebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• IVreceber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

V- custear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VImanter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

VIIno caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;

VIIIdar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e neste Regulamento;

IXdivulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, às Classes ou aos ativos integrantes da carteira ou a suas operações, de modo a garantir aos Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo;

• X- manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XIobservar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia de Cotistas; e

XIIcontratar, em nome do Fundo, nos termos do artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, os seguintes serviços facultativos:

a) distribuição primária de cotas do Fundo;

b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Imóveis Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira das Classes;

c) empresa especializada, para administrar as locações ou arrendamentos dos Imóveis-Alvo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

d) formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 1º Os serviços a que se referem as alíneas a), b) e c) do inciso XII deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 2º A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia de Cotistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 3º O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

Artigo 5. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, devendo exercer suas

atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

I- usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

• IIomitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para

outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

• IIIadquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

• IVtratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º O Administrador, o Gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício

ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 6. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo

e utilizando os recursos do Fundo:

• I- receber depósito em sua conta corrente;

• IIconceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• IIIcontrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses permitidas pela regulamentação aplicável;

• IVprestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• V- aplicar no exterior os recursos captados no país;

• VIaplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VIIvender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada

de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

• VIIIgarantir rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IXressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no Inciso IV do Artigo 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

• X- constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio das Classes;

XIrealizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

XIIrealizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIIIrealizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido; e

XIVpraticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio das Classes.

Parágrafo 2º O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá- los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Parágrafo 4º As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham

participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do fundo.

Parágrafo 5º É vedado aos colaboradores dos prestadores de serviço do Fundo o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo.

Artigo 7. As atividades de gestão da carteira do Fundo no que diz respeito aos Outros Ativos serão exercidas exclusivamente pelo Gestor.

Artigo 8. O Gestor será o responsável pela gestão da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Outros Ativos e Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio das Classes, de acordo com a política de investimento prevista nos Anexos Descritivos das Classes, bem como realizar as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelas Classes em Ativos Imobiliários.

Parágrafo 1º São obrigações do Gestor:

I. identificar, selecionar, avaliar e acompanhar, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, os Ativos, bem como recomendar ao Administrador a alienação, a aquisição, a locação, o arrendamento ou outras formas de exploração legalmente permitidas de quaisquer Ativos que integrem ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, observado o disposto neste Regulamento,e sem prejuízo da eventual necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas das recomendações consideradas hipóteses de conflitos de interesses, incluindo-se em tais serviços a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• II. negociar os contratos e negócios jurídicos relativos aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

III. reunir-se com o Administrador e com o Representante dos Cotistas, bem como participar das Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo, quando solicitado pelo Administrador, para esclarecer quaisquer questões do Administrador, dos Cotistas ou de seus representantes, conforme o caso, sobre os investimentos ou desinvestimentos recomendados pelo Gestor e realizados pelo Administrador, elaborando o material de suporte necessário ao exercício do direito de voto;

IV. consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas, conforme aplicável, para fins de monitoramento;

V. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos Financeiros que integrem ou venham a integrar o patrimônio do Fundo, administrar, direta ou indiretamente, os Ativos Imobiliários bem como a sua exploração comercial, incluindo, sem limitação, a locação, o arrendamento e a exploração dos direitos reais dos empreendimentos e imóveis do Fundo, tais como o direito de superfície, o usufruto, o direito de uso e a comercialização, fiscalizando os terceiros eventualmente subcontratados para o exercício de tais atividades, no todo ou em parte;

VI. sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo, observada a anuência dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, caso necessário;

VII. diretamente, ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os eventuais administradores dos imóveis integrantes da carteira do Fundo), acompanhar, sugerir e avaliar oportunidades de melhorias ao Administrador e desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis do Fundo;

VIII. acompanhar e monitorar continuamente a evolução dos Ativos integrantes da carteira de investimento do Fundo dentro dos princípios e melhores padrões de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisa, informações econômicas, estatísticas e financeiras, bem como recomendar ao Administrador as medidas corretivas necessárias ao reenquadramento da carteira do Fundo, quando necessário;

IX. recomendar ao Administrador que realize a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em imóveis ou empreendimentos imobiliários;

X. elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos, conforme previstos no acordo operacional entre Administrador e Gestor;

XI. enviar ao Administrador cópia de todas as convocações para reuniões e assembleias de titulares dos Ativos Financeiros e dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como representar o Fundo nas referidas assembleias, caso o Administrador tenha lhe outorgado poderes para tanto, observada a política de voto referida neste

Regulamento;

XII. recomendar a implementação de benfeitorias necessárias, úteis e voluptuárias nos imóveis e empreendimentos imobiliários detidos pelo Fundo, visando a manutenção ou a valorização dos respectivos Ativos Imobiliários, conforme o caso;

XIII. indicar, acompanhar, supervisionar e fiscalizar, sob sua responsabilidade, as empresas e os prestadores de serviço responsáveis pela implementação das benfeitorias e reformas previstas no inciso “XII” acima; e

XIV. acompanhar, supervisionar e fiscalizar, sob sua responsabilidade, os procedimentos de aquisição e alienação dos Ativos, nos termos da Política de Investimento do Fundo.

Parágrafo 2º O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome das Classes, todos os atos necessários à gestão da carteira da Classe, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento e em seus Anexos Descritivos.

Parágrafo 3º Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido acima.

Parágrafo 4º O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira das Classes, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO

Artigo 9. Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, nos termos da tabela descrita no Parágrafo 1º deste Artigo, que será calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo ou o valor de mercado do Fundo considerando a média diária das cotações do preço de fechamento das cotas do mês anterior, informadas pela B3, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, neste período, índice de mercado. A Taxa de Administração

descrita neste Artigo é a taxa máxima de administração a ser paga pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º A Taxa de Administração será calculada conforme a seguinte tabela:

Artigo 10. Pela gestão da carteira da Classe do Fundo, o Fundo pagará ao Gestor uma Taxa de Gestão nos termos da tabela descrita neste , sobre o Patrimônio líquido ou valor de mercado do Fundo. A Taxa de Gestão descrita neste Artigo é a taxa máxima de gestão a ser paga pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º A Taxa de Gestão será calculada conforme a seguinte tabela:

Parágrafo 2º A partir da aprovação da acumulação das funções de Administrador e Gestor pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., a taxa de gestão devida a esta na função de Gestor será fixada no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, reajustados anualmente pela variação do IPCA/IBGE, observado que, enquanto vigente o disposto no Artigo 12 deste Regulamento, a remuneração total mensal fixa da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. pelas atuações de Administrador e de Gestor do Fundo será de R$ 34.511,42 (trinta e quatro mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos).

Artigo 11. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão observarão o valor mínimo mensal de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) cada, valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de dezembro de 2015, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, sendo a primeira atualização realizada ao final do 12º (décimo segundo) mês contado da data da primeira integralização de Cotas da primeira emissão da Classe Única.

Artigo 12. As remunerações descritas no Artigo 9, Artigo 10 e Artigo 11 acima ficarão suspensas pelo período de 36 (trinta e seis) meses, contados a partir de fevereiro de 2024, no qual será devida pelo Fundo aos prestadores de serviço essenciais, quais sejam, Administrador/Gestor e Consultor Imobiliário, a remuneração mensal fixa de R$ 64.022,84 (sessenta e quatro mil e vinte e dois reais e oitenta e quatro centavos), conforme ajustado pelo IPCA anualmente, tendo como data-base fevereiro de 2026, a ser dividida entre o Administrador/Gestor com o montante de R$ 34.511,42 (trinta e quatro mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos)e o Consultor Imobiliário, com o montante de R$ 29.511,42 (vinte e nove mil, quinhentos e onze reais e quarenta e dois centavos). Findo prazo ora descrito, as remunerações previstas no Artigo 9 e no Artigo 10 voltarão a vigorar em todos os seus efeitos.

Artigo 13. As remunerações previstas nos Artigos 9 a 11 acima, devem ser provisionadas diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e pagas mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

Artigo 14. Não será devida nenhuma Taxa de Performance pelo Fundo.

Artigo 15. O Administrador e/ou Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão devida.

Artigo 16. O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Artigo 17. O Administrador e/ou o Gestor serão substituídos nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos previstos na Resolução CVM nº 175, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

Parágrafo 1º O Administrador e/ou o Gestor, podem renunciar à prestação de serviços ao Fundo desde que convoquem Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 175, a realizar-se em até 15 (quinze) dias corridos contados da data da comunicação de renúncia.

Parágrafo 2º A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador e/ou o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira.

Parágrafo 3º Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do Administrador ou do Gestor, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Artigo 32, Parágrafo 1º, abaixo para eleger substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 4º No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 5º Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador e/ou Gestor na data de sua realização, ou (ii) o novo Administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a renúncia, o Administrador ou o Gestor deverá permanecer no cargo pelo prazo mencionado até que o novo Administrador ou Gestor seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo., devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

Parágrafo 6º No caso de descredenciamento do Administrador ou do Gestor pela CVM, esta poderá indicar Administrador ou Gestor temporário até a eleição de novo Administrador ou Gestor para o Fundo.

Parágrafo 7º O prestador de serviço essencial responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas quando proceder com dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões de qualquer outro terceiro contratado.

Parágrafo 8º No caso de liquidação extrajudicial do Administrador ou do Gestor, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo XIV deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 9º Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 10º O Administrador e o Gestor deverão permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador ou do Gestor, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 11º Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador ou do Gestor, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio das Classes.

Parágrafo 12º O Administrador e o Gestor também poderão ser destituídos e substituídos, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 30 deste Regulamento.

Parágrafo 13º Nas hipóteses de substituição do Gestor, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários poderá ser realizada pelas Classes, sem a prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo e pelas Classes.

Parágrafo 14º Na hipótese de destituição do Gestor, sem Justa Causa, o Gestor receberá a Remuneração de 20

Descontinuidade do Gestor que será deduzida da Taxa de Gestão, pelo prazo 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. A Remuneração de Descontinuidade do Gestor será de 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) ao ano aplicado sobre (a) o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (b) o valor de mercado do Fundo, considerando a média diária das cotações do preço de fechamento das cotas do mês anterior, informadas pela B3, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, neste período, índice de mercado, calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da destituição.

Parágrafo 15º A Remuneração de Descontinuidade do Gestor será abatida: (i) da parcela da Taxa de Gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao Gestor; e/ou: (ii) caso a Nova Taxa de Gestão não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à Remuneração de Descontinuidade do Gestor, conforme prazo de pagamento estabelecido acima, da parcela da Taxa de Administração que seria destinada ao Gestor, caso este não houvesse sido destituído, subtraída a Nova Taxa de Gestão — sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade do Gestor não implicará: (a) em redução da remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto nesse Regulamento.

Parágrafo 16º Não será devida nenhuma Remuneração de Descontinuidade do Gestor no caso de destituição por Justa Causa.

Parágrafo 17º O Administrador e/ou o Gestor deverão colocar à disposição da instituição que vier a substituí-los, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da efetivação da respectiva alteração, os documentos e informações aplicáveis ao Fundo e suas Classes, exigidos pela Resolução CVM nº 175 de sua respectiva administração/gestão.

CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 18. As atividades de escrituração de quotas do Fundo serão prestadas pelo Escriturador.

Parágrafo 1º O serviço de custódia será prestado pelo Administrador.

Parágrafo 2º Caso os ativos financeiros do Fundo ultrapassem o limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido 21

do Fundo, o Administrador deverá, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Cotistas, contratar instituição habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia.

Parágrafo 3º As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo.

Artigo 19. As atividades de distribuição das Cotas do Fundo serão realizadas pelo Administrador em regime de melhores esforços.

Parágrafo Único Fica caracterizado como conflito de interesse, nos termos do artigo 31 da Instrução do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para a prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, exceto o da primeira distribuição de cotas do Fundo.

Artigo 20. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Artigo 21. Além do disposto no Artigo 16, Parágrafo 1º, acima, o Gestor desempenhará as seguintes atividades:

I- decidir sobre o investimento, desinvestimento e reinvestimento da Classe em Imóveis-Alvos e Outros Ativos, com poderes para adquirir e alienar os Imóveis Alvos e Outros Ativos integrantes da carteira da Classe, sempre observando, em conjunto com o Administrador, a liquidez necessária para pagamento das obrigações do Fundo; e

IIIdentificação de oportunidades de negócio, orientação ao Administrador na negociação para aquisições dos Imóveis-Alvo e gerenciamento dos mesmos.

Parágrafo Único. Observadas as previsões regulatórias e autorregulatórias aplicáveis, e sem prejuízo das obrigações previstas acima, o Gestor poderá subcontratar com terceiros e/ou com empresas de seu grupo econômico, serviços e/ou consultoria relativos à gestão patrimonial do Fundo ora contratada, sendo que a remuneração de tais terceiros será devida direta e exclusivamente pelo Gestor.

CAPÍTULO VI – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 22. O Fundo tem por objeto a obtenção de renda e ganho de capital, a serem obtidos mediante investimento de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido na exploração de Imóveis Alvo, por meio de aquisição de Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos seus Cotistas obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio de pagamento de remuneração advinda da exploração dos Imóveis Alvo e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, mediante locação, arrendamento, alienação ou outra forma legalmente permitida, desde que atendam à Política de Investimento do Fundo, bem como do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos Imóveis Alvo que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.

CAPÍTULO VIII – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 23. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único. Os recursos que constam na carteira das Classes e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os

resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(ii) Risco de Crédito – Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos ImóveisAlvo e/ou Outros Ativos, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

(iii) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1ª Emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Resolução CVM nº 160, os Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas somente poderá se dar para Investidores Profissionais, assim definidos nos termos da Resolução CVM nº 30, ressalvada a hipótese de registro de tais Cotas perante a CVM.

(iv) Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui um Ativo Imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderá não ser encontrado Imóveis- Alvo e/ou Outros Ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe.

(v) Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da 1ª Emissão do Fundo - Caso não sejam subscritas todas as Cotas da 1ª Emissão do Fundo, o Administrador ou o Escriturador irá ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período,

deduzidos os tributos incidentes.

(vi) Risco tributário – A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

(vii) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Risco de concentração da carteira do Fundo – O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos ImóveisAlvo e/ou Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que a poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que

poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas.

(viii) Risco da administração dos imóveis por terceiros – Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.

(ix) Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(x) Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel - Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar

negativamente o valor das cotas do Fundo.

(xi) Riscos ambientais – Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

(xii) Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

(xiii) Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

(xiv) Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

(xv) Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas – Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de

desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis.

(xvi) Riscos relativos à aquisição dos imóveis – Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.

(xvii) Propriedade das Cotas e não dos imóveis – Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

(xviii) Risco em Função da Dispensa de Registro: As ofertas que venham a ser distribuída nos termos das dispensas previstas pela Resolução CVM nº 160, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

Artigo 24. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Distribuidor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Artigo 25. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

• (i) As demonstrações contábeis do Fundo nos termos do Art. 71 da Resolução CVM nº 175;

• (ii) alteração do Regulamento, no tocante a matéria que seja comum a todas as Classes de cotas;

• (iii) destituição ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais, e escolha de seu respectivo substituto;

Parágrafo 2º Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

• (i) aprovação as demonstrações contábeis das Classes nos termos do Art. 71 da Resolução CVM nº 175;

• (ii) substituição dos Prestador de Serviço Essencial;

• (iii) a emissão de novas cotas das Classes;

• (iv) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe de Cotas;

• (v) a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (vi) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (vii) eleição e destituição de representante dos, fixação de sua remuneração, se houver, aprovação do valor

máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (viii) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses; e

• (ix) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão

Parágrafo 3º O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou dos demais prestadores de serviços do Fundo; e (iii) envolver redução, temporária ou permanente, da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, ou da taxa de performance, se houver. As alterações deverão ser comunicadas aos Cotistas imediatamente, em relação à hipótese prevista no inciso “(iii)” acima, e em até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas, em relação às hipóteses previstas nos incisos

“(i)” e “(ii)” acima.

Artigo 26. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail), com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3º Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 4º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em Assembleias Gerais de Cotistas:

• I- em sua página na rede mundial de computadores;

IIno Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e 30

IIIna página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7º Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 6° acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no inciso IV do Artigo 36, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 deverão ser divulgados até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Parágrafo 8º Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 6º incluem:

I- declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175; e

IIas informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Artigo 27. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 25 acima.

Artigo 28. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via email) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo.

Parágrafo 2º As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (x), (xiii) e (xiv) do Parágrafo 1º do Artigo 23, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, dos cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:

I 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas;

ou

II metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 4º Nas matérias dispostas no Parágrafo 3º acima, o Administrador, o Gestor, e suas Partes Relacionadas, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º Os percentuais de que trata o Parágrafo 3° acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 6º Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, desde que o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da Assembleia Geral e que suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 7º O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• I- conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

IIfacultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

IIIser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 8º É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 9º O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 8º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 10º Nas hipóteses previstas no Parágrafo 8º acima, o Administrador do Fundo pode exigir:

• I reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes,

quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 11º É vedado ao Administrador do Fundo:

• I exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 8º acima;

• II cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 10º acima.

Parágrafo 12º Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas serão arcados pela Classe afetada.

Parágrafo 13º Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:

• I o Administrador ou o seu Gestor;

• II os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• III empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

• IV os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• V o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e

• VI o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação.

Parágrafo 14º Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

• I- os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do Parágrafo anterior;

• IIxhouver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; ou

IIItodos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o parágrafo 3º do artigo 9º, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 15º A verificação do inciso VI do Parágrafo 13 acima cabe exclusivamente ao Cotista.

Parágrafo 16º O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe.

Artigo 29. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail)com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 1º Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 2º Considerar-se-á que os Cotistas que não se pronunciarem no prazo máximo estabelecido no caput deste Artigo estarão de pleno acordo com a proposta ou sugestão do Administrador, desde que tal observação conste do processo de consultam quando couber.

Artigo 30. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

CAPÍTULO IX – REPRESENTANTE DE COTISTAS

Artigo 31. A Assembleia Especial de Cotistas pode, a qualquer momento, eleger até 1 (um) Representante dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe Única, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. A Assembleia Especial de Cotistas que eleger o Representante dos Cotistas da Classe Única deverá fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade para o respectivo mandato.

Parágrafo 1º A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo 3º Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• a. ser Cotista da Classe Única;

• b. não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• c. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento pela Classe Única, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• d. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• e. não estar em conflito de interesses com a Classe Única; e

f. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo 4º Compete ao Representante dos Cotistas já eleito pela Assembleia Especial de Cotistas informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Parágrafo 5º Compete ao Representante dos Cotistas exclusivamente:

• a. fiscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• b. emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Especial de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos neste Anexo;

• c. denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providencias necessárias para a proteção dos interesses da Classe Única, à Assembleia Especial de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Classe;

• d. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pela Classe Única;

• e. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• f. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; e (b) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe Única detida pelo Representante dos Cotistas; (c)

despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras da Classe Única e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Especial de Cotistas; e

g. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo 6º O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do Representante dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o Suplemento K acima mencionado.

Parágrafo 7º O Representante dos Cotistas pode solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo 8º Os pareceres e opiniões do Representante dos Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Parágrafo 9º O Representante dos Cotistas deve comparecer às Assembleias Especiais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo 10º Os pareceres e representações do Representante dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Especiais de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Parágrafo 11º O Representante dos Cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, além de exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 32. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I- Taxa de Administração, Taxa de Gestão e, quando prevista neste Regulamento, a taxa de desempenho (performance);

IItaxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações das Classes;

IIIgastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, das Classes e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IVgastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V- honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo, respeitando o valor máximo previsto no parágrafo único do Artigo 61 deste Regulamento;

VIcomissões e emolumentos pagos sobre as operações das Classes, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VIIhonorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses das Classes, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIIIhonorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

IXgastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos das Classes, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços no exercício de suas funções;

• X- gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

• XItaxa de custódia de títulos ou valores mobiliários da Classe;

• XIIgastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• XIIIgastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• XIV- taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

• XVdespesas com o registro de documentos em cartório; e

XVIhonorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador ou do Gestor, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.

Artigo 33. Mensalmente, a partir da Data da 1^a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo ou da Classe,

o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo ou da Classe para atender às exigibilidades do Fundo ou da Classe, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

• I pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo 30 acima;

• II pagamento de rendimentos aos Cotistas;

• III pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira da Classe; e

IV formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo ou da Classe, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas quotas ou integralização de Cotas já subscritas, conforme aplicável.

CAPÍTULO XI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 34. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 35. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador.

Artigo 36. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 37. No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento do Fundo e de seus Anexos Descritivos, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e de seus Anexos Descritivos, e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Único: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira das Classes, obtidas pelo Administrador ou pelo Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.

Artigo 38. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• I mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

II trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete Suplemento J do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

III anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a) as demonstrações financeiras contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

• IV anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• V até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral ordinária.

VI no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.

Parágrafo 1º O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

Parágrafo 3º As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 39. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

• I edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais

extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral extraordinária;

III fatos relevantes;

IV até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelas Classes, nos termos do §3º do artigo 40, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

• V no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária;

VI em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 36 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 1º Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• I na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• II a decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º Considera-se exemplo de atos ou fatos relevantes os indicados no § 3º do artigo 64, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Artigo 40. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 41. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1º Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no Caput deste artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2º Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

CAPÍTULO XIII – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 42. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador e o Gestor, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 43. Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o Fundo detenha participação o Gestor irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website www.brltrust.com.br.

Parágrafo 1º O Gestor deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo 2º O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

Artigo 44. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo para dirimir qualquer litígio relativo a este Regulamento.

ANEXO DESCRITIVO A – DESCRITIVO DA CLASSE DE COTAS ÚNICA DO PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS À CLASSE DE COTAS ÚNICA DO PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – DA CLASSE DE COTAS ÚNICA E DO PÚBLICO-ALVO

Artigo 1. Este Anexo Descritivo da Classe de Cotas Única do PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA disciplina a emissão da Classe de Cotas Única do Fundo, a qual se regerá pelo disposto no Regulamento e neste Anexo Descritivo. A responsabilidade dos investidores das Cotas emitidas no termo deste Anexo Descritivo é limitada ao valor por eles efetivamente subscrito, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º A Classe de Cotas Única é uma classe de cotas fechada, com prazo de duração indeterminado.

Parágrafo 2º Não obstante o disposto acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores da Classe de Cotas Única e/ou os Cotistas, nos termos deste Anexo Descritivo e Regulamento, e/ou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da Legislação Aplicável, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.

Parágrafo 3º Classe de Cotas Única destina-se à Investidores em Geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades de previdência complementar ou quaisquer outros veículos de investimento, sejam ou não eles investidores qualificados ou profissionais, residentes e domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, desde que observadas as vedações que eventualmente sejam aplicáveis a tais investidores, nos termos da legislação vigente à época do investimento.

CAPÍTULO II – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 2. A Classe de Cotas Única deverá investir no mínimo 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas Única para obtenção de renda e ganho de capital, primordialmente, por meio de investimento nos seguintes

ativos (“Ativos Imobiliários”):

a) diretamente em direitos reais sobre imóveis predominantemente do segmento comercial, prontos, ou direitos relativos a imóveis, que obedeçam aos Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), todos com a finalidade de venda, locação típica ou atípica built to suit, arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, compreender a cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades ("Imóveis Alvo"), e a participação em outras sociedades para a realização de investimentos nos Imóveis Alvo;

b) indiretamente nos Imóveis Alvo mediante a aquisição de:

(i) ações ou quotas de sociedades cujo propósito específico (“SPE”) se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, conforme Resolução CVM nº 175 e que invistam no mínimo 2/3 do seu patrimônio líquido na aquisição e/ou exploração dos Imóveis Alvo;

(ii) cotas de fundos de investimento imobiliário que invistam no mínimo 2/3 do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo e cuja política de investimento seja consistente com a política de investimento do Fundo prevista neste Anexo Descritivo;

(iii) cotas de fundos de investimento em participações, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e que invistam em SPE que tenha por objeto investir, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo; e

c) ou, ainda, limitado a até 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos seguintes ativos (“Outros Ativos” e quando referidos em conjunto com Ativos Imobiliários, "Ativos”):

(i) empreendimentos imobiliários em desenvolvimento (inclusive por meio do investimento nos ativos descritos na alínea “b” acima), desde que observados os seguintes percentuais em relação ao seu Patrimônio Líquido: (i.a) até o limite de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, nos primeiros 12 (doze) meses a contar da data de liquidação da primeira emissão de Cotas do Fundo, (i.b) até o limite de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido, após o mencionado período de 12 (doze) meses a contar da data de liquidação da primeira emissão de Cotas do Fundo, e (i.c) qualquer percentual do Patrimônio Líquido, limitado em todos os casos, a até 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido do

Fundo, desde que durante o período de desenvolvimento do empreendimento imobiliário em questão, e pelo prazo de 1 (um) ano a contar da obtenção do Habite-se correspondente, seja garantido ao Fundo o direito de auferir rendimentos com relação a tal empreendimento, seja por meio da sua locação ou de qualquer outra forma;

• (ii) letras de crédito imobiliário de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada;

• (iii) letras hipotecárias de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada;

(iv) letras imobiliárias garantidas que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou equivalente pela Moody’s; e

(v) certificados de recebíveis imobiliários, que possuam, no momento de sua aquisição/subscrição: (v.a) classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou equivalente pela Moody’s, exceto para CRI cujos créditos sejam considerados imobiliários pela sua origem ou destinação em lajes corporativas, incluindo, mas sem limitação, créditos imobiliários oriundos de locação, de compra e venda, de títulos de dívidas, e/ou de outros financiamentos relacionados à construção de imóveis corporativos; ou (v.b) garantia real imobiliária e laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos certificados de recebíveis imobiliários, na data da respectiva aquisição/ subscrição pelo Fundo; e

(vi) outros ativos, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da Resolução CVM nº 175.

Artigo 3. Caso a Classe de Cotas Única venha a aplicar parcela preponderante de sua carteira em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda os limites de composição da carteira previstos da Resolução CVM nº 175.

Artigo 4. As disponibilidades financeiras da Classe de Cotas Única que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, serão aplicadas nos seguintes ativos de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, conforme os

limites previstos na legislação aplicável (“Ativos Financeiros”):

a) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas;

b) cotas de fundos de investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados no inciso “a” acima; ou

c) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM nº 175.

Artigo 5. Observadas as recomendações do Gestor, a Classe de Cotas Única poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis Alvos e demais imóveis integrantes de seu patrimônio com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial, utilizando os recursos da Reserva de Contingência.

Artigo 6. Os Imóveis Alvo deverão atender, cumulativamente, os seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

a) ser imóvel do segmento comercial, podendo restringir-se a uma ou mais das unidades autônomas do mesmo empreendimento, pronto ou em construção (sem prejuízo dos limites de alocação dispostos nas alíneas “a” e “b” do Artigo 2, acima);

b) estar localizado no Brasil, sem necessidade de diversificação regional;

c) na hipótese de o Imóvel Alvo estar gravado com ônus reais, o gravame em questão deverá ser considerado na avaliação do referido Imóvel Alvo a ser realizada pelo Gestor; e

d) exclusivamente para o Imóvel Alvo a ser adquirido com recursos oriundos da primeira emissão de Classe de Cotas Única do Fundo, os contratos de compra e venda e de locação com relação ao Imóvel Alvo deverão prever que o valor mensal da locação do Imóvel Alvo deverá ser garantido pelo(s) vendedor(es) do Imóvel Alvo, de forma que o Fundo receba o valor integral do aluguel mensal do Imóvel Alvo durante o período de carência concedido ao locatário nos termos do contrato de locação firmado e até o prazo de 12 (doze) meses contados do término do período de carência.

Parágrafo 1º A Classe de Cotas Única não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos Imobiliários específicos ou outros Ativos Financeiros específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou

determinados de diversificação, sendo certo que não haverá (i) limite de investimento por imóvel pela Classe, podendo, portanto, haver apenas um único Ativo Imobiliário no patrimônio da Classe, ou (ii) qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia que se referem aos Ativos Imobiliários.

Parágrafo 2º Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe de Cotas Única serão objeto de prévia avaliação, nos termos do artigo 9º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 3º Desde que observadas as recomendações do Gestor, não será necessária a aprovação pela Assembleia de Cotistas para a aquisição e a alienação dos ativos que venham a compor a carteira da Classe. No entanto, no caso de integralização de Cotas da Classe de Cotas Única em bens, inclusive imóveis, ou, direitos relativos a imóveis, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovado pela Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM nº 175. Parágrafo 4º A Classe de Cotas Única poderá participar de operações de securitização, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza, ou mesmo através da alienação ou cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da exploração dos Ativos Imobiliários ou dos direitos que comporão seu patrimônio, inclusive por meio da locação, arrendamento, alienação ou outra forma legalmente permitida.

Parágrafo 5º O objeto da Classe de Cotas Única e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente no Anexo Descritivo A.

Artigo 7. As aquisições, alienações, locações, arrendamentos e outras formas de exploração legalmente permitidas dos Ativos e Ativos Financeiros para compor a carteira da Classe Única deverão obrigatoriamente ser realizadas após o recebimento das recomendações do Gestor, que as avaliará, observando- se o disposto neste Regulamento, no Acordo Operacional, a Política de Investimento e o enquadramento da carteira da Classe Única nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 1º O Administrador poderá se recusar a acatar uma recomendação de investimento ou desinvestimento do Gestor caso tal recomendação (i) não esteja de acordo com a Política de Investimento ou com os demais termos do Regulamento; (ii) potencialmente exponha a Classe Única ou o Administrador a riscos incompatíveis com o dever fiduciário; ou (iii) esteja em desacordo com qualquer lei ou regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º Não obstante os cuidados a serem empregados pela Classe Única na implantação da Política de Investimento, os investimentos da Classe Única, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado de modo geral, riscos de crédito, riscos inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos relacionados aos emitentes e/ou ao lastro, conforme aplicável, dos Ativos, aos emitentes dos Ativos Financeiros integrantes da carteira, não podendo o Administrador e/ou o Gestor, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira da Classe Única ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.

Artigo 8. A cada nova emissão, o Gestor poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador, do Gestor ou dos demais prestadores de serviço do Fundo.

Artigo 9. Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no Artigo 31, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos da Classe de Cotas Única em investimentos nos quais participem:

I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe Única, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Pessoas Ligadas;

II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe Única tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou Pessoas Ligadas;

III. a aquisição, pela Classe Única, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV. a contratação, pela Classe Única, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos facultativos à Classe Única, exceto o de primeira distribuição de Cotas da Classe Única; e

V. a aquisição, pela Classe Única, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou Pessoas Ligadas, ainda que para fins de gestão da necessidade de liquidez da Classe Única.

CAPÍTULO III – DO PATRIMÔNIO DA CLASSE

Artigo 10. Poderão constar do patrimônio da Classe de Cotas Única:

I Ativos Imobiliários;

II Outros Ativos; e III Ativos Financeiros.

Parágrafo 1º É vedado ao Gestor ou ao Administrador realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas Única.

Parágrafo 2º A Classe de Cotas Única, em caráter temporário, poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1^a Integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em ativos de renda fixa, a exclusivo critério do Gestor.

Parágrafo 3º Quando o investimento da Classe de Cotas Única se der em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 4º O Administrador, em nome da Classe de Cotas Única, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico- financeiro.

Parágrafo 5º Os bens e direitos integrantes da carteira da Classe de Cotas Única, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

a) não poderão integrar o ativo do Administrador ou do Gestor, nem responderão por qualquer obrigação de sua

responsabilidade;

b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador ou do Gestor para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador ou do Gestor.

Parágrafo 6º Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe de Cotas Única devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor ou por Empresa Especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

e) Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio da Classe de Cotas Única que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Imobiliários ou em Outros Ativos, deverá ser aplicada, conforme decisão do Gestor, em Ativos Financeiros.

CAPÍTULO V – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 11. As cotas correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe de Cotas Única, têm forma nominativa e são mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Anexo Descritivo e no Regulamento. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo 1º O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da primeira emissão de cotas, nos termos abaixo e em conformidade características de primeira emissão constantes do “Suplemento da Primeira Emissão, anexo a este Regulamento.

Parágrafo 2º As Cotas da Classe de Cotas Única poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.

Parágrafo 3º Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas da Classe de Cotas Única emitidas pelo Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das Cotas Classe de Cotas Única do Fundo.

Parágrafo 4º Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 5º A Classe Única poderá emitir quantidade ilimitada de Cotas, divididas em uma ou mais séries, de acordo com as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Anexo.

Artigo 12. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros Classe de Cotas Única e do Fundo.

Artigo 13. O valor patrimonial das Cotas, após a data de Início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 14. Na emissão de Cotas Classe de Cotas Única deve ser utilizado o valor da Cota da Classe de Cotas Única em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta da Classe de Cotas Única.

Parágrafo Único Nas Cotas da Classe de Cotas Única que forem subscritas e integralizadas a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota de fechamento em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao Administrador após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos.

Artigo 15. A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe de Cotas Única definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo Único As novas Cotas da Classe de Cotas Única terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas da Classe de Cotas Única anteriormente emitidas.

Artigo 16. No ato de subscrição das Cotas da Classe de Cotas Única, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

• I- nome e qualificação do subscritor;

• IInúmero de Cotas subscritas;

IIIpreço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

IVcondições para integralização de Cotas.

Artigo 17. As Cotas da Classe de Cotas Única deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição.

Artigo 18. As Cotas da Classe de Cotas Única deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.

Artigo 19. A integralização das Cotas da Classe de Cotas Única deverá ser feita à vista ou mediante chamada de capital do Administrador: (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, à prazo ou à vista, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos artigos 8º e 9º do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, e/ou (iii) outros ativos, conforme relação prevista no Artigo 22, inciso II, deste Regulamento, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador.

Parágrafo 1º As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome da Classe de Cotas Única, nos termos de cada Boletim de Subscrição.

Parágrafo 2º Caso o subscritor de cotas deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição ou no compromisso de investimento, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos

termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (i) juros de 1% (um por cento) ao mês; (ii) multa de 2% (dois por cento) do valor em atraso; e (iii) correção monetária do saldo devedor em atraso pela variação positiva e acumulada do IPCA/IBGE desde o vencimento da obrigação (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive).

Parágrafo 3º Eventual chamada de capital realizada pelo Administrador ocorrerá mediante notificação a todos os Cotistas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos dos respectivos boletins de subscrição ou compromissos de investimento e prospecto, se houver.

Parágrafo 4º A integralização em bens e direitos prevista no caput deste Artigo, deverá ser realizada no prazo indicado no respectivo boletim de subscrição ou compromisso de investimento.

Parágrafo 5º O laudo de avaliação de que trata o parágrafo anterior, se aplicável, deverá (i) conter declaração da Empresa de Avaliação no sentido de que ela não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, e (ii) ser devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 20. Caso as Cotas da Classe de Cotas Única emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do respectivo Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada Suplemento.

Artigo 21. Caso o Gestor entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento da Classe, poderão ser realizadas novas emissões de Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição das novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, não sendo admitidas cotas fracionárias, e a possibilidade de cessão do direito de preferência a terceiros (caso assim admitido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis), Cotistas ou não, sendo certo que, a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao exercício do direito de preferência será definida na documentação que aprovar a nova emissão e, no exercício do direito de preferência, bem como na cessão deste direito, se aplicável, deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, caso as cotas estejam admitidas à negociação na B3, e depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, limitadas

ao valor total de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), desconsiderando o valor das cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo (“Capital Autorizado”).

Artigo 22. Em caso de emissões de novas cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as alternativas indicadas no inciso “I” do Artigo 4 abaixo.

Artigo 23. Sem prejuízo no disposto Artigo 21 acima, mediante previa aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a Classe poderá realizar novas emissões de cotas, independentemente da utilização do Capital Autorizado, inclusive, mas sem restrição, com o fim de adquirir novos Ativos, de acordo com a sua política de investimento e observado que:

I. o valor de cada nova cota, conforme recomendação do Gestor, deverá ser fixado tendo-se como base (podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores;

II. a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar pela não observância do direito de preferência aos Cotistas. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos;

III. na hipótese de aprovação da existência de direito de preferência, a Assembleia Especial de Cotistas também deverá deliberar sobre a negociação e/ou cessão do direito de preferência, observados os procedimentos da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso; e

IV. as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes.

Artigo 24. Não haverá resgate de Cotas da Classe de Cotas Única senão pela liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 25. As Cotas da Classe de Cotas Única emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado organizado administrado e operacionalizado pela B3.

Parágrafo Primeiro Não obstante o disposto acima, as Cotas da Classe de Cotas Única emitidas pelo Fundo poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado.

Parágrafo Segundo. As Cotas somente podem ser negociadas em mercados regulamentados: (i) quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM ou dispensada da de registro; ou (ii) quando cotas da mesma série já estejam admitidas à negociação em mercado regulamentados. Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados, as cotas emitidas pela Classe Única que não se enquadrem as hipóteses dos incisos “(i)” e “(ii)” acima, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, seja no todo ou em parte. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, aderirá aos termos deste Regulamento.

Artigo 26. O titular de cotas da Classe de Cotas Única:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe de Cotas Única; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da Classe de Cotas Única ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Artigo 27. Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas da Classe de Cotas Única emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe de Cotas Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na

sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.

Artigo 28. O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus cotistas

CAPÍTULO VI – DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS DA CLASSE

Artigo 29. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento, mediante definição de comum acordo entre Gestor e Administrador, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido da Classe.

Artigo 30. A amortização parcial das Cotas será precedida de anúncio realizado pelo Administrador, às expensas da Classe, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da amortização, indicando a data em que será realizada a amortização e o valor amortizado. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

CAPÍTULO VII – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 31. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas Única, os titulares de Cotas da Classe de Cotas Única terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas da Classe de Cotas Única detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da Classe de Cotas Única.

Parágrafo Único: Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas Única, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe de Cotas Única. Das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe de Cotas Única deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à

existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 32. A Classe de Cotas Única entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento.

Parágrafo Único: A Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar no mínimo sobre:

I o plano de liquidação elaborado pelo Administrador e pelo Gestor, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

II o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia.

Artigo 33. A Classe de Cotas Única poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos

em Assembleia Especial de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

• I- caso seja deliberado em Assembleia Especial de Cotistas, respeitado o disposto no Regulamento; e

• IIdesinvestimento de todos os Ativos Imobiliários.

Artigo 34. No âmbito da liquidação da classe de cotas, o Administrador deve

• I suspender novas subscrições de cotas;

• II fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas pertencentes à Classe em liquidação,

de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

III verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou

que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

IV planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da classe.

f) Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas Única seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Parágrafo 2º Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe de Cotas Única, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

I- No prazo de 15 (quinze) dias a) O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe de Cotas Única, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

IIno prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe de Cotas Única, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

Artigo 35. Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 55 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe de Cotas Única ainda em circulação.

Artigo 36. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo Descritivo, por ocasião da liquidação da Classe de Cotas Única ou ainda na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe de Cotas Única, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos 60

da Classe de Cotas Única aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe de Cotas Única, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe de Cotas Única serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo Descritivo e no Regulamento, ficando autorizados a liquidar a Classe de Cotas Única perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º Caso os titulares das Cotas da Classe de Cotas Única não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas da Classe de Cotas Única que detenha o maior número de Cotas da Classe de Cotas Única em circulação.

Parágrafo 4º A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas da Classe de Cotas Única previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos no Parágrafo 3ª do Artigo 31 deste Regulamento.

Parágrafo 6º O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe de Cotas Única pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO VIII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 37. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo Descritivo e do Regulamento.

Parágrafo 2º Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas.

Parágrafo 3º Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas da Classe de Cotas Única no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Artigo 38. O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único: Para fins do caput, entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos

rotineiros de manutenção dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos (“Reserva de Contingência”), mediante comunicação prévia aos Cotistas da Classe, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, as quais são exemplificadamente e sem qualquer limitação, descritas abaixo:

• a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Imóveis-Alvo;

• b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

• c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

• d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao

• início da locação;

• e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

• f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e

• g) constituição de fundo de reserva.

ANEXO A.1 – APÊNDICE DA SUBCLASSE ÚNICA DA CLASSE DE COTAS ÚNICA

Artigo 1. O presente documento constitui o Apêndice da Subclasse Única, da Classe de Cotas Única, emitidas nos termos do Regulamento do Fundo e do Anexo Descritivo A.

Artigo 2. As Cotas da Subclasse Única, da Classe de Cotas Única, têm as seguintes principais características, vantagens, direitos e obrigações:

I Seguirão as disposições a respeito das aplicações, amortizações e resgate previstas no Anexo Descritivo A;

II Terão valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Anexo Descritivo A e neste Apêndice;

III Terão direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais dos Cotistas, sendo que a cada Cota da Subclasse Única, da Classe de Cotas Única, corresponderá 1 (um) voto;

IV Não serão cobradas taxa de ingresso e taxa de saída.

Artigo 3. As Cotas da Subclasse Única, da Classe de Cotas Única, emitidas nos termos deste Apêndice terão as características definidas no respectivo Suplemento da 1ª Emissão de Cotas da Subclasse Única, da Classe de Cotas Única.

Artigo 4. As informações contidas neste Apêndice não constituem e não deverão ser interpretadas como promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes subclasses existentes.

Artigo 5. O presente Apêndice, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e do Anexo Descritivo A, bem como será por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento e do Anexo Descritivo A em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Apêndice.

Parágrafo Único Os termos utilizados neste Apêndice e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Administradora

ANEXO II.A – SUPLEMENTO DA 1^a EMISSÃO DE COTAS DA SUBCLASSE ÚNICA DA CLASSE DA CLASSE DE COTAS ÚNICA

PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da primeira emissão de cotas do Fundo.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.