Fato Relevante VISC11 de 28/10/2026

VINCI SHOPPING CENTERS FII CONCLUI A VENDA DE 7 ATIVOS DO PORTFÓLIO

A VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. com sede na Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75, na qualidade de gestora do VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 17.554.274/0001-25 (“Fundo” ou “VISC11”) e a APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. com sede na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de administradora do Fundo, informam aos cotistas e ao mercado em geral o que segue:

Resumo da Transação

Em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 31/07/2026, o Fundo celebrou, em 27/10/2026 (“Data de Assinatura”), Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Quinhões de Imóveis e Outras Avenças (“Compromisso”) com o Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“Tivio Malls FII” ou “FII Comprador”), tendo por objeto a venda de participações detidas pelo Fundo em 7 shopping centers integrantes de seu portfólio (“Transação”), conforme quadro a seguir, pelo montante total de R$ 477,4 milhões (“Preço”).

A alienação do Shopping Crystal, que constava no memorando de entendimentos divulgado no Fato Relevante de 31/07/2026 ainda está sujeita ao cumprimento de determinadas condições para sua efetivação. A conclusão da operação será oportunamente comunicada ao mercado.

Por sua vez, o Shopping Tacaruna, também originalmente incluído no memorando de entendimentos divulgado no mesmo Fato Relevante de 31/07/2026, deixou de integrar a Transação em razão de o Fundo ter recebido manifestação de exercício do direito de preferência sobre sua participação de 10% no ativo, nos mesmos termos e condições ofertados, e segue os trâmites usuais para conclusão. As alienações do Shopping Crystal e do Shopping Tacaruna, uma vez concluídas, serão informadas ao mercado em comunicado específico, ocasião em que o VISC11 deixará de deter participação nos ativos.

O recebimento do Preço observará as seguintes condições:

• i. 50% do Preço (R$ 238,7 milhões), nesta data, em moeda corrente nacional, tendo sido transferida aos compradores a posse das participações alienadas, bem como o direito ao recebimento do NOI correspondente às participações vendidas na Data de Assinatura;

• ii. 20% do Preço (R$ 95,5 milhões) a ser recebido em moeda corrente nacional em 6 meses contados da Data de Assinatura, corrigido pela variação do IPCA;

• iii. 20% do Preço (R$ 95,5 milhões) a ser recebido em moeda corrente nacional em 12 meses contados da Data de Assinatura, corrigido pela variação do IPCA; e

• iv. 10% do Preço (R$ 47,7 milhões) a ser recebido em moeda corrente nacional em 60 meses contados da Data de Assinatura, corrigido pela variação do IPCA.

Estrutura da Transação

O FII Comprador, gerido pela Tivio Capital, foi estruturado com duas subclasses de cotas e captou o montante total de R$ 503,0 milhões, sendo uma subclasse sênior, correspondente a 80% do veículo, e uma subclasse subordinada, correspondente aos 20% restantes.

No âmbito da estrutura, o VISC11 subscreveu a totalidade das cotas subordinadas do FII Comprador, cuja integralização ocorrerá nos termos do documento de aceitação da oferta. Por meio dessa participação, o VISC11 manterá exposição econômica à performance dos ativos alienados, subordinada ao pagamento da remuneração e à amortização das cotas sênior, observado nível mínimo de subordinação de 10% do patrimônio líquido do FII Comprador.

Durante os 3 primeiros anos do FII Comprador, o excedente do rendimento mensalmente distribuído à subclasse sênior será mantido no fundo, podendo ser distribuído ao VISC11 a partir do 4º ano, ressalvadas as condições previstas no regulamento do FII Comprador.

O Tivio Malls FII terá prazo de duração de 5 anos, prorrogável por mais 1 ano, período em que os ativos poderão ser alienados a terceiros, observadas as condições previstas nos documentos da Transação. Caso, ao término do prazo de 5 anos, ainda existam ativos remanescentes em carteira, o VISC11 deverá realizar sua recompra durante o período de prorrogação, nos termos previstos nos documentos da Transação.

Aderência da Transação e Impactos para o Fundo

Com a conclusão da Transação, e considerando o exercício de direito de preferência do Shopping Tacaruna e a venda do Shopping Crystal, a Gestora estima (i) a geração de um ganho de capital bruto de aproximadamente R$ 48 milhões, equivalente a R$ 1,65 /cota, e levando em consideração as despesas financeiras que serão antecipadas em função do pré-pagamento de obrigações vinculadas aos ativos alienados, o ganho de capital líquido da Transação é de aproximadamente R$ 28 milhões, equivalente a R$ 0,98 /cota, e (ii) um cap rate de 7,6% sobre o resultado gerado pelos ativos nos últimos 12 meses.

Adicionalmente, considerando o exercício do direito de preferência do Shopping Tacaruna e a venda do Shopping Crystal, a Gestora estima que os recursos provenientes da transação, à medida que forem recebidos e já considerando o pré-pagamento das obrigações vinculadas aos ativos alienados, contribuirão para a recomposição da posição de caixa do Fundo em aproximadamente R$ 371 milhões.

Com a conclusão da Transação, o Fundo avança em sua estratégia de reciclagem de portfólio e otimização da alocação de capital, mantendo participações em alguns dos ativos negociados e exposição sobre todos eles. Adicionalmente, o VISC11 reduz suas obrigações líquidas de aplicações financeiras em 45%, para o valor de aproximadamente R$ 463 milhões. As obrigações líquidas consideram as obrigações para compra de imóveis a prazo descontadas das parcelas a receber de vendas de imóveis a prazo¹ e aplicações financeiras, não contemplado o investimento nas cotas subordinadas do FII Comprador.

Obrigações Líquidas (R$ milhões)

A Transação está alinhada à estratégia de gestão ativa de portfólio, com foco na reciclagem de ativos de menor aderência à estratégia, redução da alavancagem e na recomposição da posição de caixa do Fundo, de forma a reforçar a liquidez necessária para o cumprimento das obrigações até o segundo semestre de 2029. Com a Transação, os principais indicadores operacionais do Fundo observam melhoria, conforme demonstrado nas projeções abaixo².

NOI Caixa/m² Ano (R$) Vendas/m² mês (R$) Taxa de Ocupação (%)
1.380
6,7% 4,9% 1.576 +0,8p.p.
1.293 Dad 1.502 Dad 94,0% Dad 94,8%
O SR E N A
Portfólio Atual Portfólio Pós- Portfólio Atual Portfólio Pós- Portfólio Atual Portfólio Pós-
Transação Transação Transação

¹ exceto a parcela de 10% do preço com vencimento em 60 meses, em razão de seu prazo de recebimento.

² indicadores calculados com base na média dos últimos 12 meses.

Vinci Shopping Centers FII – VISC11 Fato Relevante

OUTUBRO 2026

Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2026.

VINCI COMPASS

VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

e,

APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.