Prospecto VNSS11 de 09/01/2026

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PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 63.952.812/0001-57

(“Classe” e “Fundo”)

ADMINISTRADORA

INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ nº 18.945.670/0001-46

Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-131, Belo Horizonte, MG

(“Administradora”)

GESTORA

NUMBER ASSET BRASIL LTDA.

CNPJ nº 54.112.373/0001-83

Avenida São Gabriel, nº 301, 3º andar, Jardim Paulista, CEP 01435-001, São Paulo, SP

(“Gestora”)

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DA CLASSE Nº BRVNSSCTF001

CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO NA B3: VNSS11

Classificação ANBIMA: Mandato “Papel”. Subclassificação “Fundos”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Fundo de Fundos”. Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/010, em 09 de janeiro de 2026*

*concedido por meio do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160

Oferta pública primária de distribuição de, inicialmente, 5.000.000 (cinco milhões) de cotas (“Cotas”), sem considerar o Lote Adicional (conforme abaixo definido), integrantes da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) de Cotas da Classe Única do Fundo (“Oferta”), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”). A Oferta contará com a cobrança de taxa de distribuição primária, apurada com base nos custos estimados da Oferta. Desta forma, no ato da subscrição primária das Cotas, os subscritores das Cotas deverão pagar a taxa de distribuição primária correspondente ao valor de R$ 3,64 (três reais e sessenta e quatro centavos) por cada Cota (“Taxa de Distribuição Primária”), sendo que cada Cota subscrita custará R$ 103,64 (cento e três reais e sessenta e quatro centavos), aos respectivos subscritores, considerando o Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária.

A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,

R$518.200.000,00

(Quinhentos e dezointo milhões e duzentos mil reais)*

*considerando a Taxa de Distribuição Primária, e R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Inicial da Oferta”).

*podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude do exercíco total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido neste Prospecto Definitivo).

A Oferta será realizada sob a coordenação da ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.500, bloco 1, salas 314 a 318, inscrita no CNPJ sob o nº 33.775.974/0001-04, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”).

O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 1.250.000 (um milhão e duzentas e cinquenta mil) Cotas a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pela Classe até a data de encerramento da Oferta, sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM, por decisão do Coordenador Líder em comum acordo com a Administradora e a Gestora (“Lote Adicional”), perfazendo o montante total da Oferta de até R$ 625.000.000,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões de reais) sem considerar a Taxa de Distribuição Primária equivalente a 6.250.000 (seis milhões duzentas e cinquenta mil) Cotas.

As Cotas poderão ser admitidas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - BOLSA, BRASIL, BALCÃO - BALCÃO B3 (“B3”), sendo a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3; e (ii) para negociação no mercado secundário de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente via B3. Para maiores informações acerca das restrições de negociação das Cotas, vide o Fator de Risco “ Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta e a divulgaç ão ao mercado de fato relevante sobre a liberação das Cotas para negociação no mercado secundário e a liberação/deferimento por parte da B3” deste Prospecto.

Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 13 a 28.

É admissível o recebimento de reservas a partir de 16 de janeiro de 2026. Os Documentos de Aceitação da Oferta (conforme abaixo definidos) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme abaixo definido), conforme termos e condições da Oferta.

O registro da presente oferta pública de distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do emissor, bem como sobre as cotas a serem distribuídas.

A CVM não realizou a análise prévia do conteúdo deste Prospecto Definitivo nem dos documentos da Oferta.

As informações contidas neste Prospecto Definitivo (“Prospecto Definitivo” ou “Prospecto”) não foram analisadas pela CVM.

A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo, do Anexo I ao Regulamento e da Resolução CVM 175 (conforme definido abaixo). As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

O Prospecto Definitivo está disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Coordenador Líder (conforme definido neste Prospecto Definitivo), das instituições intermediárias integrantes do consórcio de distribuição, da CVM e da B3.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Classe, as Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, às Instituições Participantes da Oferta e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto.

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COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL

A data deste Prospecto é 09 de janeiro de 2026.

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ÍNDICE

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................................... 1
2.1. Breve descrição da oferta .................................................................................................................................... 3
2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento ........................................................ 3
2.3. Identificação do público-alvo............................................................................................................................... 3
2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados .............................................................. 4
2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ............................................................... 4
2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta .................................................................................................. 5
2.7. Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso .......................................... 5
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ....................................................................................................................... 7
3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente .......................................................................................... 9
3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações .................................................................................................................................... 10
3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários .............................................................................................................. 11
4. FATORES DE RISCO ..................................................................................................................................... 13
4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor ........ 15
5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA.................................................................................. 29
5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo: ........................................................................... 31
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ......................................................................................... 33
6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ..................................................................................... 35
6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas .............................. 35
6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ..... 35
6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação ...................... 35
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ..................................................... 37
7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ........................................................................... 39
7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado .................................................................. 39
7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor .............................................. 39
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ...................................................................................................... 41
8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ......................................................................... 43
8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores ................................................................................................................................... 43
8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação ................................................................................................................................................ 45
8.4. Regime de distribuição ...................................................................................................................................... 46
8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ................................... 48
8.6. Admissão à negociação em mercado organizado ............................................................................................. 48

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8.7. Formador de mercado ....................................................................................................................................... 48
8.8. Contrato de estabilização .................................................................................................................................. 48
8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento ......................................................................................... 48
9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA ..................................................................................................... 49
9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ............................................................................................................................... 51
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ....................................................................................... 53
10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta .................................................................................................................................................................... 55
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .................................................................................................................. 57
11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ................................................................................................................................... 59
11.2. Demonstrativos do custo da distribuição, discriminando: ............................................................................. 63
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................................................ 66
12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM .................................................................................................................................... 68
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS ......................................................................................................................................................... 69
13.1. Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso ..................... 71
13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ............................ 71
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ............................................................................................. 73
14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor ........................................................................................................................................ 75
14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto .................................................................. 75
14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais.................................................................................................... 75
14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM ................................................................................................................................................................... 76
14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ................................................................. 76
14.6. Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto .............................................................................................................................................. 76
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES ................................................................................................ 77

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ANEXOS

ANEXO I	REGULAMENTO VIGENTE ....................................................................................................................... 89
ANEXO II	ATO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA ................................................................................ 161
ANEXO III	ESTUDO DE VIABILIDADE ...................................................................................................................... 175
ANEXO IV	INFORME ANUAL DO FUNDO ............................................................................................................... 193

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1. Breve descrição da oferta

As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições do regulamento do VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº63.952.812/0001-57 (“Fundo”) e seu anexo I referente à Classe (“Regulamento”, “Anexo I”, respectivamente), nos termos do Anexo I a este Prospecto Definitivo e do “Contrato de Coordenação e Colocação, sob Regime de Melhores Esforços de Distribuição, da 1ª (Primeira) Emissão da Classe Única de Cotas do Venus 11 Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Contrato de Distribuição”), celebrado em 08 de janeiro de 2026, entre o Fundo, a Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora.

A constituição do Fundo e da Classe, a versão vigente do Regulamento e do seu respectivo Anexo I, e os termos e condições da Emissão e da Oferta foram aprovados em 05 de dezembro de 2025, por meio do “INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, nos termos do Anexo II deste Prospecto Definitivo e por meio do “ATO CONJUNTO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, celebrado em 08 de janeiro de 2026 (“Atos de Aprovação da Oferta”).

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Cotas da Classe (i) são emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, sendo que cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais de Cotistas da Classe; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos.; e (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela Instituição Escrituradora em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, bem como no Anexo I ao Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3. Identificação do público-alvo

A Oferta será destinada a investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 12 da Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, incluindo Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios, bem como Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC (“Investidores”). A Classe deverá, portanto, observar às disposições da Resolução CMN n° 4.963, de 25 de novembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CMN 4.963”) e da Resolução CMN n° 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CMN 4.994”) naquilo que lhe for aplicável.

Os Cotistas sujeitos à Resolução CMN 4.963, Resolução CMN 4.994 e/ou demais normas específicas, aplicáveis a eles e às suas aplicações, serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos pelas regulamentações a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais do Fundo, os quais, por sua vez, são responsáveis apenas pelos limites e condições estabelecidas no Regulamento e no Anexo I do Regulamento.

É vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM 11”).

Em hipótese alguma, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder poderão ser consideradas na alocação dos Investidores, independentemente do perfil do Investidor.

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Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Documentos de Aceitação e Aquisição enviados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao formador de mercado, caso contratado.

São consideradas como pessoas vinculadas os investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição; (ii) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores das Instituições Participantes da Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição; (iii) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (iii) a (vi) acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11 (“Pessoas Vinculadas”).

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas poderão ser admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa; ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Cota que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3

2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço de emissão de cada Cota objeto da primeira Emissão, é equivalente a R$ 100,00 (cem reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, conforme aprovado nos Atos de Aprovação da Oferta (“Preço de Emissão”).

Será devida taxa de distribuição primária no valor de R$3,64 (três reais e sessenta e quatro centavos) por Cota, equivalente a 3,64% (três inteiros e sessenta e quatro centésimos por cento) do Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores adicionalmente ao Preço de Emissão das Cotas, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a Comissão de Coordenação e Comissão de Distribuição (conforme abaixo definidas) da Oferta devidas ao Coordenador Líder, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe, exceto pela Comissão de Coordenação e Comissão de Distribuição (conforme abaixo definidas) da Oferta devidas ao Coordenador Líder, calculadas proporcionalmente ao valor das cotas integralizadas, que serão integralmente e em qualquer hipótese arcadas pela Taxa de Distribuição Primária (“Taxa de Distribuição Primária”). A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses, tendo em vista tratar-se da primeira emissão de Cotas da Classe, nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014.

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Assim, o Preço de Integralização será equivalente ao Preço de Emissão de cada Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando R$103,64 (cento e três reais e sessenta e quatro centavos) por Cota (“Preço de Integralização”).

2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

Inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional) pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da subscrição de Cotas do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”).

O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas da Oferta, ou seja, até 1.250.000 (um milhão e duzentas e cinquenta mil) Cotas, o que corresponde a R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) sem considerar Taxa de Distribuição Primária, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, em comum acordo com o Coordenador Líder e a Gestora (“Cotas do Lote Adicional”), conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160. As Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160 (“Lote Suplementar”).

A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7. Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão objeto da Oferta, inicialmente, 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas, podendo ser (i) aumentado em virtude das Cotas do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

A Gestora pretende destinar e aplicar os recursos líquidos a serem captados na Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA, respeitando o previsto na política de investimentos da Classe (“Política de Investimentos”),preponderantemente, através da aquisição de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) que estejam admitidas à negociação na B3 e, complementarmente, na aquisição de (i) cotas de outros FII, preponderantemente; (ii) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (iii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissor registrado na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (iv) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (vi) cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vii) letras hipotecárias; (viii) letras de crédito imobiliário; e (ix) letras imobiliárias garantidas (“Ativos Alvo”). A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos, observadas eventuais restrições dispostas na Resolução CMN 4.963 (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vi) cotas de outros FII; (vii) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas.

Adicionalmente, as disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos do Anexo I do Regulamento, serão aplicadas em: cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175; derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe, conforme o disposto na Política de Investimento do Fundo.

A aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos Alvo encontra-se em fase de análise pela Gestora, e ocorrerá ao longo do Prazo de Duração da Classe.

Sem prejuízo da discricionaridade da Gestora do disposto acima, o pipeline meramente indicativo de potenciais ativos alvo da Oferta, é atualmente composto pelos seguintes Ativos Alvo, conforme Política de Investimentos prevista no Regulamento:

|Ativo
|Segmento
~~|~~
~~|~~
|P/VP
~~|~~
|Desconto
~~|~~
|DY
~~|~~
|Alocação (R$ MM)
| |---|---|---|---|---|---| |Fundo Imobiliário
~~E~~
|Escritórios
~~O~~

|0,62
~~PR~~


|-38%
~~O ~~



|9,00%
~~O~~




|40



| |Fundo Imobiliário


|Comercial




|0,66





|-34%






|10,30%







|40


~~O~~
~~O~~| |Fundo Imobiliário

|Logística

~~O~~

|0,72

~~O~~


|-28%

~~O~~



|10,50%

~~O~~




|35



| |Fundo Imobiliário

|Shoppings



|0,8




|-20%





|10,00%





|35

~~O~~
~~O~~
~~O~~| |Fundo Imobiliário

|Escritórios

~~O~~

|0,72

~~O~~

|-28%

~~O~~

|9,50%

|35| |Fundo Imobiliário

|Shoppings


~~O~~

|0,65


~~O~~

|-35%


~~O~~

|12,00%

|35| |Fundo Imobiliário


|Híbrido


~~O~~

|0,94


~~O~~

|-6%


~~O~~

|13,00%

|30| |Fundo Imobiliário

|Logística


|0,9


|-10%


|8,50%
|30| |Fundo Imobiliário

|Shoppings

|0,88

|-12%

|8,90%|30| |Fundo Imobiliário
~~E~~|Shoppings
~~O~~|0,93
~~O~~|-7%
~~O~~|9,40%|30|

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Ativo	Segmento	P/VP	Desconto	DY	Alocação (R$ MM)
Fundo Imobiliário	Escritórios	0,75	-25%	9,00%	30
Fundo Imobiliário	Logística	0,8	-20%	9,50%	30
Fundo Imobiliário	Logística	0,82	-18%	8,60%	25
Fundo Imobiliário	Logística	0,85	-15%	8,50%	25
Fundo Imobiliário	Escritórios	0,69	-31%	7,90%	25

NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO INVESTIRÁ, DIRETA OU INDIRETAMENTE, NOS ATIVOS DESCRITOS NESTE PROSPECTO, E QUE OS INVESTIMENTOS EM TAIS ATIVOS, CASO EFETIVADOS, SERÃO REALIZADOS NA FORMA DESCRITA NESTE PROSPECTO. DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO E, CASO OS RECURSOS OBTIDOS PELA OFERTA SEJAM SUPERIORES AOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS ALVO, OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA SERÃO DESTINADOS PARA A AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS ALVO, AINDA NÃO DEFINIDOS ATÉ A PRESENTE DATA.

AINDA, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE QUALQUER DOS ATIVOS INDICADOS ACIMA POR QUALQUER RAZÃO, O FUNDO UTILIZARÁ OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM A OFERTA PARA A AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS ALVO, OBSERVADA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

NA DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, A CLASSE NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DA CLASSE OU DA GESTORA EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELA CLASSE. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.

NÃO SERÁ DEVIDA PELO FUNDO, PELA ADMINISTRADORA, PELA GESTORA E/OU PELO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS NÃO ALCANCEM A REMUNERAÇÃO ESPERADA COM O INVESTIMENTO NO FUNDO OU CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER PREJUÍZO RESULTANTE DE SEU INVESTIMENTO NO FUNDO.

O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO COORDENADOR LÍDER OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Nos termos do Regulamento, ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado à Administradora realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, a Gestora ou consultor especializado, entre o Fundo e os Cotistas mencionados na alínea b do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, entre o Fundo e o representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor de determinado ativo imobiliário.

No caso da aplicação em ativos que configurem situação de potencial conflito de interesses, nos termos do §1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, a Classe poderá realizar tais aplicações respeitados os critérios aprovados na assembleia geral convocada para este propósito.

Na data deste Prospecto Definitivo, a Classe não possuía aplicações em ativos que se enquadram em situações de potencial conflito de interesses nos termos descritos acima.

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PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 17 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de distribuição parcial das Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.

NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, A GESTORA PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM O COMPROMISSO DE RESPEITAR A ORDEM INDICADA NO PIPELINE INDICATIVO ACIMA.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento na Classe, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais a Classe e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora ou da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS COTAS.

Fatores de Risco Relacionados à Oferta e ao Fundo

Risco Tributário

A Lei nº 9.779/1999 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.

Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas (“IRPF”) com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do Fundo; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

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Em 12 de dezembro de 2023, foi publicada a Lei nº 14.754/2023 que introduziu mudanças nos requisitos que devem ser observados para fruição da isenção de IRRF/IRPF nas distribuições efetuadas por FII a Cotistas pessoas físicas.

Nos termos de tais regras, a isenção será concedida somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 100 cotistas. Caso o fundo deixe de se enquadrar em tal regra, poderá manter o tratamento tributário previsto, desde que retome a quantidade mínima de cotistas dentro de 30 dias.

Adicionalmente ao requisito mencionado no item (ii) acima, a Lei 14.754/2023 estabeleceu que a isenção não será concedida ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, conforme conceito previsto no artigo 2, inciso I alínea “a” da Lei nº 9.779/1999¹ , titulares de cotas que representem 30% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FIIs, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

Caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.

O tratamento tributário da Classe pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Decorrentes dos Cenários Econômico e Fiscal Brasileiro

A instabilidade econômica e fiscal que marca o cenário brasileiro tem gerado impactos diretos sobre o ambiente de investimentos, especialmente no segmento de fundos de investimento, incluindo fundos de investimento imobiliário (FII), como é o caso do Fundo. Oscilações nos indicadores macroeconômicos, variações nas taxas de juros, inflação e incertezas quanto à condução da política fiscal e monetária contribuem para um ambiente de elevada volatilidade e imprevisibilidade.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não realização de investimentos

Os investimentos da Classe são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pela Classe, conforme indicados na seção “3. Destinação de Recursos” deste Prospecto, estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo em não realização destes investimentos. Tais cenários podem acarretar menor rentabilidade para a Classe e seus Cotistas, bem como desenquadramento da carteira de investimentos da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado à liquidez

Como os fundos de investimento imobiliários são uma modalidade de investimento pouco disseminado no mercado brasileiro, não movimentando ainda volumes de recursos vultosos e com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Além disso, por sua característica de condomínio fechado, os cotistas não terão possibilidade do resgate de cotas junto ao emissor.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

1 Art. 2. Parágrafo único.

“Para efeito do disposto neste artigo, considera-se pessoa ligada ao quotista: I - pessoa física:

a) os seus parentes até o segundo grau;”

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Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis objeto do patrimônio dos fundos investidos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão dos resultados obtidos pelo Fundo com a aquisição de cotas de outros FII.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo e entre o Fundo e o Representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução 175 e do inciso IV do artigo 12, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro da Administradora: (i) a Gestora, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) o coordenador líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotista específica, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Valor de Mercado das Cotas

As cotas de emissão do Fundo serão admitidas à negociação em bolsa de valores administrada pela B3. O preço de negociação das cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e comprar as cotas de emissão do Fundo, que pode levar em consideração elementos que são alheios ao controle da Administradora e da Gestora. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar qualquer vínculo com a forma de precificação dos Ativos integrantes da carteira da Classe, cujo procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, o que poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez das Cotas e da carteira da Classe

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas da Classe ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos do uso de derivativos

Os Outros Ativos que poderão ser adquiridos pela Classe são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A contratação, pela Classe, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora, do Escriturador, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas da Classe. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco Relativo ao Prazo de Duração do Fundo e da Classe

Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, sendo que as Cotas da presente Emissão somente serão liquidadas ao término do prazo de duração da Classe e do Fundo. Sem prejuízo da hipótese de liquidação da Classe e do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento na Classe antes do término do seu prazo de duração, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável à Classe e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados da Classe. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária.

Está em trâmite no Congresso Nacional discussões referentes a proposta de reforma tributária, que, dentre outras matérias, discute possíveis alterações nas regras tributárias vigentes aplicáveis a fundos de investimento. Nesse sentido, considerando o estágio inicial das discussões, não é possível afirmar que as regras de tributação aplicáveis ao Fundo, na forma como previstas no Regulamento e na legislação pertinente, serão mantidas futuramente. Ainda, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos regulatórios

A legislação e regulamentação aplicáveis ao Fundo, à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos à Classe. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado relativo aos Ativos de Liquidez

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos de liquidez integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos de liquidez que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigado a liquidar os ativos de liquidez a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita e/ou a negociação dos Ativos em que a Classe venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pela Classe. Assim, existe a possibilidade de a Classe ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento da Classe apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado dos Outros Ativos da Classe

Os Outros Ativos integrantes que poderão integrar a carteira da Classe estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis à Classe e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o valor dos Outros Ativos que poderão compor a sua carteira, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Fatores Macroeconômicos - políticas governamentais e globalização

Dentro de sua política de investimentos e da regulamentação em vigor, o Fundo desenvolve suas operações exclusivamente no mercado brasileiro, estando, portanto, sujeito à influência das políticas governamentais. Na medida em que o governo utiliza determinados instrumentos de política econômica, como fixação das taxas de juros, interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, aumento de tarifas públicas, maior rigidez no controle dos gastos públicos, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas de tributos já existentes, etc, pode, de alguma forma, produzir efeitos sobre os mercados, especialmente o de capitais e o imobiliário. Além disso, num momento em que o interrelacionamento entre as economias mundiais é muito intenso e a necessidade de capital externo, sobretudo para as nações em desenvolvimento, é significativa, a credibilidade dos governos e da implementação de suas políticas tornam-se fatores fundamentais para a sustentabilidade das economias. Conseqüentemente, impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e taxas de juros elevadas, resultantes de políticas internas ou fatores externos, podem influenciar os resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos Institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, inclusive à conclusão da Oferta. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de o Fundo não captar a totalidade dos recursos previstos no Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pela Classe, o que, consequentemente, fará com que a Classe detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade da Classe diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta

A Oferta será cancelada caso não sejam subscritas Cotas em quantidade equivalente ao Montante Mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, a Administradora deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe nos investimentos temporários, nos termos do artigo 27 da parte geral da Resolução CVM 175. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Inicial da Oferta, a Classe terá menos recursos para investir em Ativos Alvo, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas e dos Cotistas.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será equivalente ao Montante Mínimo da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas da Classe em negociação no mercado secundário, ocasião em que a liquidez das Cotas da Classe será reduzida, podendo impactar negativamente na rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

Não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais a Administradora e/ou a Gestora possam determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, a Administradora e/ou a Gestora deverão utilizar-se do critério que julgarem mais adequado ao caso em questão, podendo não ter parâmetros que lhe permitam aferição do preço mais adequado. Não há como garantir que o preço a ser pago seja adequado ou que os imóveis venham a apresentar valorização no futuro, de modo que o preço das cotas no mercado e/ou sua rentabilidade podem ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Inerente à Titularidade de Imóveis

A Classe e os Cotistas estão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação da Classe que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Não Aquisição dos Ativos Alvo

Não há como garantir que a Classe irá comprar todos os Ativos Alvo da Oferta, que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos Alvo da Oferta. A incapacidade de aquisição dos Ativos Alvo da Oferta em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante deste Prospecto, poderá prejudicar a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, a capacidade da Classe para adquirir a totalidade dos Ativos Alvo, na forma descrita na Seção “Destinação de Recursos” deste Prospecto, dependerá da captação do Montante Inicial da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco quanto ao objeto da Classe

A Classe pretende adquirir preponderantemente cotas de outros FII que estejam admitidas à negociação na B3. Portanto, trata-se de um fundo genérico, que pretende investir na aquisição de cotas de FII, mas que nem sempre terá, no momento em que realiza uma nova emissão, uma definição exata de todas as cotas que serão adquiridas para investimento. Pode ocorrer que as cotas da atual emissão não sejam todas subscritas e os recursos correspondentes não sejam obtidos, o que ocasionaria o cancelamento da emissão, o que obrigaria a Gestora a rever sua estratégia, deixando a captação de recursos para uma outra oportunidade. Por outro lado, o sucesso na colocação, mesmo que parcial, não garante que as cotas pretendidas serão de fato adquiridas. Havendo a impossibilidade de negociação, restaria à Gestora, uma nova tentativa de identificação de outros ativos alvos para a Classe com os recursos captados. Caso não exista qualquer possibilidade de novos negócios com as características delineadas, o fato levaria a Gestora a ter que desistir das aquisições, promovendo a devolução dos recursos captados e o respectivo cancelamento da oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto Definitivo

Este Prospecto contém informações acerca da Classe, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. A Classe não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro, ou da Classe Garantidor de Crédito (“FGC”). Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Informações contidas neste Prospecto Definitivo

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo e da Classe, bem como perspectivas de desempenho da Classe que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

A Classe, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação da Classe e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos, mudanças impostas a esses Ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais, dentre outros. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas as Instituições Participantes da Oferte, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em depósitos, em nome da Classe, e aplicadas em cotas de fundo de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Investimentos Temporários”), nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 realizadas no período.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Ausência de Direito de Controlar as Operações do Fundo

Os Cotistas, em geral, não terão oportunidade de participar nas operações do dia a dia do Fundo. Portanto, os Cotistas devem confiar na Administradora e na Gestora para conduzir e gerenciar, os assuntos do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades desenvolvidas nos Ativos e, por conseguinte, os resultados da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco resultante do impacto de pandemia mundial

O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer

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mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os Ativos Alvo investidos pelo Fundo e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo ao Estudo de Viabilidade

No âmbito da Emissão, o Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses.

O Estudo de Viabilidade é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pela Gestora, as quais poderão não se concretizar no futuro. Desta forma, as estimativas e simulações realizadas pela Gestora no âmbito do Estudo de Viabilidade fundamentadas em tais premissas e projeções poderão não ser confiáveis, podendo, inclusive, divergir dos resultados verificados em estudos que outros interessados venham a realizar.

Tendo em vista que o estudo de viabilidade relativo à presente Oferta foi elaborado pela Gestora, o Investidor deverá ter cautela na análise das informações apresentadas na medida em que o estudo de viabilidade foi elaborado por pessoa responsável pela gestão da carteira do Fundo. Dessa forma, o Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor. Além disso, o Estudo de Viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário.

Por não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, o mesmo pode apresentar estimativas e suposições enviesadas, acarretando sério prejuízo ao cotista.

A RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE CONSTANTE DO ANEXO III A ESTE PROSPECTO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo ao Prazo de Duração do Fundo e da Classe

Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, sendo que as Cotas da presente Emissão somente serão liquidadas ao término do prazo de duração da Classe e do Fundo. Sem prejuízo da hipótese de liquidação da Classe e do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento na Classe antes do término do seu prazo de duração, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas

Como se trata de um investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio da Classe é importante que os cotistas tenham condições de acompanhar novas subscrições de cotas que poderão ocorrer. A ausência do Cotista na subscrição de novas cotas pode, sem dúvida, ensejar a diluição.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Regulatório Relacionado à Pouca Maturidade e Falta de Tradição e Jurisprudência do Mercado de Capitais Brasileiro

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de patrimônio líquido negativo

Embora a Classe seja de responsabilidade limitada, por solicitação da Administradora ou da Gestora, os Cotistas podem ser chamados a deliberar sobre a necessidade de realizar aportes adicionais na Classe em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo da Classe.

O investimento em cotas de um FII representa um investimento de risco, que sujeita os Investidores a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos Ativos integrantes da carteira. As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda parcial ou total do capital investido pelos Cotistas. Considerando que o investimento na Classe é um investimento de longo prazo, este estará sujeito também a perdas superiores ao capital aplicado. Em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo da Classe, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre a necessidade de aportar recursos adicionais na Classe.

Ademais, caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido da classe está negativo, esta deverá proceder na forma do disposto do artigo 122 e seguintes da Resolução 175. Desse modo, conforme tal procedimento, a Administradora procederá à elaboração de um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, e convocará os cotistas da classe para deliberá-lo. Caso tal plano não seja aprovado, os cotistas deverão deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, inciso I, alínea “b”, da Resolução 175; (ii) cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; (iii) liquidar a classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

Escala qualitativa de risco: Menor

Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

A Gestora presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestora do Fundo, e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre a Classe, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos da Classe provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade da Classe de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência da Classe, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidada antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de Concentração de Propriedade das Cotas da Classe

Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial ou a totalidade das Cotas de determinada emissão passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelos Cotistas majoritários em função de seus interesses exclusivos em detrimento da opinião dos Cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o prestador de serviço, essencial ou não; (b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (c) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (d) o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, a Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e (e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade, nos termos do artigo 78 da Resolução 175. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Tendo em vista que FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM e pela ANBIMA no âmbito do acordo de cooperação técnica para registro de ofertas, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático

A Oferta foi registrada por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da Emissão e da Oferta constantes dos documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Classe.

Tendo isso em vista, a CVM e/ou a ANBIMA poderão analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar sua suspensão ou o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de a Participação de Investidores que sejam Considerados Pessoas Vinculadas Resultar na Redução da Liquidez das Cotas

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação e Aquisição das Pessoas Vinculadas serão cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável nos casos listados no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. Nesse último caso, favor ver o “Risco de Concentração de Propriedade de Cotas da Classe” descrito acima. A Administradora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso em uma Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação e Aquisição, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta

Caso, no âmbito da Oferta, o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação e Aquisição apresentados pelos Investidores seja superior ao Montante Inicial da Oferta acrescido das Cotas do Lote Adicional, poderá ser realizado rateio das Cotas, por meio da alocação destas por ordem de recebimento dos Documentos de Aceitação e Aquisição, considerando o momento de apresentação do Documento de Aceitação e Aquisição pelo respectivo Investidor às Instituições Participantes da Oferta.

O processo de alocação dos Documentos de Aceitação e Aquisição apresentados pelos Investidores por ordem cronológica de chegada poderá acarretar: (i) alocação parcial do Documento de Aceitação e Aquisição pelo Investidor, hipótese em o último Investidor poderá ter o seu Documento de Aceitação e Aquisição atendido parcialmente; ou (ii) nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Documento de Aceitação e Aquisição for recebido e processado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de liquidação antecipada da Classe

No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada da Classe, os Cotistas poderão receber Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira

A Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei Anticorrupção Brasileira”), instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados por qualquer administrador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros, vinculados às pessoas jurídicas, ainda que sem o consentimento ou conhecimento desta, podem sujeitar as pessoas jurídicas às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, que incluem pagamento de multa de até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$ 6.000,00 (seis mil reais) e R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Além do pagamento de multa, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também reparação de danos, perda de benefícios diretos ou indiretos (bens, direitos ou valores) ilicitamente obtidos, suspensão ou interdição de operações corporativas, dissolução compulsória da pessoa jurídica, proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções ou empréstimos de órgãos públicos, entre outros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento

A Classe poderá não dispor de ofertas de ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de ativos para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério da Administradora.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis os recursos obtidos pela eventual cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada e a abrangência dos termos da apólice, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais da apólice.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco do setor imobiliário

A Classe está sujeita aos seguintes riscos relacionados ao Setor imobiliário: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Classe Única de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Dificuldades Financeiras do Incorporador/Construtor

O empreendedor, construtor ou incorporador de bens da Classe podem ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras, bem como de interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra qualificada para a prestação dos serviços, mudanças na oferta e procura de empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, a Classe e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe

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suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos Imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho da Classe ou a capacidade da Classe investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas da Classe e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional

Os Ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários. Caso a Classe esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da Classe em caso de liquidação desta

No caso de dissolução ou liquidação da Classe, nos termos do Regulamento e do Código Civil, o patrimônio da Classe será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos do descrito no Regulamento, os cotistas poderão ser afetados pela baixa liquidez no mercado dos ativos integrantes da carteira da Classe, uma vez que o valor das cotas poderá aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção, os quais poderão afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A PRESENTE DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE.

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5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

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5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso, e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

Ordem dos Event	os	Evento ~~O~~	Data Prevista(1) (2)
1		Protocolo do Pedido de Registro da Oferta junto à CVM Obtenção do Registro da Oferta na CVM	09.01.2026
2		Divulgação do Anúncio de Início, Lâmina e Disponibilização deste Prospecto Definitivo	09.01.2026
3		Início de Apresentação para Potenciais Investidores	09.01.2026
4		Início do 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento	16.01.2026
5		Encerramento do 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento ~~s~~	23.01.2026
6		1ª Data de Alocação da Oferta ~~ht~~	26.01.2026
7		Data da 1ª Liquidação da Oferta	30.01.2026
8		Início do 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento	02.02.2026
9		Encerramento do 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento	20.02.2026
10		2ª Data de Alocação da Oferta	23.02.2026
11		Data da 2ª Liquidação da Oferta	27.02.2026
12		Início do 3º Período de Coleta de Intenções de Investimento	02.03.2026
13		Encerramento do 3º Período de Coleta de Intenções de Investimento	20.03.2026
14		3ª Data de Alocação da Oferta	23.03.2026
15		Data da 3ª Liquidação da Oferta ~~E~~	27.03.2026
16		Início do 4º Período de Coleta de Intenções de Investimento ~~ss~~	30.03.2026 ~~.~~
17		Encerramento do 4º Período de Coleta de Intenções de Investimento	23.04.2026
18		4ª Data de Alocação da Oferta	24.04.2026
19		Data da 4ª Liquidação da Oferta	30.04.2026
20		Início do 5º Período de Coleta de Intenções de Investimento	04.05.2026
21		Encerramento do 5º Período de Coleta de Intenções de Investimento	22.05.2026
22		5ª Data de Alocação da Oferta	25.05.2026
23		Data da 5ª Liquidação da Oferta	29.05.2026
24		Início do 6º Período de Coleta de Intenções de Investimento	01.06.2026
25		Encerramento do 6º Período de Coleta de Intenções de Investimento	26.06.2026
26		6ª Data de Alocação da Oferta	29.06.2026
27		Data da 6ª Liquidação da Oferta	03.07.2026
28		Data Máxima Para Divulgação do Anúncio de Encerramento	07.07.2026

(1) Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja o item “Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”.

(2) A principal variável deste cronograma tentativo é o processo de registro da Oferta perante a CVM.

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NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta

Quaisquer informações referentes à oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à oferta, manifestação de revogação da aceitação à oferta, modificação da oferta, suspensão da oferta e cancelamento ou revogação da oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora:

https://inter.co/inter-dtvm/ (neste website, buscar por “VENUS 11 Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar a opção desejada);

Coordenador Líder:

https://ativainvestimentos.com.br/outros/ofertas-publicas (neste website, clicar em “Saiba Mais” na Oferta Pública do Venus11 FIC FII);

CVM:

https://web.cvm.gov.br/sre-publico-cvm/#/consulta-oferta-publica (neste website, procurar pelo “Venus 11 Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” na coluna “Emissor” e “Filtrar” e então clicar no respectivo ícone na coluna “Ações”. Na próxima tela é possível acessar o “Prospecto Definitivo” ou “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada ao final da página); e

Fundos.NET:

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=63.952.812/0001-57 (neste website selecionar “Exibir Filtro” e então no campo “Categoria”, selecionar “Oferta Pública de Distribuição de Cotas”, e então em “Tipo” localizar o “Prospecto Definitivo” ou “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada, e então na opção de download do documento no campo “Ações”, após divulgados).

Participantes Especiais:

Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe do Fundo, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.

Conforme disposto no Anexo I do Regulamento, no caso de novas emissões de Cotas a existência ou não de direito de preferência será deliberada na assembleia especial que aprovar a nova emissão de Cotas.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Considerando que a presente Emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas da Classe.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, o Preço de Emissão foi definido a partir de parâmetro de mercado adotado para as primeiras emissões de cotas de fundo de investimento imobiliário, considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor na Classe, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

O Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Cota que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3. As cotas estarão sujeitas às restrições de negociação previstas no artigo 86, III, da Resolução CVM 160, de modo que somente poderão serem negociadas ao público investidor geral após 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta.

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário representa um investimento de risco e, assim, os Investidores que pretendam investir nas Cotas estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Cotas e à oscilação de suas cotações em bolsa de valores e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Adicionalmente, o investimento em cotas de FII não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa de valores. Além disso, os FII têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 13 A 28 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTA CLASSE É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTA CLASSE É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Eventual adesão de Participantes Especiais após a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº10/2023/CVM/SRE.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem às Instituições Participantes da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

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EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 69 da Resolução CVM 160, no caso de modificação da Oferta que depende de aprovação prévia da CVM e que comprometa a execução do cronograma, o disposto acima deverá ser adotado também por oportunidade da apresentação do pleito de modificação.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

As Instituições Participantes da Oferta e a Classe deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas (conforme definidas no Contrato de Distribuição), importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Até a data deste Prospecto, não houve a divulgação de qualquer comunicado referente à modificação da presente Oferta.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, observado o Montante Mínimo da Oferta. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas.

Os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação e Aquisição, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item (ii) acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementandose a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor, em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação e Aquisição.

Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Documentos de Aceitação e Aquisição.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação e Aquisição, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas.

Os recursos recebidos na integralização de Cotas, durante o processo de distribuição, deverão observar o previsto no artigo 27 da Resolução CVM 175.

Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.

Ainda, a realização da Oferta está submetida às Condições Suspensivas, no termo do item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição”.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE O FUNDO NÃO CAPTAR A TOTALIDADE DOS RECURSOS PREVISTOS NO MONTANTE INICIAL DA OFERTA”, NA PÁGINA 20 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

Conforme informado no item “2.3. Identificação do público-alvo” deste Prospecto, a Oferta é destinada a Investidores.

Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Documentos de Aceitação e Aquisição, indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretende subscrever, e apresentá-lo(s) às Instituições Participantes da Oferta. Os Investidores deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Documentos de Aceitação e Aquisição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documentos de Aceitação e Aquisição ser(em) cancelado(s) pelas Instituições Participantes da Oferta.

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A Oferta observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação e Aquisição a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação e Aquisição firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 25 DESTE PROSPECTO;

• (ii) a cada Investidor incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no respectivo Documento de Aceitação e Aquisição, condicionar sua adesão à Oferta;

• (iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, serão informados a cada Investidor até o dia útil imediatamente anterior à respectiva data de liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no(s) Documento(s) de Aceitação e Aquisição ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “(iv)” abaixo limitado ao valor do(s) Documentos(s) de Aceitação e Aquisição, e ressalvada a possibilidade de rateio;

• (iv) O Coordenador Líder será responsável pela captação e alocação da Oferta, sendo que a liquidação ocorrerá via DDA, mediante o envio das planilhas de Questionário e de Liquidação à B3 com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência de cada data de liquidação pretendida pelo Coordenador Líder. O Coordenador Líder somente atenderá aos Documentos de Aceitação e Aquisição feitos por Investidores titulares de conta nele aberta ou mantida pelo respectivo Investidor; e

• (v) os Investidores deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (iii) acima ao Coordenador Líder, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 da data de liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Documento(s) de Aceitação e Aquisição será(ão) automaticamente cancelado(s) pelo Coordenador Líder.

Os Documentos de Aceitação e Aquisição serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (i), (ii), (iv) acima, e no item “Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” da Seção “Restrições a Direitos de Investidores no Contexto da Oferta” na página 39 deste Prospecto Definitivo.

Procedimento de Alocação e Rateio

Caso, no âmbito da Oferta, o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação e Aquisição apresentados pelos Investidores durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior ao Montante Inicial da Oferta acrescido das Cotas do Lote Adicional, todos os Documentos de Aceitação e Aquisição não cancelados serão integralmente atendidos.

Entretanto, caso a totalidade dos Documentos de Aceitação e Aquisição realizados pelos Investidores seja superior ao Montante Inicial da Oferta acrescido das Cotas do Lote Adicional, conforme o caso, será realizado rateio das Cotas, por meio da alocação destas por ordem de recebimento dos Documentos de Aceitação e Aquisição, considerando o momento de apresentação do Documento de Aceitação e Aquisição pelo respectivo Investidor às Instituições Participantes da Oferta entre todos os Investidores que participaram da Oferta, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e Aquisição e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta e desconsiderando-se as frações de Cotas.

A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Documento de Aceitação e Aquisição poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores venham a adquirir a quantidade de Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação e Aquisição.

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No caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Documento de Aceitação e Aquisição, os Documentos de Aceitação e Aquisição serão considerados em conjunto, por Investidor, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Documentos de Aceitação e Aquisição que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Na Oferta não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta e da Classe.

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, a quantidade correspondente de Cotas subscritas e integralizadas as quais, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não recebera rendimentos provenientes da Classe, sendo que, no mês de integralização, os rendimentos serão devidos proporcionalmente à quantidade de dias úteis transcorridos entre a data da integralização e o último dia útil do mês em que ocorreu a integralização, nos termos da política de distribuição de resultados da Classe, detalhada no Capítulo “Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados”, do Regulamento. As Cotas passarão a ser livremente negociadas no ambiente de bolsa da B3 depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento, o anúncio da divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e ser obtida a autorização da B3.

O Coordenador Líder será responsável pela captação e alocação da Oferta, sendo que a ocorrerá via DDA, mediante o envio das planilhas de Questionário e de Liquidação à B3 com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência de cada data de liquidação pretendida pelo Coordenador Líder. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação e Aquisição, feitos por Investidores titulares de contas nele abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.

A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Integralização, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder, observados os procedimentos de colocação.

Caso, na última data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores, os recursos eventualmente depositados.

Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de liquidação via B3.

A liquidação física e financeira dos Documentos de Aceitação e Aquisição se dará em uma data de liquidação e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3. O Coordenador Líder será responsável pela captação e alocação da Oferta, sendo que a liquidação ocorrerá via DDA, mediante o envio das planilhas de Questionário e de Liquidação à B3 com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência de cada data de liquidação pretendida pelo Coordenador Líder.

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais por meio dos Atos de Aprovação da Oferta.

O Fundo será registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros” da ANBIMA, conforme em vigor (“Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA”).

A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, da ANBIMA, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos de Ofertas da ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

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8.4. Regime de distribuição

A Oferta consiste na oferta pública de distribuição primária da primeira Emissão de cotas da Classe de, inicialmente, 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, ao preço de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, perfazendo o montante total de, inicialmente, até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e as Cotas do Lote Adicional, realizada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, com Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas ou não junto à B3, para participarem exclusivamente do processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”).

Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente à Oferta por meio de termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”).

A quantidade de Cotas a ser alocada aos Participantes Especiais da Oferta será a exclusivo critério do Coordenador Líder deduzida do número de Cotas a ser distribuído pelo Coordenador Líder.

Os Participantes Especiais da Oferta estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e à legislação em vigor.

Plano de Distribuição

O Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Inicial da Oferta. As Cotas eventualmente emitidas em razão do exercício da opção de lote adicional também serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação.

Os Participantes Especiais poderão ser contratados pelo Coordenador Líder, para fins exclusivos de recebimento de ordens no âmbito da Oferta, os quais deverão celebrar o Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente será iniciado após a obtenção do registro automático da oferta pela CVM e à divulgação do anúncio de início (“Anúncio de Início”) e deste Prospecto Definitivo.

Nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, as Cotas deverão ser distribuídas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, observado o disposto no artigo no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição ~~nm~~ ”).

O Coordenador Líder decidirá, de comum acordo com a Administradora e a Gestora, acerca da distribuição das Cotas do Lote Adicional, até a última data de liquidação das Cotas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por encerrar a Oferta a qualquer momento.

As Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, em uma data de liquidação.

O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Classe, elaborou um plano de distribuição das Cotas, o qual seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”). Em hipótese alguma, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder poderão ser consideradas na alocação dos Investidores, independentemente do perfil do Investidor.

A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).

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O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo Investidores Qualificados e Investidores Profissionais, nos termos da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e da Resolução CVM 160 e será intermediada pelo Coordenador Líder;

• (ii) após o protocola na CVM do requerimento de registro automático da Oferta com a subsequente concessão do referido registro automático da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo e da Divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, poderão ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;

• (iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) dia útil após sua utilização, nos termos da Resolução CVM 160;

• (iv) observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo; e (c) a divulgação do Anúncio de Início, sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro;

• (v) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, na página 29 deste Prospecto Definitivo (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação e Aquisição, dos Investidores;

• (vi) o Coordenador Líder será responsável pela captação e alocação da Oferta, sendo que a liquidação ocorrerá via DDA, mediante o envio das planilhas de Questionário e de Liquidação à B3 com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência de cada data de liquidação pretendida pelo Coordenador Líder;

• (vii) o Investidor, incluindo aqueles considerados como Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá manifestar sua adesão à Oferta por meio de documento que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação e Aquisição”), junto ao Coordenador Líder;

• (viii) os Investidores da Oferta que tiverem seus Documentos de Aceitação e Aquisição alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação e Aquisição;

• (ix) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição;

• (x) não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores da Oferta interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta;

• (xi) posteriormente à (a) concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, será realizado pelo Coordenador Líder um Procedimento de Alocação antes de cada data de liquidação pretendida pelo Coordenador Líder, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Contrato de Distribuição; e

• (xii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Nos termos da Resolução CVM 27, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. O Documento de Aceitação e Aquisição a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Haverá Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente à obtenção do registro automático da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, sem lotes máximos, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido, para a alocação das Cotas junto aos Investidores, conforme disposto neste Prospecto e, em caso de excesso de demanda, para verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional (“Procedimento de Alocação”).

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Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Cotas do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação e Aquisição das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Não foi adotada dinâmica de coleta de intenções de investimento para formação do Preço de Emissão, que foi fixado pela Administradora em conjunto com a Gestora.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA, conforme o caso; e (ii) para negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

O Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Cotas poderão ser livremente negociadas na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

Para maiores informações acerca das restrições de negociação das Cotas, vide o fator de risco “ Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta e a divulgação ao mercado de fato relevante sobre a liberação das Cotas para negociação no mercado secundário” deste Prospecto, na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

8.7. Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou à Classe, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas da Classe, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133 e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.

A Classe não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.

A contratação de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos da Resolução CVM 175.

8.8. Contrato de estabilização

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento

Não haverá aplicação mínima por investidor, de forma que cada Investidor interessado em participar da Oferta deverá subscrever, ao menos, 01 (uma) Cota, totalizando a importância de R$100,00 (cem reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 103,64 (cento e três reais e sessenta e quatro centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira da Classe e do investimento nos ativos alvo da Oferta, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto Definitivo.

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre a Administradora e a Gestora

Na data deste Prospecto Definitivo, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado, uma vez que a Gestora atua como administrador de carteiras, na categoria gestor de recursos, em outros fundos de investimento administrados pela Administradora.

Ao longo dos últimos 12 (doze) meses, a Administradora e a Gestora constituíram, em conjunto, outros fundos de investimentos administrados pela Administradora e geridos pela Gestora. No entanto, a Administradora não atuou como coordenadora de ofertas públicas de fundos sob gestão da Gestora.

Não obstante, a Administradora poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com a Administradora ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.

A Administradora e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe, entre a Classe e o(s) representante(s) de cotistas e a Classe e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso IV, artigo 12, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 17 deste Prospecto Definitivo.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representada por sua Gestora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 73 deste Prospecto Definitivo.

O processo de distribuição das Cotas será coordenador e liderado pelo Coordenador Líder e não contará com a participação de terceiros.

Condições Suspensivas da Oferta

Sob pena de resolução e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, o cumprimento dos deveres do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil), observado o artigo 67 da Resolução CVM 160, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM e a manutenção até a última data de Liquidação é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder ("Condições Suspensivas"):

• (i) obtenção pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para a prestação dos serviços;

• (ii) aceitação pelo Coordenador Líder, pela Administradora e pela Gestora da contratação do assessor legal e dos demais prestadores de serviços necessários para o funcionamento do Fundo e da Classe, e a realização da Oferta, bem como remuneração e manutenção de suas contratações pela Gestora;

• (iii) manutenção do registro da Administradora e da Gestora perante a CVM como administrador fiduciário e com a Gestora de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme o caso, nos termos da regulamentação aplicável, bem como do Formulário de Referência na CVM devidamente atualizado;

• (iv) acordo entre as Partes quanto à estrutura da operação e da Oferta, do Fundo, da Classe, das Cotas e ao conteúdo dos Documentos da Oferta, em forma e substância satisfatória às Partes e ao assessor legal, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (v) preenchimento, por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, do formulário eletrônico de requerimento de registro da Oferta;

• (vi) obtenção do registro automático da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição e no Ato de Aprovação da Oferta;

• (vii) obtenção do registro das Cotas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3; e (ii) negociação no mercado secundário de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente via B3;

• (viii) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, de toda documentação necessária para efetivação da Oferta, em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder, incluindo sem limitação, os Documentos da Oferta, sem prejuízo de outros documentos que vierem a ser estabelecidos em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

• (ix) realização de bring down due diligence em data anterior (a) ao início do roadshow, (b) ao procedimento de coleta de intenções de investimento e (c) à primeira liquidação da Oferta;

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• (x) realização de procedimento de backup previamente ao início do Roadshow e à primeira data de liquidação, de forma satisfatória ao assessor legal em conjunto com o Coordenador Líder contratados para a Oferta, se aplicável;

• (xi) fornecimento, em tempo hábil, pela Gestora, pela Administradora e pela Classe, ao Coordenador Líder e ao assessor jurídico, de todos os documentos e informações necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, apresentadas de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de modo que os Investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento, para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de backup referente aos materiais publicitários da Oferta, se aplicável, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e ao assessor jurídico, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

• (xii) suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações enviadas e declarações feitas pela Gestora, pela Administradora e pela Classe, conforme o caso, e constantes dos Documentos da Oferta, sendo que a Gestora, a Administradora e a Classe, conforme o caso, serão responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações por eles fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

• (xiii) recebimento, pelo Coordenador Líder de declaração da Gestora com antecedência de 1 (um) Dia Útil da primeira data da liquidação da Oferta, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Documentos da Operação nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;

• (xiv) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, deverá(ão) decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (xv) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Classe, da Administradora, da Gestora e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seu respectivo Grupo Econômico (conforme abaixo definido), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

• (xvi) recebimento, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis do início da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) do assessor legal, e elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza, que deverá confirmar, entre outros: (a) a conformidade da representação dos participantes da Oferta nos Documentos da Operação; (b) a existência, validade, legitimidade e exequibilidade da Emissão, da Oferta e dos Documentos da Operação; (c) a adequação e regularidade jurídica dos demais documentos da Emissão, sobretudo o devido atendimento ao disposto na Resolução CVM 160, na Resolução CVM 175, no Código ANBIMA e nas demais normas aplicáveis; e (d) a consistência entre as informações fornecidas nos documentos da Emissão (“Legal Opinion”), sendo certo que a Legal Opinion não deverá conter qualquer ressalva;

• (xvii) recebimento pelo Coordenador Líder, no primeiro horário comercial da data primeira da liquidação da Oferta, das versões assinada da Legal Opinion do assessor jurídico, com conteúdo aprovado nos termos acima;

• (xviii) obtenção pela Gestora, pela Administradora, pela Classe, pelas sociedades e pessoas parte de seus respectivos Grupos Econômicos (conforme abaixo definido) e pelas demais partes envolvidas na Oferta, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Oferta, junto a, quando aplicáveis: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e outros, se aplicável; e (c) órgão dirigente competente da Gestora e da Administradora;

• (xix) manutenção do setor de atuação da Classe e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

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• (xx) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Gestora ou da Administradora e/ou de qualquer de suas respectivas sociedades ou pessoas controladas ou coligadas (diretas ou indiretas), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedades ou pessoas sob controle comum da Gestora ou da Administradora, conforme o caso (“Grupo Econômico”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta de ações do capital social de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora ou do Grupo Econômico da Administradora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto da Gestora ou da Administradora conforme aplicável. Entende-se por “controle” o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

• (xxi) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Gestora, à Administradora, à Classe e/ou a qualquer outra sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos, condição fundamental de funcionamento;

• (xxii) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pela Gestora e pela Administradora, bem como todas as informações relativas à Administradora, à Classe e à Gestora constantes nos Documentos da Operação sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, apresentadas de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de modo que os Investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (xxiii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, decretação de falência, intervenção, regime de administração especial temporária e situações análogas da Gestora ou de qualquer sociedade de seu respectivo Grupo Econômico; (b) pedido de autofalência da Gestora ou de qualquer sociedade de seu Grupo Econômico; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Gestora ou de qualquer sociedade de seu Grupo Econômico e não devidamente elidido antes da data de realização da Oferta; (d) propositura pela Gestora ou por qualquer sociedade de seu Grupo Econômico de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Gestora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxiv) não ocorrência, com relação à Administradora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de (i) intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora; (ii) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (iii) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (iv) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxv) cumprimento pela Gestora e pela Administradora, de todas as obrigações previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto do Contrato de Distribuição previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento do Código ANBIMA;

• (xxvi) cumprimento, pela Gestora e pela Administradora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (xxvii) recolhimento, pela Classe, de todos os tributos, as taxas e os emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela CVM e B3 e ANBIMA;

• (xxviii) inexistência de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção pela Gestora, pela Administradora, pela Classe e/ou por qualquer sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xxix) não ocorrência de alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e/ ou à Classe, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre o investimento em Cotas aos potenciais investidores;

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• (xxx) inexistência de qualquer inadimplemento financeiro da Gestora, da Administradora ou de sociedade ou pessoa parte de seus respectivos Grupos Econômicos, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade ou pessoa de seu respectivo Grupo Econômico, sejam eles advindos de quaisquer contratos, termos ou compromissos;

• (xxxi) confirmação do rigoroso cumprimento pela Gestora, pela Administradora, esta exclusivamente perante a Classe, e qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora, da legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo (“Leis Ambientais e Trabalhistas”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social exclusivamente com relação à Classe;

• (xxxii) inexistência de violação, pela Gestora e/ou pela Administradora da legislação e regulamentação em vigor quanto à não utilização de mão-de-obra infantil ou em condições análogas à de escravo, não incentivo à prostituição ou, ainda, relacionados à discriminação de raça e gênero;

• (xxxiii) obtenção de autorização, pela Gestora e pela Administradora, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Gestora, da Administradora e dos demais prestadores de serviço da Classe, conforme necessário, nos termos da Seção II da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões, ofícios e pareceres da CVM e da ANBIMA e às práticas de mercado; e

• (xxxiv) acordo entre a Gestora, a Administradora e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento a ser divulgado aos potenciais investidores no âmbito da Oferta, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas.

A verificação do atendimento das Condições Suspensivas acima será feita pelo Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, que sempre deverá ser justificado e razoável, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM, das Condições Suspensivas. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Suspensivas, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Suspensiva não cumprida ou pela não continuidade da Oferta, observado o disposto abaixo.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta em razão da não verificação das Condições Suspensivas, o Contrato de Distribuição será rescindido e, nos termos do artigo 70, §4º, da Resolução CVM 160, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Suspensivas descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Após o cumprimento das Condições Suspensivas, exceto por aquelas cuja data padrão de implementação exceda a data de divulgação do Anúncio de Início, ou da sua dispensa, nos termos acima, o Coordenador Líder providenciará a divulgação do Anúncio de Início para que seja iniciada a Oferta.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 73 deste Prospecto Definitivo.

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Comissionamento

Pela coordenação e estruturação da Oferta, bem como pela distribuição das Cotas, a Classe pagará, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária, ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, por meio de depósito ou Transferência Eletrônica Disponível - TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, as seguintes comissões e remunerações:

• (i) Comissão de Coordenação: A esse título, a Classe pagará ao Coordenador Líder, condicionado à colocação do Montante Mínimo da Oferta, uma remuneração equivalente a 0,16% (dezesseis centésimos por cento) sobre o valor total das Cotas subscritas, incluídas as Cotas do Lote Adicional, se emitidas (“Comissão de Coordenação”); e

• (ii) Comissão de Distribuição: A esse título, a Classe pagará ao Coordenador Líder uma remuneração equivalente a até 3,00% (três inteiros por cento) sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas, incluídas as Cotas do Lote Adicional, se emitidas (“Comissão de Distribuição”).

A título de ajuste/otimização de fluxos operacionais, a Gestora poderá adiantar o pagamento da Comissão de Coordenação e da Comissão de Distribuição ao Coordenador Líder, sendo que, neste caso, será integralmente reembolsada pela Classe até o final do exercício social subsequente ao encerramento da Oferta.

A Classe, exclusivamente com os recursos decorrentes da Taxa de Distribuição Primária, pagará ao Coordenador Líder, a Comissão de Coordenação e a Comissão de Distribuição, à vista e em moeda corrente nacional, acrescida dos tributos descritos no parágrafo abaixo. Este montante deverá ser pago ao Coordenador Líder, em conta corrente a ser por ele oportunamente indicada, em até 1 (um) Dia Útil contado da primeira data de liquidação das Cotas. O pagamento das Comissões poderá ser feito mediante dedução dos valores obtidos com a liquidação das Cotas, a exclusivo critério do Coordenador Líder, observado o disposto acima.

As Comissões serão pagas pela Classe ao Coordenador Líder, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, com exceção para o Imposto sobre a Renda (“IR”) e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados pela Classe ao Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos às Comissões serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Coordenador Líder receba as Comissões como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up).

Nenhuma outra remuneração será acordada ou paga, direta ou indiretamente, pela Classe ao Coordenador Líder por força ou em decorrência dos serviços previstos nos documentos da Oferta.

11.2. Demonstrativos do custo da distribuição, discriminando:

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

As despesas abaixo indicadas serão de arcadas pela Classe, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária e representam os custos estimados, total e unitário, da Oferta, com base na colocação do Montante Inicial da Oferta, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, acrescido de tributos e assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em razão da eventual emissão das Cotas do Lote Adicional:

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Custos da Oferta	Valor Total da Oferta (R$)	Valor por Cota (R$)	% em relação ao Montante Inicial da Oferta
Comissão de Coordenação(1) (3) ~~R~~	775.000,00 ~~O~~	0,16 ~~O~~	0,16%
Tributos sobre a Comissão de Coordenação(1) (3) ~~D~~	82.775,32 ~~O~~	0,02	0,02%
Comissão de Distribuição(1) (3) ~~D~~	15.000.000,000 ~~O~~	3,00 ~~O~~	3,00%
Tributos sobre a Comissão de Distribuição(1) (3) ~~D~~	1.602.102,93 ~~O~~	0,32	0,32%
Assessores Legais(1) (3) ~~D~~	139.000,00 ~~O~~	0,03	0,03%
Tributos sobre Assessores Legais(1) (3) ~~D~~	23.630,16 ~~O~~	0,00 ~~O~~	0,00%
B3 – Taxa de Registro, Distribuição e Liquidação(4) (3) ~~D~~	104.250,00 ~~O~~	0,02	0,02%
Taxa de Registro na CVM(4) (3) ~~D~~	187.500,00	0,04	0,04%
Anbima - Taxa de Registro FII(4) (3) ~~D~~	21.743,75 ~~O~~	0,00 ~~O~~	0,00%
Anbima - Taxa de Registro Oferta Pública(4) (3) ~~D~~	62.000,00 ~~O~~	0,01	0,01%
Outras Eventuais Despesas(2) (4) (3) ~~D~~	201.997,84	0,04	0,04%
TOTAL(2) (3)	18.200.000,00	3,64000	3,64%

(1) Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.

(2) Valores estimados.

(3) Os custos da Oferta serão arcados com os recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária, observado o disposto na Seção “Comissionamento”, na página 63 deste Prospecto.

(4) Outras Despesas incluindo cartórios e registros.

Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. Em caso de exercício da opção do Lote Adicional, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando as Cotas do Lote Adicional.

Considerando as despesas da Oferta elencadas na tabela acima, a Taxa de Distribuição Primária é de R$ 3,64 (três reais e sessenta e quatro centavos) por Cota, o que significa aproximadamente 3,64% (três inteiros e sessenta e quatro centésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Montante Inicial da Oferta.

Se os custos da Oferta forem efetivamente maiores que as estimativas previstas na tabela acima, o excedente dos custos será arcado pela Classe. Caso, após o pagamento ou o reembolso de todas as despesas da Oferta, haja valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária pelos investidores, tal valor será revertido em benefício da Classe.

Ressalta-se que para o cálculo dos percentuais acima foi considerado o valor da Cota na Data de Emissão, ou seja, R$ 100,00 (cem reais).

A tabela abaixo apresenta o Preço de Emissão e a Taxa de Distribuição Primária de cada Cota objeto desta Emissão:

	Preço de Emissão (R$)	Taxa de Distribuição Primária (R$)	Percentual em relação ao Preço de Emissão
Por Cota	R$ 100,00	R$ 3,64	3,64%

O CUSTO UNITÁRIO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social

Conforme enfatizado na seção “3. Destinação de recursos” deste Prospecto, a aquisição de ativos imobiliários encontra-se em fase de negociação, e ocorrerá ao longo de todo o Prazo de Duração do Fundo. Até o presente momento, não foram celebrados pelo Fundo instrumentos vinculantes referentes a nenhum ativo em específico, motivo pelo qual não foram apresentados os dados solicitados nesta alínea “(a)”.

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência

Conforme enfatizado na alínea “(a)” deste item 12.1, até a data de divulgação deste Prospecto Definitivo, não foi assinado pelo Fundo nenhum instrumento vinculante referente a nenhum ativo pré-determinado em específico, motivo pelo qual não foram descritas as informações solicitadas nesta alínea “(b)”.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

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13.1. Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

O Regulamento do Fundo, é incorporado por referência a este Prospecto. Ainda, as informações exigidas pelo artigo 48 da parte geral e pelo artigo 11, incisos I a XIII, Anexo III, da Resolução CVM 175 podem ser encontradas no Anexo I do Regulamento no “Quadro 1 – Principais Características”, “Quadro 3 – Cotas”, “Quadro 5 – Amortização de Cotas”, “Quadro 7 – Remuneração Máxima dos Prestadores de Serviços”, “Quadro 9 – Tributação”, “Quadro 11 – Política de Investimento”, “Quadro 12 – Assembleia Especial de Cotistas”, “Quadro 17 – Representante dos Cotistas”, “Quadro 19 – Forma de Comunicação Válida” e “Quadro 20 – Liquidação Antecipada da Classe”.

As obrigações da Administradora previstas nos artigos 29 e 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 podem ser encontradas no Anexo I do Regulamento, no “Quadro 14 – Obrigações Adicionais da Administradora e da Gestora” e no “Quadro 22 – Responsabilidade da Administradora”.

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo I deste Prospecto Definitivo.

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não há demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada nos seguintes endereços:

Administradora:

https://inter.co/inter-dtvm/ (neste website, buscar por “VENUS 11 Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, e, então no campo “Demonstrações Financeiras”);

Fundos.NET:

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=63.952.812/0001-57 (neste website selecionar “Exibir Filtro” e então no campo “Categoria”, selecionar “Informes Periódicos”, e então em “Tipo” localizar “Demonstrações Financeiras”, após divulgadas).

Ainda, o Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, consta do Anexo IV deste Prospecto Definitivo.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Para fins do disposto no Item 14 do Anexo C da Resolução CVM 160, esclarecimentos sobre a Administradora, a Gestora e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Administradora	INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Santo Agostinho CEP 30190-131, Belo Horizonte, MG At.: Funds Administration Telefone: (11) 3014-1036 E-mail: [email protected]
Gestora	NUMBER ASSET BRASIL LTDA. Avenida São Gabriel, nº 301, 3º andar, Jardim Paulista CEP 01435-001, São Paulo, SP At.: Rodrigo Beresca de Almeida Telefone: (11) 98390-1513 E-mail: [email protected]
Assessor Jurídico	NFA ADVOGADOS Rua Olimpíadas, nº 134, 9º andar, Vila Olímpia CEP 04551-000, São Paulo, SP At.: Carlos Eduardo Peres Ferrari Telefone: (11) 3047-0777 E-mail: [email protected]
Coordenador Líder	ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES Avenida das Américas, nº 3.500, bloco 1, salas 314 a 318 CEP 22640-102, Rio de Janeiro, RJ At.: Guilherme Gatto Tannus / Carina Pianzolli Telefone: (11) 4950-7274 E-mail: [email protected]; [email protected]
Escriturador e Custodiante	INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Santo Agostinho CEP: 30190-131, Belo Horizonte, MG At.: Funds Administration Telefone: (11) 3014-1036 E-mail: [email protected]

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditor Independente	Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada
	pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a
	prestação de tais serviços. O Fundo e a Classe estão em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.

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14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo e da Classe está atualizado e foi concedido em 05 de dezembro de 2025 sob o nº 0325279.

14.6. Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

A Administradora prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que (i) este Prospecto contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas da Classe, a Classe, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) as informações prestadas neste Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta são necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, apresentadas de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de modo que os Investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela Resolução CVM 160.

A Gestora prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que (i) este Prospecto contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as Cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades, sua situação econômicofinanceira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) as informações prestadas neste Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela Resolução CVM 160.

O Coordenador Líder prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (i) as informações prestadas pela Classe são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, apresentadas de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive as informações eventuais ou periódicas que venham a integrar o Prospecto, incluindo as constantes da seção “Viabilidade Econômico-Financeira” na página 49 deste Prospecto e as fornecidas para registro do Fundo perante a CVM, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Coordenador Líder declarou, ainda, que este Prospecto (i) contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas da Classe, a Classe, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e ao investimento na Classe e quaisquer outras informações relevantes; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 160.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES

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Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo

~~—————~~ A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

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O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o Cotista pessoa física gozará de desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse Cotista seja titular de cotas que tratamento tributário especial ~~2~~ em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão ~~———~~ isentos do IR, representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas. Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

(ii) Cotistas residentes no exterior

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no Brasil

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos

a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER AS COTAS DESTE FUNDO NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES PREVISTAS ACIMA SÃO ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

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Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos Cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

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Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

Principais Características do Fundo

Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, em sua forma consolidada, na forma do Anexo I. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668, a Resolução CVM 175 e seu o Anexo Normativo III, e a Resolução CVM 160, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento.

Prazo de Duração

Indeterminado.

Objetivo do Fundo

A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, preponderantemente, através da aquisição de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) que estejam admitidas à negociação na B3 e, complementarmente, na aquisição de (i) cotas de outros FII, preponderantemente; (ii) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (iii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissor registrado na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (iv) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM n.º 84, de 31 de março de 2022; (vi) cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vii) letras hipotecárias; (viii) letras de crédito imobiliário; e (ix) letras imobiliárias garantidas (“Ativos Alvo”).

O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

Política de Investimentos

Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista no Anexo I do Regulamento, com a finalidade de, fundamentalmente de p roporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo .

A classe observará, no que couber, as disposições, modalidades de investimento, limites e vedações estabelecidas na Resolução CMN 4.963 e Resolução CMN 4.994. Não há obrigação da classe, da Administradora e/ou a Gestora de alterar e/ou solicitar alterações ao Anexo I do Regulamento em razão de eventuais alterações na Resolução CMN 4.963 que entre em vigor após a data de início da classe.

A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos, observadas eventuais restrições dispostas

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na Resolução CMN 4.963 (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vi) cotas de outros FII; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas.

Observada a política de investimento prevista no Anexo I do Regulamento, é vedado à classe: (i) a aplicação em cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios, inclusive aqueles que invistam em direitos creditórios não padronizados; (ii) a aplicação em ativos de emissão de securitizadoras, com obrigações vinculadas a securitizadoras e/ou em duplicatas e títulos de crédito não previstos na Resolução CMN 4.963; (iii) a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo; (iv) a aplicação em cotas de classes de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais ou qualificados quando não atendidos os critérios estabelecidos em regulamentação específica; (v) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora; (vi) a realização de operações em mercados de derivativos que gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido; e (vii) a aplicação de recursos, diretamente ou por meio de cotas de fundo de investimento, em títulos ou outros ativos financeiros nos quais o ente federativo regulado pela Resolução CMN 4.963 figure como emissor, devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma.

Os imóveis bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes no Suplemento H da Resolução CVM 175.

Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista no Anexo I do Regulamento, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e a Administradora e/ou a Gestora e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175, além das restrições estabelecidas pela Resolução CMN 4.963 e pela Resolução CMN 4.994 que sejam aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários.

As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos do Anexo I do Regulamento, serão aplicadas em: (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175; (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no Anexo I do Regulamento.

Breve histórico dos prestadores de serviços do Fundo

Administradora

A Administradora é uma instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, é a responsável pela administração, custódia, escrituração e distribuição de Cotas do Fundo.

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Sua área de administração fiduciária começou as atividades em 2017, voltada para atender às necessidades dos fundos que já eram geridos pela instituição. Com o crescimento da instituição, a Administradora ampliou seu escopo de atuação para atender as necessidades relativas à administração de novos fundos. Ao final de dezembro de 2024, a Administradora atingiu a marca de R$ 11,8 bilhões de ativos sob administração.

Gestora

A Number Asset foi fundada por profissionais do mercado financeiro que atuam nas áreas de crédito, operações estruturadas, distribuição e gestão de recursos contando com um time que acumula mais de 20 (vinte) anos de experiência e conhecimento de mercado.

Seu compromisso pauta-se pela transparência e pela seriedade em todos os aspectos de atuação. Cada decisão tomada passa por processos dinâmicos que estão em constante aperfeiçoamento e por uma criteriosa validação por meio dos departamentos de Gestão, Risco e Compliance.

Divulgação de Informações

A Administradora prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

Para fins do disposto no Anexo I do Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

Compete ao cotista manter a Administradora atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a Administradora de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a Administradora e a CVM.

Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados

A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério da Administradora, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

O percentual mínimo a que se refere o parágrafo acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas. Farão jus aos resultados distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

Taxa de Administração

0,21% (vinte e um centésimos por cento) ao ano, correspondente a remuneração dos serviços de administração, custódia e controladoria, conforme aplicável, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, observada a remuneração mínima mensal de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do IPCA, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IPCA.

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Caso a Taxa Mínima Mensal devida à Administradora, seja superior a taxa devida à Administradora, o excedente será descontado da Taxa de Gestão, recebendo a Gestora o valor residual, se houver, ou na hipótese da Taxa Mínima Mensal devida a Administradora ser superior a soma da parcela devida a Administradora e a Gestora calculado sobre o patrimônio líquido da Classe, o valor faltante será pago pela Gestora, devendo a Administradora emitir nota fiscal do valor faltante contra a Gestora, sendo que no mês em que tal situação for observada a Gestora não receberá qualquer valor a título de Taxa de Gestão.

Taxa de Gestão

1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, observada a remuneração mínima mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do IPCA, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IPCA.

Taxa Máxima de Distribuição

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, não há uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

Taxa de Ingresso e de Saída

Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato da Administradora que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

Taxa de Performance

20% (vinte por cento) sobre a valorização da Classe que, em cada semestre civil, excedente 100% (cem por cento) do valor positivo acumulado do IPCA + 6,0% (seis por cento) ao ano. O método de cobrança da Taxa de Performance será passivo, com base no resultado de cada aplicação efetuado por cada cotista.

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ANEXOS ANEXO I REGULAMENTO VIGENTE ANEXO II ATO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO IV INFORME ANUAL DO FUNDO

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ANEXO I

REGULAMENTO VIGENTE

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ATO CONJUNTO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

A INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, instituição financeira com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, CEP 30190-131, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 13.432, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 09 de dezembro de 2013, na qualidade de Administradora Fiduciária (“Administradora”), e NUMBER ASSET BRASIL LTDA., sediada na Avenida São Gabriel, n.º 301, 3º andar, bairro Jardim Paulista, CEP 01435-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.112.373/0001-83, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 22.899 expedido pela CVM em 03 de janeiro de 2025 (“Gestora”, atuando, na qualidade de Administradora e Gestora, na qualidade de prestadores de serviço essenciais responsáveis, respectivamente pela administração fiduciária e pela gestão de carteira (“Prestadores de Serviços Essenciais”), do VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF nº 63.952.812/0001-57 (“Fundo”).

CONSIDERANDO QUE:

• (i) Não foi realizada, até a presente data, a emissão e/ou distribuição de cotas da classe única do Fundo (“Classe”);

• (ii) A Administradora e a Gestora desejam alterar o público alvo, bem como o valor da taxa de distribuição primária da oferta da primeira emissão de cotas aprovada em 05 de dezembro de 2025 por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Venus 11 Fundo de Investimento em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, pela Administradora e pela Gestora, objeto de oferta pública, para fazer constar o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 e o público alvo de investidores qualificados (“Oferta”), nos termos da Resolução CVM 160 (conforme abaixo definida); e

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• (iii) Ademais, considerando que o Fundo está em fase pré-operacional e não possui cotistas, a Administradora e a Gestora desejam realizar algumas alterações no Regulamento, de modo que as mudanças estarão refletidas na versão consolidada, constante no Anexo A.

RESOLVEM:

1. Aprovar a versão consolidada do Regulamento, substancialmente no teor e na forma do documento constante do Anexo A, com efeitos a partir da presente data.

2. Alterar as condições da Oferta, conforme disposto abaixo:

3. (i) Data de emissão: A data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas;

4. (ii) Quantidade Inicial de Cotas da Oferta: A quantidade de Cotas será de até 5.000.000,00 (cinco milhões) Cotas, podendo referido montante ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta;

5. (iii) Preço de Emissão: O preço de emissão de cada Cota da Classe é equivalente a R$ 100,00 (cem reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”);

6. (iv) Coordenador Líder: a distribuição de cotas da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo terá como coordenador líder a ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TITULOS, CAMBIO E VALORES, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.775.974/0001-04, com sede na na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3500, bloco 1, salas 314 a 318, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários como distribuidora de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 2.245, expedido em 17 de dezembro de 1992 (“Coordenador Líder”);

7. (v) Montante Inicial da Oferta: O montante inicial da Oferta será de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, sem considerar o valor da Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude

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da Distribuição Parcial (conforme adiante definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);

• (vi) Opção de Lote Adicional: Haverá a possibilidade de lote adicional qual seja: R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) correspondente a 1.250.000 (um milhão e duzentas e cinquenta mil) de Cotas;

• (vii) Lote Suplementar: Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas;

• (viii) Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), equivalente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora;

• (ix) Número de Séries: A Emissão das Cotas será realizada em série única;

• (x) Investimento Mínimo por Investidor: Não aplicável;

• (xi) Taxa de Distribuição Primária: R$ 3,64 (três reais e sessenta e quatro centavos) por cota (“Taxa de Distribuição Primária”), que compreende os custos da Oferta, tais como taxa de distribuição devida ao Coordenador Líder e Instituições Participantes da Oferta, da taxa de registro da Oferta Pública junto à CVM, custos com assessores legais, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe, desde que passíveis de pagamento pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável.

• (xii) Preço de Integralização: R$ 103,64 (cento e três reais e sessenta e quatro centavos), o qual corresponde ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária;

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• (xiii) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

• (xiv) Público-Alvo da Oferta: A Oferta será destinada a investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 12 da Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, incluindo Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios, bem como Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC (“Investidor”);

• (xv) Rito: a Primeira Emissão seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, inciso VI, da Resolução CVM 160;

• (xvi) Período de Distribuição: A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”);

• (xvii) Forma de Integralização: À vista, pelo Preço de Integralização, junto ao seu respectivo agente de custódia, na data de liquidação da Oferta Pública, em moeda corrente nacional;

(xviii) Prospecto: necessário, nos termos do Art. 9º da Resolução CVM 160;

• (xix) Lâmina: necessária, nos termos do Art. 23, § 1º da Resolução CVM 160;

• (xx) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

Estando assim firmado este Instrumento de Deliberação Conjunta, vai o presente assinado em 1 (uma) via.

Belo Horizonte, 08 de janeiro de 2026.

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INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Administradora

NUMBER ASSET BRASIL LTDA.

Gestora

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ANEXO A

REGULAMENTO DO

VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I - DO FUNDO ~~Doo~~

Artigo 1º. O VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designado de forma abreviada (“FUNDO”), que conta com CLASSE fechada, com prazo indeterminado de duração, é um FUNDO de Investimento Imobiliário regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial à Resolução CVM n.º 175/22 e suas alterações posteriores (“Resolução CVM 175/22”).

Parágrafo 1º - O FUNDO possui uma classe única de cotas (“CLASSE”), conforme as características que estão dispostas em seu respectivo Anexo a este Regulamento.

Parágrafo 2º - Cada CLASSE é constituída com um patrimônio próprio e segregado do patrimônio das demais Classes, e que responde apenas por obrigações próprias da respectiva CLASSE.

Parágrafo 3º - Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do FUNDO e comuns às CLASSES. Cada anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre

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informações específicas de cada CLASSE, e comuns às respectivas subclasses de cotas da CLASSE em questão, quando houver (respectivamente, “Anexo” e “Subclasses”). Cada apêndice que integra o respectivo Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver (“Apêndice”).

Parágrafo 4º - Todas as referências às “cotas” devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da CLASSE, exceto em relação aos Apêndices, cujas referências ali contidas devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da respectiva Subclasse.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS ~~Loo~~

Artigo 2º. A responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO será limitada a sua esfera de atuação, perante o FUNDO e entre si, sem qualquer estabelecimento de solidariedade entre os prestadores.

Seção I – Administradora Fiduciária

Artigo 3º. O FUNDO é administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.945.670/0001-46, sediada na Av. Barbacena, nº. 1219, 21º andar, Santo Agostinho, CEP: 30190-131, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013, e como custodiante de ativos por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.799, expedido em 29 de julho de 2014, e como escriturador de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018, doravante abreviadamente designada apenas como ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único. A ADMINISTRADORA é instituição financeira aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

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Artigo 4º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

• a) tesouraria, controle e processamento de ativos;

• b) escrituração de cotas;

• c) auditoria independente;

d) custódia;

• e) formador de mercado de classe fechada;

• f) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; e

• g) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

Parágrafo 2º - Os serviços de custódia de ativos, escrituração de valores mobiliários, e escrituração de cotas serão prestados pela ADMINISTRADORA.

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Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA poderá contratar outros serviços em benefício da CLASSE, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a ADMINISTRADORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 4º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• I. o registro de cotistas;

• II. o livro de atas das assembleias gerais;

• III. o livro ou lista de presença de cotistas;

• IV. os pareceres do auditor independente; e

• V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO e da CLASSE.

• b) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de CLASSE fechada em mercado organizado;

• c) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• d) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da CLASSE;

• e) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e/ou pela CLASSE, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do FUNDO e da CLASSE;

• f) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

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• g) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

• h) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• i) cumprir as deliberações da Assembleia Geral ou Assembleia Especial de cotistas (“Assembleia Geral” e “Assembleia Especial” respectivamente).

Parágrafo 5º - A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Parágrafo 6º - Além das obrigações previstas acima, fica também a ADMINISTRADORA, competente pelo exercício das atividades previstas conforme artigos 29 e 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

Seção II – Gestora de Recursos

Artigo 5º. O FUNDO é gerido pela NUMBER ASSET BRASIL LTDA., sediada na Avenida São Gabriel, n.º 301, 3º andar, bairro Jardim Paulista, CEP 01435-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.112.373/0001-83, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 22.899expedido pela CVM em 03 de janeiro de 2025, doravante abreviadamente designada GESTORA e, em conjunto com a ADMINISTRADORA, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

Parágrafo 1º - A GESTORA é instituição financeira aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

Parágrafo 2º - A GESTORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 3º - A GESTORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

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a) intermediação de operações para a carteira de ativos;

• b) distribuição de cotas;

• c) consultoria de investimentos;

d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

e) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 4º - A GESTORA poderá contratar outros serviços em benefício da CLASSE de cotas, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a GESTORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 5º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem prestar os serviços de que tratam os itens “a” e “b” do Parágrafo 2º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 6º - Compete à GESTORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela CLASSE, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da CLASSE.

Parágrafo 7º - Compete à GESTORA negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a CLASSE de cotas para essa finalidade.

Parágrafo 8º - Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

• a) informar à ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

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• b) providenciar a elaboração do material de divulgação da CLASSE para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da CLASSE;

• d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• e) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• f) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial.

Parágrafo 9º - A Taxa devida à GESTORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Seção III – Da Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 6º. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

• a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

• b) renúncia; ou

• c) destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE e/ou do FUNDO impede a ADMINISTRADORA de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da

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Assembleia Geral a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo 3º - No caso de renúncia, da ADMINISTRADORA, este fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, o que deve ocorrer em até 180 (cento e oitenta dias) contados a partir da renúncia.

Parágrafo 4º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no Parágrafo 3º acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência da CVM competente pode nomear Administradora Fiduciária ou Gestora de Recursos temporária, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 2º acima.

Parágrafo 6º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 7º - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

Seção IV – Disposições Gerais

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Artigo 7º. A relação completa dos demais prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos Cotistas no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica.

Artigo 8º. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados em nome do FUNDO e/ou de qualquer uma das CLASSE (doravante denominados em conjunto com os Prestadores de Serviços Essenciais, simplesmente como “Prestadores de Serviços”) possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo FUNDO e/ou por uma ou mais CLASSES, conforme o caso, prestando tais serviços em regime de melhores esforços e como uma obrigação de meio.

Parágrafo 1º - A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o FUNDO, as CLASSES e demais Prestadores de Serviços é, portanto, individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme o caso e quando aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO e/ou às CLASSES que o tenham contratado, conforme aplicável.

Parágrafo 2º - Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços.

CAPÍTULO III - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE ~~Loo~~

Artigo 9º. As despesas a seguir descritas constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo FUNDO ou individualmente pelas CLASSES. Ou seja, qualquer das CLASSES poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da CLASSE sobre a qual incidam. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao FUNDO como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as CLASSES, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo FUNDO observarão os

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parâmetros acima para fins de rateio entre as CLASSES ou atribuição a determinada CLASSE. Adicionalmente, despesas e contingências atribuíveis a determinada(s) Subclasse(s) serão exclusivamente alocadas a esta(s).

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO, CLASSE e/ou Subclasse;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, CLASSE e Subclasse, inclusive comunicações aos cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia Geral e/ou Especial;

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• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO, CLASSE e Subclasse;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) despesas relacionadas à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral ou Especial, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (xv) no caso de classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à:

• I. distribuição primária de cotas; e

• II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

• (xvi) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecidos entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xvii) taxas de administração e de gestão que deverão ser atribuídas a cada classe e/ou subclasse de cotas;

• (xviii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• (xix) taxa máxima de distribuição;

• (xx) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

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(xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução;

(xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito;

Parágrafo 1º - Caso o FUNDO conte com diferentes classes de cotas, compete à ADMINISTRADORA promover proporcionalmente à participação da CLASSE no patrimônio líquido do FUNDO o rateio das despesas e/ou contingências que sejam comuns às classes.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, da CLASSE ou Subclasse correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele Prestador de Serviço Essencial.

Parágrafo 3º - O Pagamento das Taxas constantes do Anexo de cada CLASSE serão pagos até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a prestação do serviço.

Parágrafo 4º - Para cômputo da data base de correção constante do Parágrafo 3º acima será considerado a data do início da CLASSE ou Subclasse em que a taxa tenha sido fixada.

CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS ~~[ooo~~

Artigo 10º. As matérias relacionadas ao FUNDO e que sejam de interesse de cotistas de todas as CLASSES e Subclasses deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas diretamente da(s) CLASSE (s) ou, se for o caso, das Subclasses, junto à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - As matérias de interesse de uma CLASSE e/ou Subclasse específicas, deverão ser deliberadas em Assembleia Especial da CLASSE ou Subclasse interessada, conforme aplicável.

Artigo 11º. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização quando se tratar de Assembleias Ordinárias, e com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de Assembleias

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Extraordinárias, observados os prazos aplicáveis nas hipóteses de CLASSES e/ou Subclasses, conforme o caso.

Parágrafo 1º - A presença da totalidade dos cotistas, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, bem como a matéria a ser deliberada, supre a falta de convocação.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral ou Especial, se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, considerando a participação financeira de cada cotista.

Parágrafo 3º - Os prestadores de serviços essenciais, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia do interesse do FUNDO, da classe ou da comunhão de cotistas.

Parágrafo 4º - O pedido de convocação pela GESTORA, pelo custodiante ou por cotistas deve ser dirigido a ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento, convocar assembleia de cotistas.

Parágrafo 5º - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

Artigo 12º. Compete privativamente à Assembleia Geral ou Especial, conforme cabível deliberar sobre:

• a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA, nos termos do Parágrafo 1º abaixo;

• b) a substituição da ADMINISTRADORA e da GESTORA (Prestadores de Serviço Essenciais);

• c) com exceção à utilização do Capital Autorizado, conforme definido no anexo da CLASSE, a emissão de novas cotas, na classe fechada, se houver, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;

• d) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da CLASSE;

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• e) a alteração do Regulamento, Anexo e Apêndice ressalvado o disposto no Parágrafo 9º abaixo;

• f) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; e

• g) o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE;

• h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• j) eleição e destituição de representante dos cotistas da CLASSE de que trata o art. 20 Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22; e

• l) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão.

Parágrafo 1º - As matérias que sejam de competência da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, considerando a participação financeira de cada cotista, exceto para as matérias previstas nas alíneas b), d), e), i), k) e l) do caput, as quais dependem da aprovação pela maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo 2º - Caso a Assembleia Geral ou Especial, conforme aplicável, convocada para deliberar sobre a matéria prevista na alínea a) do caput deste Artigo, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos Cotistas,

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na hipótese de Demonstrações Contábeis do FUNDO ou da CLASSE, conforme aplicável, cujo relatório de auditoria não contenha opinião modificada, tais Demonstrações Contábeis serão consideradas automaticamente aprovadas.

Parágrafo 3º - As matérias que sejam de interesse das CLASSES e/ou das Subclasses (incluindo, mas não se limitando, as matérias indicadas no caput deste Artigo, conforme aplicável) e, portanto, de competência privativa da Assembleia Especial da respectiva CLASSE ou Subclasse, deverão ser deliberadas conforme os critérios e quóruns previstos no respectivo Anexo ou Apêndice, conforme aplicável, que poderá, inclusive, estabelecer outras matérias que sejam de interesse específico e de competência privativa da Assembleia Especial da respectiva CLASSE ou Subclasse.

Parágrafo 4º - O resumo das decisões da assembleia de cotistas será disponibilizado pela ADMINISTRADORA na sua página na rede mundial de computadores www.interdtvm.com.br e na página da Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.

Parágrafo 5º - Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da CLASSE de Cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.

Parágrafo 6º - Caso o FUNDO possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do FUNDO.

Parágrafo 7º - A cisão será total quando toda a classe de cotas é cindida do FUNDO e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do FUNDO.

Parágrafo 8º - A alteração do regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.

Parágrafo 9º - Na Assembleia especial de cotistas serão convocados somente os cotistas de determinada classe ou subclasse de cotas. As deliberações da assembleia

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especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.

Parágrafo 10º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:

• a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da CLASSE; ou

c) envolver redução das taxas devidas aos prestadores de serviços.

Parágrafo 11º - As alterações referidas nas alíneas “a” e “b” do Parágrafo 10º acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 12º - A alteração referida na alínea “c” do Parágrafo 10º acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Parágrafo 13º - Para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia de cotistas, a cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação financeira no patrimônio líquido da CLASSE. Já para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia de cotistas, a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa do valor em reais das Cotas por ele detidas, efetivamente integralizado em recursos financeiros, em relação à soma do patrimônio líquido da CLASSE.

Artigo 13º. É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, observados os prazos e quóruns estabelecidos neste Regulamento e no Anexo.

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Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.

Parágrafo 2º - As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, exceto se existente disposição contrária na respectiva CLASSE quando se tratar de Assembleia Especial.

Artigo 14º. A Assembleia Geral ou Especial pode ser realizada:

• a) Por meio exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• b) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º - Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento.

Parágrafo 3º - No caso de utilização de modo eletrônico, a ADMINISTRADORA adotará, a seu exclusivo critério, os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de não reconhecimento do voto pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 4º - Os cotistas também poderão votar na Assembleia Geral ou Especial por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, e que a manifestação de voto seja recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da respectiva Assembleia Geral ou Especial.

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Parágrafo 5º - As despesas de realização de Assembleia Geral ou Especial, incluindo convocações e avisos enviados aos cotistas, serão de responsabilidade do FUNDO quando Geral e da CLASSE quando Especial.

Artigo 15º. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da CLASSE de Cotas.

Parágrafo 2º - Não podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial:

• a) o prestador de serviço, essencial ou não;

• b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• c) partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados;

• d) o cotista que tenha interesse conflitante com o FUNDO, CLASSE ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior acima quando:

• a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos itens “a)” a “e)” do parágrafo anterior acima; ou

• b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas da mesma CLASSE ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou

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constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 16º. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 17º. Salvo se aprovados pela unanimidade dos cotistas reunidos em Assembleia Especial, as alterações do Anexo ou Apêndice das classes fechadas, com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, são eficazes apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotista dissidente ou que não participou da Assembleia Especial, que observará os seguintes passos:

• I. O cotista terá 10 (dez) dias para solicitar o reembolso, a contar da comunicação da decisão da Assembleia Especial; e

• II. O pagamento do reembolso deverá ocorrer em até 10 (dez) dias da recepção da comunicação encaminhada pelo cotista, adotando para o valor do reembolso o valor da cota de fechamento do dia da recepção da solicitação do cotista.

Parágrafo Único. Caso a alteração tenha sido deliberada em Assembleia Especial, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da classe impactada, para os cotistas da mesma classe.

~~Doo~~ CAPÍTULO V - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS

Artigo 18º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao FUNDO e as classes a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, à saber: https://inter.co/inter-dtvm/.

Parágrafo Único. Os documentos e informações que sejam de acesso restrito ao Cotista serão disponibilizados no canal eletrônico do distribuidor de cotas ou na página da ADMINISTRADORA indicada no caput deste Artigo.

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Artigo 19º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 20º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo 1º - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM n.º 175/22 e alterações posteriores ou, ainda, no regulamento do FUNDO, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo 2º - Caberá exclusivamente ao Cotista manter o seu cadastro atualizado, de forma a assegurar o recebimento de eventuais avisos, comunicações, convocações e informações relativas ao FUNDO, CLASSE e/ou Subclasse, conforme aplicável.

Parágrafo 3º - Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento, de seus Anexos e Apêndices, a referida coleta se dará: (i) por meio eletrônico nas hipóteses de acesso restrito pelo investidor aos canais do prestador de serviços de distribuição de cotas da CLASSE e/ou da Subclasse, conforme aplicável; ou (ii) por meio físico ou por assinatura eletrônica ou digital legalmente reconhecida, nas situações realizadas fora de um canal eletrônico para distribuição das cotas da CLASSE e/ou da Subclasse, conforme aplicável.

~~[ooo~~ CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 21º. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término no último dia de JUNHO de cada ano.

~~Loo~~ CAPÍTULO VII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 22º. Caso seja constatado patrimônio líquido negativo de determinada CLASSE que conte com Responsabilidade Limitada, a ADMINISTRADORA deverá:

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• a) Proceder imediatamente, exclusivamente em relação à CLASSE com patrimônio negativo com: (i) a suspensão de subscrição e amortizações de cotas; (ii) a comunicação da existência de patrimônio líquido negativo a GESTORA; (iii) divulgação de fato relevante esclarecendo sobre a ocorrência de patrimônio líquido negativo; e (iv) o cancelamento das amortizações em curso; e

• b) Em até 20 dias deverá proceder com: (i) a elaboração de plano de resolução do patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA (“Plano de Resolução”); (ii) e a convocação de Assembleia Especial da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.

Parágrafo 1º - Caso o Plano de Resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado, será facultado aos cotistas da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo deliberar sobre:

• a) aporte adicional de recursos;

• b) a cisão, fusão ou incorporação da CLASSE a outra classe de cotas de fundo que tenha apresentado proposta analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;

• c) a liquidação da CLASSE; ou

• d) que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

Parágrafo 2º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE que apresentou patrimônio líquido negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à sua prestação de serviço de administração fiduciária do FUNDO, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Especial.

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Artigo 23º. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Artigo 24º. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.

Parágrafo Único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da CLASSE afetada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 25º. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas:

a) divulgar fato relevante; e

b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da CLASSE na CVM.

Parágrafo Único. Caso a ADMINISTRADORA não adote a medida disposta no item “b” deste artigo de modo tempestivo, a Superintendência competente da CVM deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento a ADMINISTRADORA e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

~~[Doo~~ CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO

Artigo 26º. Na hipótese de liquidação da CLASSE por deliberação da Assembleia Especial, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido na Assembleia Especial de Cotistas.

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Parágrafo 1º - A Assembleia Especial que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da CLASSE deverá contar minimamente com as seguintes informações:

• a) plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da respectiva CLASSE; e

• b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Especial.

Parágrafo 2º - O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo 3º - Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Especial, a critério da GESTORA:

• a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na CLASSE; ou

• b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 27º. No âmbito da liquidação da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve :

• a) suspender novas subscrições de cotas;

• b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

• c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os

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resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

• d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da CLASSE com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da CLASSE.

Artigo 28º. No âmbito da liquidação da CLASSE e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

• a) método de conversão de cotas;

• b) vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do Parágrafo único do art. 50 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• c) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; e

• d) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de FUNDO.

Parágrafo Único. A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos prestadores de serviços essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

~~Doo~~ CAPÍTULO IX - VEDAÇÕES

Artigo 29º. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação a CLASSE:

a) receber depósito em conta corrente;

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• b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, em regra específica para determinada CLASSE;

• c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• e) utilizar recursos da CLASSE para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• f) praticar qualquer ato de liberalidade.

~~Loo~~ CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 30º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM e da ADMINISTRADORA do FUNDO.

Artigo 31º. Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento ao Cotista, através do e-mail: [email protected], ou através da Ouvidoria no telefone: 0800-940-7772.

Parágrafo Único. Os cotistas poderão obter na sede da ADMINISTRADORA os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

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Artigo 32º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em especial, à Resolução CVM 175/22.

Artigo 33º. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao FUNDO, CLASSE ou Subclasse, ou a questões decorrentes deste Regulamento, incluindo Anexos ou Apêndices, conforme aplicável.

Ss Inter

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“FUNDO”)

CLASSE ÚNICA DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“CLASSE”)

Quadro	1- Principais Características
	Sem prejuízo do disposto no Quadro 11 que trata da Política de Investimento, a CLASSEtem por objetivo proporcionar aos
	seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, observado que referidas valorização e rentabilidade serão obtidas, preponderantemente, por meio de investimento da Classe nos Ativos Alvo.
(a) Objetivo da Classe	ACLASSE, ainda, poderá manter a parcela remanescente de seu patrimônio alocado em Ativos de Renda Fixa, nos termos deste Regulamento.
	Os ativos daCLASSEdeverão obedecer às limitações previstas neste Anexo e na regulamentação em vigor, Resolução CVM 175/22, especialmente os limites por ativos, títulos e/ou valores mobiliários

Inter

		(“Ativos” ou “Ativos Financeiros”, em maiúsculo ou minúsculo) e emissor, constante neste Anexo.
		Público em Geral, incluindo Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios que sejam considerados investidores em geral, bem como Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC. A CLASSEdeverá, portanto, observar às disposições da Resolução CMN n° 4.963, de 25 de novembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CMN 4963”) e da Resolução CMN n° 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CMN 4994”) naquilo que lhe for aplicável.
(b)	Público-alvo	Os Cotistas sujeitos à Resolução CMN 4963, Resolução CMN 4994 e/ou demais normas específicas, aplicáveis a eles e às suas aplicações, serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos pelas regulamentações a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais, os quais, por sua vez, são responsáveis apenas pelos limites e condições estabelecidas no Regulamento e neste Anexo.
(c)	Classe Restrita	Não
(d)	Classe Exclusiva	Não
(e)	Responsabilidade do Cotista	Limitada
(f)	Forma de Condomínio	Fechado
(g)	Divulgação do Valor da Cota Patrimonial	Mensal

Inter

(h)	Prazo de Duração	Indeterminado
(i)	Categoria Classe CVM	Fundo de Investimento Imobiliário
		AADMINISTRADORAdeverá distribuir aos
		Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Especial, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela CLASSE, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, desde que não implique em desenquadramento da carteira doFUNDO.
		Os rendimentos auferidos no semestre poderão, a critério daADMINISTRADORA, ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia
(j)	Distribuição de resultados	útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelaCLASSE, a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos. Farão jus aos rendimentos de que trata o item acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador. A distribuição dos rendimentos líquidos, citada acima, será realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos Ativos Imobiliários daCLASSE, subtraídas todas as despesas, provisões e encargos, que incidirem até o mês de competência.

Inter

Somente as cotas subscritas e
integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.
Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.
O percentual mínimo referido será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Quadro 2 - Responsabilidade Limitada A responsabilidade dos cotistas é limitada ao valor por eles subscrito. Neste caso, a ADMINISTRADORAdeverá adotar todas as medidas impostas pela norma vigente. ~~E"~~
Quadro 3 - Cotas
As cotas destaCLASSEcorrespondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, mantidas pela ADMINISTRADORAem conta de depósito em nome dos cotistas e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas daCLASSE.
(a) Cotas As cotas destaCLASSE, serão colocadas junto ao Público-Alvo por meio de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme condições estabelecidas na
respectiva CLASSE, no respectivo
instrumento de aprovação da emissão, e

Quadro 2 - Responsabilidade Limitada A responsabilidade dos cotistas é limitada ao valor por eles subscrito. Neste caso, a ADMINISTRADORA deverá adotar todas as medidas impostas pela norma vigente. ~~E"~~

Inter

	demais documentos da Oferta Pública da CLASSE. As Cotas destaCLASSEnão contarão com resgate de cotas a não ser pelo término do
	prazo de duração ou liquidação
	antecipada da CLASSE, e/ou por deliberação da Assembleia Especial. No caso do encerramento destaCLASSE e/ou doFUNDOpelo término do prazo de duração, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado no último dia do prazo de duração e o respectivo pagamento ocorrerá em até 5 (cinco) dias úteis subsequente ao término do prazo de duração doFUNDOou daCLASSE, mediante o Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB.
	O pagamento poderá ser postergado em caso de questões operacionais, devidamente comprovadas.
	Com exceção à utilização do Capital Autorizado, estaCLASSEde Cotas poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Especial, sendo assim, o valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime
(b) Emissão de Cotas	de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprovar a emissão de Cotas, que também disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
	Na emissão de novas cotas, para fins de
	conversão de cotas, será considerado o

Inter

valor da cota do próprio dia da integralização. Na hipótese de a Assembleia Especial deliberar por uma nova distribuição de cotas, os recursos recebidos pelaCLASSE a título de integralização de cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações daCLASSE, até o encerramento da distribuição, período em que deverão estar aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento. Durante o período de distribuição de cotas destaCLASSE, se a quantidade mínima de cotas definida na Assembleia Especial for atingida, as importâncias recebidas devem ser investidas na forma prevista na política de investimentos.

(c) Possibilidade ou não de futuras de emissões de novas Cotas por Capital Autorizado

AADMINISTRADORAem conjunto com a GESTORA, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento destaCLASSE, poderá realizar novas emissões de Cotas daCLASSE, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, desde que limitadas ao montante de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”), desconsiderado deste limite o valor da primeira emissão de cotas daCLASSE, devendo constar na deliberação conjunta as condições para a emissão de novas cotas, inclusive quanto à existência ou não de direito de preferência para os

Inter

		cotistas, restando exclusivamente a
		obrigação de publicação de Fato Relevante nos termos do art. 64, §3º IX da Parte Geral da Resolução CVM 175/22. Desta forma o valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de Cotas, que também disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
		As Cotas serão admitidas para (a) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e/ou do Escriturador, conforme o caso; e (b) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do
(d)	Negociação das cotas no mercado secundário	mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário.
		A transferência de titularidade das cotas destaCLASSEestá condicionada à verificação, pelaADMINISTRADORA(ou intermediário, se a negociação for em
(e)	Transferência de titularidade das cotas	mercado secundário), do atendimento das formalidades estabelecidas neste Anexo, no Regulamento, no Apêndice e na Resolução CVM 175/22, conforme
		aplicável, devendo o cedente solicitar e encaminhar àADMINISTRADORAtoda

Inter

documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.

	Quadro 4 - Movi	mentação – Emissão de Cotas
(a)	Horário de Movimentação	Não aplicável
(b)	Aplicação Mínima Inicial	Não aplicável
(c)	Saldo Mínimo	Não aplicável
(d)	Valores de Movimentação	Não aplicável
(e)	Tipo de Cota	Fechamento
(f)	Aplicação – Cotização*	Não aplicável
(g)	Aplicação – Pagamento*	Não aplicável
(h)	Resgate – Cotização*	Não aplicável
(i)	Resgate – Pagamento*	Não aplicável
(j)	Patrimônio Inicial Mínimo na 1ª Emissão de Cotas para Funcionamento da Classe	R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)
(k)	Preço de Emissão da Cota - 1ª Emissão de Cotas	R$ 100,00 (cem reais)
(l)	Possibilidade ou não de futuras de emissões de novas Cotas	Item “c)” do Quadro 3 – Cotas

Para fins desta CLASSE não são considerados dias úteis: os sábados, domingos e feriados nacionais e aqueles sem expediente na B3.

As aplicações, pagamentos de rendimentos, amortização e resgate no caso de liquidação da CLASSE sempre que seja estabelecida data que seja em dia não útil será considerada como data de realização o próximo dia útil subsequente a data em que ocorreria o evento. Quadro 5 - Amortização de Cotas (a) Esta CLASSE poderá realizar amortizações de cotas a exclusivo critério da GESTORA, desde que observada a disponibilidade de caixa, mediante solicitação à ADMINISTRADORA, com antecedência, mínima, de 5 (cinco) dias úteis à data da liquidação financeira, contendo no mínimo, mas não se limitando, o valor bruto a ser amortizado; ~~o~~

Inter

(b) A base de cálculo da amortização será a cota de fechamento do dia útil anterior à data da liquidação financeira. As amortizações ocorrerão sobre o total de rendimentos e principal das cotas, sem que ocorra redução do número de cotas emitidas, sendo que o valor estabelecido para amortização estará sujeito ao cumprimento das obrigações fiscais previstas na legislação aplicável;

(c) As integralizações e amortizações de cotas desta CLASSE poderão ser efetuadas em documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível, B3 S.A – Brasil, Bolsa e Balcão, ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil; e

(d) A amortização parcial das Cotas da CLASSE implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor do patrimônio.

Quadro 6 - Integralização em Bens e Direitos (Ativos) Possibilidade Não permitido ~~=~~

	Quadro 7 -	Remuneração Máxima do	s Prestadores de Serviços
	Tipo de Taxa	% da Taxa	Mínimo mensal
		0,21% a.a	R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais)
		A Taxa de Administração c serviços de administraç controladoria, conforme CLASSE.	orresponde a remuneração dos ão, escrituração, custódia e aplicável, prestados para a
(a)	Taxa de Administração	O 0,21% da Taxa de Ad função de faixas de valore calculada sobre o patrimô (base 252 dias), sendo a mensalmente_pro rata tem_ quando existente será reaj IPCA, ou outro índice que v	ministração poderá variar em s do patrimônio líquido e será nio líquido da classe de cotas propriada diariamente, e paga poris. O valor mínimo mensal, ustado anualmente pelo índice enha a substituí-lo.
		% da Taxa	Mínimo mensal
(b)	Taxa de Gestão	1,5% a.a	R$ 10.000,00 (dez mil reais)

O percentual da Taxa de Gestão poderá variar em função de faixas de valores do patrimônio líquido e será calculada sobre o patrimônio líquido da classe de cotas (base 252 dias), sendo apropriada diariamente, e paga mensalmente pro rata temporis. O valor mínimo mensal, quando existente será reajustado anualmente pelo índice IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº (c) Taxa Máxima de 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores Distribuição que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022. 20% (vinte por cento), sobre a valorização da CLASSE que, em cada semestre civil, exceder 100% (cem por cento) do (d) Taxa de Performance valor positivo acumulado do IPCA + 6,0% (seis por cento) ao ano). (e) Período de Cobrança Semestral Taxa de Performance (f) Método de cobrança Passivo - com base no resultado de cada aplicação da Taxa de Performance efetuada por cada cotista. (g) Benchmark IPCA (h) Taxa de Entrada Não Aplicável (i) Taxa de Saída Não Aplicável

A Remuneração de todos os prestadores de serviços será provisionado diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE e pago mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Regras de Pagamento dos Prestadores de Serviços Essenciais

A soma das taxas a serem pagas para a: (i) ADMINISTRADORA e a (ii) GESTORA – não poderá ser superior à 1,71% a.a. (um inteiro e setenta e um centésimos por cento ao ano) sendo observada a seguinte regra de preferência de pagamento:

• (i) Primeiro será pago a ADMINISTRADORA a Taxa de Administração que lhe é devida; e

• (ii) Após o pagamento da ADMINISTRADORA será paga a Taxa devida à GESTORA.

Frisa-se que a Taxa de Administração, em conjunto com a Taxa devida à GESTORA poderá variar de acordo com as escalas de Patrimônio Líquido da CLASSE e dos eventuais Fundos em que invista, podendo chegar ao máximo de 1 ,71% a.a. (um inteiro e setenta e um centésimos por cento ao ano) , corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA, o u outro índice que venha a substituí-lo, devendo qualquer variação positiva nessa taxa ser objeto de deliberação em assembleia geral de cotistas.

Regras de Pagamento da Taxa Mínima Mensal devida a Administradora Fiduciária:

• (i) Caso a Taxa Mínima Mensal devida a ADMINISTRADORA, seja superior a Taxa devida à Administradora, o excedente será descontado da Taxa de Gestão, recebendo a GESTORA o valor residual, se houver, ou

• (ii) Na hipótese da Taxa Mínima Mensal devida a ADMINISTRADORA ser superior à soma da parcela devida a ADMINISTRADORA e a GESTORA calculado sobre o Patrimônio Líquido da CLASSE, o valor faltante será pago pela GESTORA de Recursos, devendo a ADMINISTRADORA emitir Nota Fiscal do valor faltante contra a GESTORA. sendo que no mês em que tal situação for observada a Gestora não receberá qualquer valor a título de Taxa de Gestão.

Quadro 8 - Documentos Obrigatórios
Termo de Adesão e Ciência de Riscos Sim
Regulamento e Anexo Sim
Boletim de Subscrição Sim
Quadro 9 - Tributação
a. O disposto neste Quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Cotista daCLASSEe àCLASSE. O tratamento tributário aqui descrito ~~o~~

Inter

pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

b. A tributação aplicável ao Cotista, é a seguinte:

• I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento).

• II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas física de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no Art. 41 da Lei 14.754/23.

• III. Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a classe de cotas classificada como imobiliária que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE.

• IV. Observado no Quadro 03 deste Anexo, não há limitação à subscrição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, ficando, entretanto, desde já ressalvado que: (a) se a Classe aplicar recursos em ativos imobiliários cujos ativos imobiliários tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a CLASSE passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (b) os rendimentos distribuídos pela CLASSE ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o FUNDO possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Inter

• c. A ADMINISTRADORA não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os impactos mencionados nos incisos (a) e (b) do item IV acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

• d. Tributação perseguida: A CLASSE imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

• e. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas Classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

• I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;

• II. não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

• III. não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar a CLASSE, os Cotistas e/ou os ativos imobiliários, os Cotistas se reunirão em Assembleia Especial para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento e Anexo, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger a CLASSE e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a ADMINISTRADORA deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

Quadro 10 - Informações Adicionais (a) Observância de regras especiais para cotistas que sejam classificados como Sim Entidades Fechadas de Previdência Complementar: (b) Observância de regras especiais para cotistas que sejam como Regimes Próprios Sim de Previdência Social: (c) As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda no Fundo Garantidor de Créditos - FGC Quadro 11 - Política de Investimento O objetivo da CLASSE é proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio do investimento imobiliários, na forma prevista no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 , preponderantemente, através da aquisição de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) que estejam admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e, complementarmente, a aquisição dos demais Ativos-Alvo (conforme abaixo definido). Os (“Ativos-Alvo”) da CLASSE consistem basicamente em: a. Cotas de outros FII, preponderantemente; b. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; c. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissor registrado na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; d. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;^~~E~~ 135

Inter

• e. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• f. Cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• g. Letras hipotecárias;

• h. Letras de crédito imobiliário; e

• i. Letras imobiliárias garantidas.

A CLASSE observará, no que couber, as disposições, modalidades de investimento, limites e vedações estabelecidas na Resolução CMN 4.963, Resolução CMN 4.994. Não há obrigação da CLASSE, da ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA de alterar e/ou solicitar alterações a este Anexo em razão de eventuais alterações na Resolução CMN 4.963 que entre em vigor após a data de início da classe.

Observada a política de investimento prevista em seu respectivo anexo, é vedado à CLASSE:

• a. a aplicação em cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios, inclusive aqueles que invistam em direitos creditórios não padronizados;

• b. a aplicação em ativos de emissão de securitizadoras ou em duplicatas e títulos de crédito não previstos na Resolução CMN 4.963;

• c. a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo;

• d. a aplicação em cotas de classes de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175/22, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais ou qualificados quando não atendidos os critérios estabelecidos em regulamentação específica;

Inter

• e. a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora;

• f. a realização de operações em mercados de derivativos que gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido; e

• g. a aplicação de recursos, diretamente ou por meio de cotas de fundo de investimento, em títulos ou outros ativos financeiros nos quais o ente federativo regulado pela Resolução CMN 4.963 figure como emissor, devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma.

A CLASSE pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Títulos Públicos Federais, operações compromissadas lastreadas nestes títulos, cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa para atender suas necessidades de liquidez.

Quando o investimento da CLASSE se der em projetos de construção, cabe a ADMINISTRADORA, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

A ADMINISTRADORA, em nome desta CLASSE, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro.

O Imóvel, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela CLASSE devem ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes Suplemento H da Resolução CVM 175/22.

Uma vez integralizadas as cotas objeto da oferta pública, a parcela do patrimônio que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras constante do prospecto, não estiver aplicada em ativos imobiliários, deve ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da classe de cotas e derivativos, exclusivamente para fins de proteção

Inter

patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.

A CLASSE deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM nº175, além das restrições estabelecidas pela Resolução CMN 4963 e pela Resolução CMN 4994 que sejam aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários e acompanhar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

A aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas dependem de aprovação prévia da assembleia de cotistas.

O objeto fundamental da CLASSE e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e no presente Anexo.

A GESTORA poderá, em nome da CLASSE, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da classe, bem como constituir ônus reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas. Derivativos Proteção da Carteira (Hedge) Sim Posicionamento Não Alavancagem Não Limite máximo de Derivativos (em % do PL) 100% ~~==~~ Quadro 12 - Assembleia Especial de Cotistas A Assembleia Especial de Cotistas desta CLASSE, se aplicável, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida CLASSE, na forma da Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores. ~~e ——~~

Inter

As Cotas conferem aos seus titulares o direito de votar nas Assembleias com referência a toda e qualquer matéria objeto de deliberação, sendo que cada cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse da classe de cotas.

Os seguintes quóruns deverão ser observados pela Assembleia Especial de Cotistas ao deliberar as matérias abaixo:

Matéria	Quórum
- demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA
-com exceção à utilização do Capital Autorizado, conforme definido no anexo daCLASSE, a emissão de novas cotas, na classe fechada, se houver, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;
- o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; - o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE;	**Maioria Simples:**maioria dos votos dos presentes
- alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
- eleição e destituição de representante dos cotistas da CLASSEde que trata o art. 20 Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

- a substituição daADMINISTRADORAe daGESTORA (Prestadores de Serviço Essenciais);	**Qualificado:**Dependem da aprovação por Maioria
- a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a	Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem,
transformação ou a liquidação doFUNDOou da	necessariamente:
CLASSE;

- a alteração do Regulamento, Anexo e Apêndice; - apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22; e - alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão. ~~a)~~	a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (a) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas.
Quadro 13 - Preferência de Alocação dos Recur Obrigações da Clas	sos para Cumprimento das se
I. Diariamente, a partir da data da Primeira Emiss integral das Obrigações daCLASSE, aADMINISTRADOR disponíveis para atender às exigibilidades doFUNDOe d na seguinte ordem de preferência: b) pagamento dos Encargos doFUNDOe destaCLA c) provisionamento de recursos equivalentes ao mo doFUNDOe destaCLASSEa serem incorridos no subsequente ao mês calendário em que provisionamento; e d) provisionamento de recursos, nas hipóteses d CLASSE, para pagamento das despesas relacio 140~~o~~	ão de Cotas e até a liquidação Ase obriga a utilizar os recursos estaCLASSE, obrigatoriamente, SSE; ntante estimado dos Encargos mês calendário imediatamente for efetuado o respectivo e liquidação e extinção desta nadas à liquidação e extinção

Inter

desta CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Quadro 14 - Obrigações Adicionais da ADMINISTRADORA e GESTORA

Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo regulamento;

• II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• a. não integram o ativo do administrador;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do administrador;

• c. não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do administrador;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

• f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN.

• III. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. a documentação relativa aos imóveis e às operações do fundo;

• b. os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, quando for o caso;

IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos àCLASSE;

• V. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE; e

• VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe. Quadro 15- Vedações Adicionais da CLASSE

• Em acréscimo às vedações previstas no Capítulo IX do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais: I. conceder crédito sob qualquer modalidade; II. aplicar no exterior recursos captados no País; III. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: a. a classe de cotas e o administrador, gestor ou consultor especializado; b. a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

• c. a classe de cotas e o representante de cotistas; e d. a classe de cotas e o empreendedor;

• ^~~o~~ 142

IV.	constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de
	cotas; exceto para garantir obrigações assumidas pelaCLASSE, observado, para tanto, o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN;
V.	realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não
	previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;

• VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII.	realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem
	realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a
	exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;

• VIII. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela CLASSE; e

• IX. aplicar recursos na aquisição de cotas da própria CLASSE.

A vedação prevista no inciso IV do caput não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituído ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

A CLASSE pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Quadro 16- Encargos adicionais da CLASSE Em adição aos Encargos constantes do Capítulo III do Regulamento, a CLASSE, pode contar com os seguintes encargos: I. taxa de performance, se houver;^~~A~~ 143

II.	comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
III.	honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;
IV.	taxa máxima de custódia de ativos financeiros;
V.	gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
VI.	gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio daCLASSE;
VII.	honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos Cotistas; e
VIII.	gastos da distribuição primária de cotas, bem como seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, inclusive despesas de propaganda no período de distribuição das cotas.

Formador de Mercado

A contratação de administrador, gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas. Quadro 17 - Representante dos Cotistas A Assembleia de cotistas pode, a qualquer momento, eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da CLASSE, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. A Assembleia de cotistas que eleger o(s) primeiro(s) representante(s) dos cotistas da CLASSE deverá estabelecer o número máximo de representantes dos cotistas que contarão com mandato unificado a se encerrar na próxima Assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da CLASSE, permitida a reeleição.^~~o~~ 144

Inter

A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• a) 3% (três por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• b) 5% (cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver até 100 (cem) cotistas.

A função de representante dos cotistas é indelegável.

Quem pode ser representante dos cotistas

Somente pode exercer as funções de representantes dos cotistas da CLASSE, pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

• a) ser cotista desta CLASSE;

• b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA e/ou GESTORA ou no controlador da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;

• c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento por esta CLASSE, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• e) não estar em conflito de interesses com a CLASSE; e

• f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Inter

Compete ao representante de cotistas já eleito pela CLASSE informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Competência do representante dos cotistas

Compete aos Representantes de cotistas exclusivamente:

• a. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e da GESTORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• b. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à: (i) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos na regulamentação vigente; e (ii) transformação, incorporação, fusão ou cisão da CLASSE;

• c. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da CLASSE, à Assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a CLASSE;

• d. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da CLASSE;

• e. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• f. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão desta CLASSE detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis e sobre o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da RCVM 175 (“Informe Anual”), ambos desta CLASSE, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e

• g. exercer essas atribuições durante a liquidação desta CLASSE.

Deveres representante dos cotistas

Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias de cotistas da CLASSE e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem prejuízo, os

pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Os representantes dos cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação a esta CLASSE e aos cotistas além de exercer suas funções no exclusivo interesse desta CLASSE.

Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas da CLASSE de cotas do FUNDO deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos do Regulamento, deste Anexo e da regulamentação aplicável.

Deveres ADMINISTRADORA para com os representantes dos cotistas

A ADMINISTRADORA é obrigada a, por meio de comunicação por escrito, colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário constante do Suplemento K da RCVM 175 ("Informe Anual”).

A ADMINISTRADORA deve prestar esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora do Representante dos cotistas. Quadro 18 - Conflito de Interesse e Pessoas Ligadas Aprovação prévia em Assembleia Especial de cotistas Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a CLASSE de cotas e a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor imobiliário e/ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas. Exemplos de conflito de interesse As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: ~~RR~~

Inter

• a. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, do consultor imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;

• b. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, o consultor imobiliário ou pessoas a eles ligadas;

• c. a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• d. a contratação, pela CLASSE, de pessoas ligadas a ADMINISTRADORA ou GESTORA para prestação dos serviços de: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultor imobiliário; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado; sem prévia aprovação em Assembleia Especial de cotistas; e

• e. a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para manutenção das necessidades de liquidez desta CLASSE.

Pessoas Ligadas

Consideram-se pessoas ligadas:

• a. a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• b. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• c. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “a” e “b” acima.

sinter

Exceção ao conflito de interesse

Não configura situação de conflito de interesse a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou ao consultor imobiliário.

Quadro 19 - Forma de Comunicação Válida

A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os Cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo Cotista quando do seu cadastro junto ADMINISTRADORA.

• a. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e à critério da ADMINISTRADORA: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no artigo 10, §2° da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo Cotista e/ou seu representante legalmente constituído..

• b. Toda manifestação dos Cotistas deve ser armazenada pela ADMINISTRADORA

• c. Caso o Cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

• d. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, mediante sistema eletrônico disponível

Inter

na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

• e. As informações periódicas e eventuais do FUNDO e/ou da CLASSE devem ser divulgadas na página do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.

• f. A ADMINISTRADORA deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item “e” acima, enviar as informações referidas neste Quadro à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

• g. Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos Cotistas, pela ADMINISTRADORA, mediante correspondência eletrônica. Nas hipóteses em que solicitado pelo Cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do Cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o Cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.

• h. A ADMINISTRADORA deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM n.º 175/22;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM n.º 175/22;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

Inter

- a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e - b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

• IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

• i. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a CLASSE:

• I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Especial;

• III. fatos relevantes;

• IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela CLASSE, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM 175/22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da CLASSE.

• V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial Extraordinária; e

• VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do artigo 36 da Resolução CVM 175/22.

Inter

• j. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as Cotas.

• k. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da Carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

• l. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos da Carteira deve ser: (I) comunicado a todos os Cotistas da CLASSE afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à CLASSE ou aos Cotista; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de cotas; (v) alteração de prestador de serviço essência; (vi) – fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) – cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da CLASSE.

Quadro 20 - Liquidação Antecipada da CLASSE ~~DITA~~

Ocorrerá a liquidação antecipada desta CLASSE nas seguintes situações:

• a. Se a CLASSE mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra CLASSE.

• b. Cessação ou renúncia pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão da CLASSE previstos neste Regulamento e/ou Anexo, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

• c. Cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato.

• d. Por deliberação de Assembleia Especial. Quadro 21 - Fatores de Risco

• Não obstante os cuidados a serem empregados pela CLASSE na implantação da política de investimentos descrita neste Anexo, os investimentos da CLASSE, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, não podendo a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação do Imóvel Alvo ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas da CLASSE. Os ativos da carteira e os Cotistas da CLASSE estão sujeitos a diversos fatores de riscos, os quais se encontram detalhados, de forma não exaustiva, a seguir: I. Risco de Mercado: os valores dos ativos financeiros que integram a carteira desta CLASSE e/ou das Classes dos Fundos Investidos pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota desta CLASSE e, consequentemente, em perdas patrimoniais ao Cotista;

• ^~~o~~ 153

Inter

II. Risco de Crédito: o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos ou pelas contrapartes das operações desta CLASSE, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras desta CLASSE e ao seu Cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a CLASSE tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. Esta CLASSE está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados;

III. Risco de Liquidez: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a CLASSE é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las em mercados de balcão ou bolsa de valores em que as Cotas sejam admitidas para negociação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

IV. Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário : O valor das Cotas e o preço dos ativos que compõem a carteira da CLASSE sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetados por condições econômicas, nacionais e internacionais, e por fatores exógenos diversos, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado imobiliário, financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda, mudanças legislativas, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias e alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia, como o mercado imobiliário. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos ativos que compõem a carteira da CLASSE e dos valores recebidos em decorrência da exploração de eventuais imóveis, afetando os ativos adquiridos

Inter

pela CLASSE, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos da CLASSE podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo causar perdas aos Cotistas. Não será devido pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, a GESTORA e suas Partes Relacionadas, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

V. Risco de Concentração: a concentração de investimentos desta CLASSE e/ou pelas classes do Fundo Investidos em determinado(s) emissor(es) ou um mesmo ativo financeiro pode potencializar a exposição da carteira aos riscos mencionados nos subitens anteriores. De acordo com a política de investimento desta CLASSE, esta poderá estar exposto a significativa concentração em poucos ativos financeiros ou até em um mesmo ativo financeiro (incluindo cota de fundo de investimento);

VI. Risco de Concentração em Créditos Privados : Em decorrência desta CLASSE poder realizar aplicações, diretamente ou por meio dos Fundos Investidos em ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, observado o limite máximo previsto em sua política de investimento, a CLASSE está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos.

VII. Risco de Perdas Patrimoniais: Esta CLASSE utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o seu Cotista;

VIII. Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário : A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de CLASSES de cotas com responsabilidade

Inter

limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada;

IX. Risco Relacionados as Classes de Fundos Investidas : Esta CLASSE, quando realizar aplicações em cotas de Classes de fundos de investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos investimentos realizadas pelos respectivos fundos. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento de terceiros;

X. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros : A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou das Classes de Fundos Investidas é realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou das Classes de Fundos Investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas desta CLASSE.

XI. Risco Relacionado ao Tratamento Fiscal da Classe do Fundo : Embora as regras tributárias aplicáveis as Classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do respectivo diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Instituição Administradora quanto ao não enquadramento da CLASSE como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela CLASSE. Nessas hipóteses, a CLASSE passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e

Inter

juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de a CLASSE não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela CLASSE ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE; e (iii) as Cotas da CLASSE deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas.

XII. Risco Regulatório: As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis a esta CLASSE, e/ou aos Fundos Investidos e/ou ao Cotista, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (PREVIC, SUSEP, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao FUNDO e/ou aos Fundos Investidos, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO, bem como a necessidade da CLASSE se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua carteira.

XIII. Dificuldades Financeiras do Incorporador/Construtor: O empreendedor, construtor ou incorporador de bens desta CLASSE podem ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras, bem como de interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra qualificada para a prestação dos serviços, mudanças na oferta e procura de empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados desta CLASSE.

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XIV. Risco de Desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira desta CLASSE poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e consequentemente o resultado desta CLASSE. XV. Riscos do Setor Imobiliário: Esta CLASSE está sujeita aos seguintes riscos relacionados ao Setor imobiliário: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

XVI. Riscos de Despesas Extraordinárias: A CLASSE está sujeita aos riscos de incidência de despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis e que possam afetar a rentabilidade da CLASSE, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis.

XVII.

**Risco de Sinistro:**No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis os recursos obtidos pela eventual cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada e a abrangência dos termos da apólice, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais da apólice.

Ss Inter

Quadro 22 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA

A ADMINISTRADORA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade desta CLASSE e das Classes de Fundos Investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira desta CLASSE e/ou Classes dos Fundos Investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos dos fundos investidos (exceto no caso de Fundos Investidos administrados e geridos pela ADMINISTRADORA), por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO II

ATO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Ss Inter

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Por este instrumento particular, a INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, instituição financeira com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, CEP 30190-131, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 13.432, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 09 de dezembro de 2013, na qualidade de Administradora Fiduciária (“Administradora”), e

NUMBER ASSET BRASIL LTDA., sediada na Avenida São Gabriel, n.º 301, 3º andar, bairro Jardim Paulista, CEP 01435-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.112.373/0001-83, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 22.899 expedido pela CVM em 03 de janeiro de 2025 (“Gestor” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

RESOLVEM:

1. Constituir um Fundo de Investimento classificado como “FII”, sob a forma de condomínio fechado, e com prazo indeterminado de duração, nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175/22”) e alterações posteriores, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, denominado VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), em classe única de investimento que será denominada CLASSE ÚNICA DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”), a qual não apresentará subclasses, cujas características constam no Regulamento, anexo a este instrumento;

2. A Administradora indica como Diretora responsável pela prestação de serviços de Administração Fiduciária a Sra. Maria Clara Guimarães Gusmão,

Ss Inter

inscrita no CPF/MF sob o n.º 089.541.336-14, com o mesmo endereço comercial da Administradora;

3. O Gestor indica como responsável pelo FUNDO perante a CVM, como Diretor responsável pela prestação de serviços de Gestão de Recursos de Terceiros, o RODRIGO BERESCA DE ALMEIDA, brasileiro, casado, nascido em 13 de março de 1980, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 29119506821 emitido por IIRGD-SP e inscrito sob o Cadastro de Pessoas Física (“CPF”) nº 291.195.068-21, com endereço comercial à Avenida São Gabriel, nº 301 – 3º andar, Jardim Paulistano – São Paulo/SP – CEP: 01435-001;

4. Contratar, em nome do FUNDO, os seguintes prestadores de serviços:

Pela Administradora:

Auditor: o serviço de auditoria será prestado pela DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES LTDA, inscrito no CNPJ/MF 49.928.567/0001-11, com sede na Avenida Doutor Chucri Zaidan, 1240, unidade autônoma 1203 – Vila São Francisco, São Paulo, SP, 04/711-130;

Custódia / Tesouraria / Controle e Processamento de ativos / Escrituração de cotas: os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de cotas do FUNDO serão prestados pela Administradora, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018;

Pelo Gestor:

Coordenador Líder: a distribuição de cotas da 1ª (primeira) emissão de Cotas do FUNDO terá como coordenador líder a ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TITULOS, CAMBIO E VALORES, inscrita no CNPJ sob o nº 33.775.974/0001-04, com sede na na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3500, bloco 1, salas 314 a 318, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários como distribuidora de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 2.245, expedido em 17 de dezembro de 1992 (“Coordenador Líder”);

Ss Inter

5. Aprovar a realização da 1ª (primeira) emissão de Cotas, bem como a realização da oferta pública de distribuição primária das Cotas, a ser realizada no Brasil, sob a coordenação do Coordenador Líder, a ser realizada sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução CVM 175, e demais leis e regulamentações aplicáveis, de acordo com o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários (“Oferta”), conforme as seguintes características:

• a. Data de emissão: A data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas;

• b. Quantidade Inicial de Cotas da Oferta: A quantidade de Cotas será de até 5.000.000,00 (cinco milhões) Cotas, podendo referido montante ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta;

• c. Preço de Emissão: O preço de emissão de cada Cota da Classe é equivalente a R$ 100,00 (cem reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”);

• d. Montante Inicial da Oferta: O montante inicial da Oferta será de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, sem considerar o valor da Taxa de Distribuição Primária (conforma abaixo definida), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme adiante definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);

• e. Opção de Lote Adicional: Haverá a possibilidade de lote adicional qual seja: R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) correspondente a 1.250.000 (um milhão e duzentas e cinquenta mil) de Cotas;

• f. Lote Suplementar: Não será outorgada pela CLASSE ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas;

Ss Inter

• g. Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), equivalente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora;

• h. Número de Séries: A Emissão das Cotas será realizada em série única ;

• i. Investimento Mínimo por Investidor: Não aplicável;

• j. Taxa de Distribuição Primária: R$ 3,61 (três reais e sessenta e um centavos) por cota (“Taxa de Distribuição Primária”), que compreende os custos da Oferta, tais como taxa de distribuição devida ao Coordenador Líder e Instituições Participantes da Oferta, da taxa de registro da Oferta Pública junto à CVM, custos com assessores legais, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da CLASSE; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da CLASSE, desde que passíveis de pagamento pela CLASSE, nos termos da regulamentação aplicável;

• k. Preço de Integralização: R$ 103,61 (cento e três reais e sessenta e um centavos), o qual corresponde ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária;

• l. Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) ; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

• m. Público-Alvo da Oferta: A Oferta será destinada a investidores em geral, incluindo Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS instituídos pela

Ss Inter

União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios, bem como Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC (“Investidor”);

• n. Rito: A Oferta seguirá o rito de registro ordinário de distribuição, nos termos do artigo 28 da Resolução CVM 160;

• o. Período de Distribuição: A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”);

• p. Forma de Integralização: À vista, pelo Preço de Integralização, junto ao seu respectivo agente de custódia, na data de liquidação da Oferta Pública, em moeda corrente nacional;

• q. Prospecto: necessário, nos termos do Art. 9º da Resolução CVM 160;

• r. Lâmina: necessária, nos termos do Art. 23, § 1º da Resolução CVM 160;

• s. Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

6. Aprovar o Regulamento e a Classe (Anexo) do Fundo elaborado nos termos da Resolução CVM 175/22, cujas cópias encontram-se anexas ao presente Instrumento; e

7. O presente Instrumento, acompanhado do Regulamento, Anexo do Fundo, serão submetidos à CVM para obtenção do número de registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) diretamente por meio do registro do Fundo no sistema de Gestão de Fundos de Investimento (“SGF”).

Em observância ao disposto no inciso II, do Art. 10 da Parte Geral da Resolução CVM 175/2022, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento do FUNDO está plenamente aderente à legislação vigente.

Belo Horizonte, 05 de dezembro de 2025.

Ss Inter

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. Administradora

NUMBER ASSET BRASIL LTDA.

Gestor

Inter
dtvm

ATO CONJUNTO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

A INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, instituição financeira com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, CEP 30190-131, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 13.432, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 09 de dezembro de 2013, na qualidade de Administradora Fiduciária (“Administradora”), e NUMBER ASSET BRASIL LTDA., sediada na Avenida São Gabriel, n.º 301, 3º andar, bairro Jardim Paulista, CEP 01435-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.112.373/0001-83, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 22.899 expedido pela CVM em 03 de janeiro de 2025 (“Gestora”, atuando, na qualidade de Administradora e Gestora, na qualidade de prestadores de serviço essenciais responsáveis, respectivamente pela administração fiduciária e pela gestão de carteira (“Prestadores de Serviços Essenciais”), do VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF nº 63.952.812/0001-57 (“Fundo”).

CONSIDERANDO QUE:

• (i) Não foi realizada, até a presente data, a emissão e/ou distribuição de cotas da classe única do Fundo (“Classe”);

• (ii) A Administradora e a Gestora desejam alterar o público alvo, bem como o valor da taxa de distribuição primária da oferta da primeira emissão de cotas aprovada em 05 de dezembro de 2025 por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Venus 11 Fundo de Investimento em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, pela Administradora e pela Gestora, objeto de oferta pública, para fazer constar o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 e o público alvo de investidores qualificados (“Oferta”), nos termos da Resolução CVM 160 (conforme abaixo definida); e

Inter
dtvm

• (iii) Ademais, considerando que o Fundo está em fase pré-operacional e não possui cotistas, a Administradora e a Gestora desejam realizar algumas alterações no Regulamento, de modo que as mudanças estarão refletidas na versão consolidada, constante no Anexo A.

RESOLVEM:

1. Aprovar a versão consolidada do Regulamento, substancialmente no teor e na forma do documento constante do Anexo A, com efeitos a partir da presente data.

2. Alterar as condições da Oferta, conforme disposto abaixo:

3. (i) Data de emissão: A data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas;

4. (ii) Quantidade Inicial de Cotas da Oferta: A quantidade de Cotas será de até 5.000.000,00 (cinco milhões) Cotas, podendo referido montante ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta;

5. (iii) Preço de Emissão: O preço de emissão de cada Cota da Classe é equivalente a R$ 100,00 (cem reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”);

6. (iv) Coordenador Líder: a distribuição de cotas da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo terá como coordenador líder a ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TITULOS, CAMBIO E VALORES, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.775.974/0001-04, com sede na na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3500, bloco 1, salas 314 a 318, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários como distribuidora de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 2.245, expedido em 17 de dezembro de 1992 (“Coordenador Líder”);

7. (v) Montante Inicial da Oferta: O montante inicial da Oferta será de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, sem considerar o valor da Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude

Inter
dtvm

da Distribuição Parcial (conforme adiante definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);

• (vi) Opção de Lote Adicional: Haverá a possibilidade de lote adicional qual seja: R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) correspondente a 1.250.000 (um milhão e duzentas e cinquenta mil) de Cotas;

• (vii) Lote Suplementar: Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas;

• (viii) Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), equivalente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora;

• (ix) Número de Séries: A Emissão das Cotas será realizada em série única;

• (x) Investimento Mínimo por Investidor: Não aplicável;

• (xi) Taxa de Distribuição Primária: R$ 3,64 (três reais e sessenta e quatro centavos) por cota (“Taxa de Distribuição Primária”), que compreende os custos da Oferta, tais como taxa de distribuição devida ao Coordenador Líder e Instituições Participantes da Oferta, da taxa de registro da Oferta Pública junto à CVM, custos com assessores legais, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe, desde que passíveis de pagamento pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável.

• (xii) Preço de Integralização: R$ 103,64 (cento e três reais e sessenta e quatro centavos), o qual corresponde ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária;

Inter
dtvm

• (xiii) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

• (xiv) Público-Alvo da Oferta: A Oferta será destinada a investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 12 da Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, incluindo Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios, bem como Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC (“Investidor”);

• (xv) Rito: a Primeira Emissão seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, inciso VI, da Resolução CVM 160;

• (xvi) Período de Distribuição: A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”);

• (xvii) Forma de Integralização: À vista, pelo Preço de Integralização, junto ao seu respectivo agente de custódia, na data de liquidação da Oferta Pública, em moeda corrente nacional;

(xviii) Prospecto: necessário, nos termos do Art. 9º da Resolução CVM 160;

• (xix) Lâmina: necessária, nos termos do Art. 23, § 1º da Resolução CVM 160;

• (xx) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

Estando assim firmado este Instrumento de Deliberação Conjunta, vai o presente assinado em 1 (uma) via.

Belo Horizonte, 08 de janeiro de 2026.

Inter
dtvm

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Administradora

NUMBER ASSET BRASIL LTDA.

Gestora

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ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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Estudo de Viabilidade

ESTUDO DE VIABILIDADE

VENUS 11 FOF IMOBILIÁRIO

VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

Este documento foi assinado digitalmente por Rodrigo Beresca De Almeida.

Para verificar as assinaturas vá ao site https://assinaturas.certisign.com.br:443 e utilize o código 77F1-5A6B-8453-3BF6. NUMBER ASSET • VENUS 11

Estudo de Viabilidade

Sumário Executivo

O VENUS 11 é um Fundo de Fundos Imobiliários (FOF) que visa aproveitar oportunidades de desconto no mercado de FIIs, adquirindo cotas de fundos de tijolo que negociam abaixo do valor patrimonial, oferecendo yield elevado e potencial de valorização.

Volume-Alvo Rentabilidade Oportunidade R$ 500 milhões IPCA + 10% a.a. 20-40% desconto

FIIs com P/VP entre 0,60-0,80, permitindo comprar R$1,00 de patrimônio por R$0,60-0,80.

Focado em FIIs de tijolo com desconto, Dividend yield (9-11% a.a.) + proporcionando aquisição de imóveis a valorização pela redução dos preços vantajosos. descontos.

Diversificação

10-15 FIIs

Escritórios, logística e varejo, com critérios de qualidade e baixa vacância.

Conclusão da Viabilidade

A análise indica que a meta IPCA+10% a.a. é viável e até conservadora, considerando os descontos expressivos no mercado de FIIs. A combinação de dividendos e redução do desconto deve superar a meta, especialmente em cenário de queda de juros.

Fontes: Clube FII (P/VP e Dividend Yield), Genial Investimentos (Carteiras 2025), Economatica (Descontos), ABECIP (Dados setoriais)

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

Este documento foi assinado digitalmente por Rodrigo Beresca De Almeida.

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NUMBER ASSET • VENUS 11

ESTUDO DE VIABILIDADE

Introdução: VENUS 11 FOF Descontados

O VENUS 11 é um Fundo de Fundos Imobiliários (FOF) com estratégia voltada a aproveitar oportunidades de desconto em FIIs de tijolo listados na

bolsa. Objetivo: alocar R$ 500 milhões em cotas de FIIs negociados abaixo de seus valores patrimoniais.

Proposta de Valor	Estratégia e Retorno
Comprar FIIs com 20% a 40% de desconto sobre o valor patrimonial	Yield elevado (9%-11% a.a.) + ganho de capital futuro
Exposição diversificada ao mercado imobiliário com vantagem de preço	Foco em FIIs de tijolo (escritórios, shoppings, galpões)
Renda passiva alta + potencial de valorização das cotas	Meta: via gestão ativa da Number Asset IPCA + 10% a.a.
Em suma, o VENUS 11 busca montar um portfólio diversificado de FIIs valorização quando o mercado normalizar os preços em relação ao val	descontados, capturando tanto dividend yields elevados quanto potencial or patrimonial.

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

Este documento foi assinado digitalmente por Rodrigo Beresca De Almeida.

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NUMBER ASSET • VENUS 11

Estudo de Viabilidade

Contexto de Mercado de FIIs

O mercado de FIIs vem operando com descontos expressivos em relação ao valor patrimonial, principalmente devido ao ciclo de juros altos. Isso cria uma oportunidade única com dividend yields historicamente elevados.

Segmento	P/VP	Desconto	DY	ze o
Escritórios Shoppings Logística a	0,85 0,93 0,80	15-30% 7% 20%	9,5% 10,2% 9,8%	ca De Almeida. rtisign.com.br:443 e utili ~~R~~ 10 Oo q 1 E o o 4 Era 2019 202 2021 2022 2023 2024 2025
Outros	0,78	22%	9,7%	res .ce

Média do IFIX:

Dividend Yield ~11% a.a.

Acima da média histórica de ~8% a.a.

Fonte: ABECIP, Genial Investimentos (2025)

Oportunidade de mercado:

• FIIs de tijolo com descontos significativos

• Yields elevados: 9-10% a.a. (tijolo)

• Potencial duplo: dividendos + valorização

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

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NUMBER ASSET • VENUS 11

Estudo de Viabilidade

Oportunidade de Investimento

O mercado atual apresenta desconto significativo em FIIs de tijolo em relação aos valores patrimoniais, criando potencial para retornos elevados via dividendos e valorização.

Segmento	P/VP	Desconto	FII Alvo	P/VP	Desconto	DY
Escritórios E]	0,85	15%	JSRE11	0,62	38%	9,4%
Shoppings =	0,93	7%	RBRP11	0,66	34%	10,3%
Logístico [=]	0,80	20%	VILG11	0,72	28%	10,5%

Fontes: Clube FII, Genial Investimentos (2025)

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

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NUMBER ASSET • VENUS 11

Estudo de Viabilidade

Valor Agregado da Gestão Number Asset

Investir no FOF VENUS 11 oferece vantagens significativas em comparação ao investimento direto em FIIs individuais. A expertise da Number Asset proporciona análise profissional e gestão ativa que justificam plenamente as taxas cobradas.

Análise Especializada	Due Diligence Profunda	Gestão Ativa
Time dedicado à análise profunda de cada FII e seus ativos subjacentes, com metodologia proprietária para avaliação dos imóveis, inquilinos e contratos. Acesso a informações privilegiadas.	Investigação minuciosa dos ativos, incluindo visitas técnicas, análise de documentação e validação da qualidade. Processos rigorosos que investidores individuais raramente conseguem realizar.	Ajustes táticos constantes na carteira para maximizar retornos, aproveitando oportunidades e realizando lucros. Agilidade para reagir a eventos de mercado em tempo hábil.
Mitigação de Riscos	Economias de Escala	Retorno vs. Taxas
Diversificação inteligente entre setores e regiões, com análise dos riscos específicos. Proteção contra eventos isolados que impactariam investidores diretos concentrados em poucos FIIs.	Poder de negociação superior em alocações de ofertas restritas. Volume de capital possibilita participação em operações institucionais, diluindo custos entre todos os cotistas.	As taxas cobradas são amplamente compensadas pelo potencial de retorno adicional da equipe especializada. Um investidor precisaria dedicar tempo integral para tentar replicar os resultados.

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

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NUMBER ASSET • VENUS 11

Estudo de Viabilidade

Visão Geral da Carteira Teórica

A carteira teórica do VENUS 11 é composta por 15 FIIs de tijolo selecionados criteriosamente que atualmente negociam com descontos significativos em relação ao valor patrimonial.

	4 FIIs Escritórios	4 FIIs Shopping	5 FIIs Logística		2 FIIs Híbridos 1-5A6B
Ativo	Segmento	P/VP	Desconto	DY	Alocação o 77F
FII	Escritórios	0,62	-38%	9,0%	8,0% ódig
FII	Comercial	0,66	-34%	10,3%	8,0% o c
FII	Logística	0,72	-28%	10,5%	7,0% tilize
FII	Shoppings	0,80	-20%	10,0%	7,0% e u
FII	Escritórios	0,72	-28%	9,5%	6,5% a. 443
FII	Shoppings	0,65	-35%	12,0%	6,5% eid m.br:
FII	Híbrido	0,94	-6%	13,0%	6,5% Alm .co
FII	Logística	0,90	-10%	8,5%	6,5% a De sign
FII	Shoppings	0,88	-12%	8,9%	6,0% esc certi
FII	Shoppings	0,93	-7%	9,4%	6,0% Ber ras.
FII	Escritórios	0,75	-25%	9,0%	6,0% rigo natu
FII	Logística	0,80	-20%	9,5%	6,0% Rod assi
FII	Logística	0,82	-18%	8,6%	5,0% por ps://
FII	Logística	0,85	-15%	8,5%	5,0% nte htt
FII	Escritórios	0,69	-31%	7,9%	5,0% alme o site
			P/VP médio:		digit vá a
			0,78 (desconto médio: -22%)		nado uras
			Dividend yield médio: Rendimentos isentos de IR para PF Alocação: 30% Escritórios • 25% Shoppin Híbridos 9,7% a.a.	gs • 30% Logística • 15%	documento foi assi verificar as assinat

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

Fontes: Clube FII, Genial Investimentos, Status Invest Es Pa

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NUMBER ASSET • VENUS 11

Estudo de Viabilidade

Análise FII: JSRE11 (Safra Real Estate)

O JSRE11 é um FII de lajes corporativas premium em SP e RJ, negociando com desconto expressivo em relação ao valor patrimonial (38%).

Dados-Chave JSRE11

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Preço/Valor Patrimonial (P/VP) 0,62 (desconto de 38%) Dividend Yield (DY) ~9,0% a.a. Taxa de Vacância 2% (extremamente baixa) Classe dos Ativos AAA (alto padrão)

/>

/>

/>

/>

/>

Upside de até 61% + dividendos

/>

Por que JSRE11 na carteira?

Desconto excessivo: 38% abaixo do valor patrimonial Imóveis premium: Ativos AAA com vacância de apenas 2% Potencial de valorização: Margem para reprecificação

Fontes: Clube FII, Genial Investimentos - Carteira Recomendada de FIIs (2024-2025), Yahoo Finance (JSRE11.SA)

Yield (mercado vs. patrimonial): 9,0% vs. 5,6% a.a.

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Fonte da imagem: Taft Law (www.taftlaw.com)

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

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Estudo de Viabilidade

VENUS 11 - Análise RBRP11 (RBR Properties)

O RBR Properties (RBRP11) é um fundo híbrido de imóveis comerciais diversificados (escritórios e comercial). Gerido pela RBR Asset Management, apresenta um dos descontos mais expressivos do mercado.

Preço/Valor Patrimonial Dividend Yield Gestão 0,66 10,3% RBR Asset 34% desconto Base 2025 Expertise comercial Característica Detalhes ~~ST~~ Desconto ao VP (%) Segmento Híbrido (Escritórios/Comercial) º Localização São Paulo e Rio de Janeiro 20 Vacância ~12% | Contratos Maioria IPCA+ |- E E Oportunidade de Valor te Performance: DY ~10% a.a. (2025) a R$ 100 em ativos por R$ 66 e Estratégia: Gestão ativa com reciclagem de ativos Portfólio por 2/3 do valor intrínseco Diferenciais: Diversificação, ativos bem localizados | RBRPI1 IFIX Média Escritórios

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Estudo de Viabilidade

Análise Detalhada: VILG11 (Vinci Logística)

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VILG11

O Vinci Logística FII (VILG11) possui 15 imóveis em 7 estados, com diversificação geográfica e perfil multi-inquilino que oferecem resiliência e potencial de valorização.

P/VP Dividend Yield Contratos 0,72 10,5% a.a. IPCA+ 28% de desconto Pagamentos mensais Proteção inflacionária

Características do Portfólio ~~D~~	~~o~~	Distribuição Geográfica São Paulo: 40% esca De certisign.c e ?
Ativos	15 galpões logísticos	Minas Gerais: 25% Ber uras. o '
Diversificação	7 estados brasileiros	Rio de Janeiro: 15% Outros: 20% Rodrigo /assinat o ' o '
Vacância	Baixa (< 5%)	nte por https:/ EvoluçãodaOcupaçãoeDividendYield
Contratos a	Típicos (atrelados ao IPCA)	me site 100

Destaques do VILG11

• Aumento de dividendos nos últimos trimestres

• Redução de vacância e novos aluguéis

• Beneficiado pela expansão do e-commerce

Análise de Valor Fonte: Genial Investimentos - Carteira Recomendada de FIIs (2024-2025); Clube FII - Ranking de Fundos Imobiliários; Yahoo Finance (VILG11.SA)

O desconto de 28% eleva o yield de ~8% sobre o VP para 10,5% no mercado. Potencial de valorização se o desconto reduzir: (retorno total: yield 10,5% + valorização). Este documento foi assinado digitalmente por Rodrigo Beresca De Almeida.

+38,9% de ganho de capital

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Estudo de Viabilidade

Análise dos FIIs PMLL11 e HGRE11

Análise comparativa de dois FIIs com expressivo desconto em relação ao valor patrimonial: Pátria Malls (shoppings) e CSHG Real Estate (escritórios). Ambos apresentam oportunidades de yield elevado e potencial de valorização.

FII Segmento	P/VP	Desconto	DY	Ativos	Vacância
PMLL11 Shoppings	0,80	20%	10% a.a.	15 shoppings	~4%
HGRE11 Escritórios	0,72	28%	9-10% a.a.	13 imóveis	Em redução
PMLL11 (Pátria Malls) Antigo MALL11, adquirido pela Pátr	ia		HGR Gestor	E11 (CSHG Real Estate) a Credit Suisse/Hedging-Griffo (	agora Pátria)
P/VP Desconto 0,80 20%	DY 10%	Portfólio 15 shoppings	0,72 P/VP	Desconto 28%	Portfólio DY 9-10% 13 imóveis
Gestão ativa: venda a cap rates 8,5%, compra a 9,2%	Vendas dos lojist	as em crescimento	Eventos ext	raordinários (DY 27% em jul/25)	Aumento dividendos: R$0,78 → R$0,81
	Fonte: C (2025)	lube FII, Genial Investimentos			Fonte: Clube FII, Genial Investimentos (2025)

A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

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Estudo de Viabilidade

Projeções de Rentabilidade

A meta de TIR real de IPCA + 10% a.a. para o VENUS 11 se mostra atingível considerando as distorções atuais do mercado, decompondo-se em duas componentes: renda (dividendos) e valorização (fechamento do desconto).

Componente L	Projeção o	Origem o]
Dividend Yield	9-10% a.a.	Aluguéis dos FIIs
Valorização tz	6-8% a.a.	Redução do desconto (P/VP→0,9-1,0)
IPCA p:	~4% a.a.	Inflação média projetada
Total E	IPCA+10-12%	19-22% a.a. nominal

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Exemplo ilustrativo:

Viabilidade da Meta:

• Investimento R$ 100 (cotas com 25% desconto) • Cenário Base: DY 10% a.a. + convergência ao VP

• • Recebe ~R$ 10/ano (yield 10%) • Cenário Otimista: Juros em queda, FIIs a prêmio

• • Cotas valem R$ 125 quando P/VP normalizar • Cenário Conservador: Dividendos 8-9%, IPCA+8%

• • Em 3 anos: R$ 30 dividendos + R$ 25 valorização • TIR: ~16% a.a. nominal (~12% a.a. real)

• Valor da Gestão Ativa:

• A gestão especializada da Number Asset é fundamental para identificar os FIIs com maior potencial, realizar análise profunda dos ativos subjacentes e executar rebalanceamentos estratégicos, maximizando o retorno do portfólio.

• | ,

• Diferente do investimento direto em FIIs, o VENUS 11 oferece gestão ativa, diversificação otimizada e análise profunda, justificando sua estrutura de taxas.

• ~~A rentabilidade projetada e a rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.~~

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Estudo de Viabilidade

Análise de Risco

A estratégia do VENUS 11 de investir em FIIs de tijolo com desconto envolve riscos específicos que são monitorados e mitigados pela equipe especializada da Number Asset.

/>

Risco de Mercado e Descontos

Os descontos nos FIIs podem persistir ou se ampliar caso o mercado mantenha percepção negativa, atrasando a captura do ganho de capital previsto na tese.

/>

Risco de Vacância

Aumento nas taxas de vacância pode reduzir a distribuição de rendimentos, impactando o
dividend yield esperado, especialmente no segmento de escritórios.

/>

Risco de Liquidez

Alguns FIIs podem apresentar volume reduzido de negociação, dificultando montagem de posições ou desinvestimento sem impactar significativamente os preços.

/>

Risco de Taxa de Juros

Ciclo prolongado de juros elevados ou reversão do ciclo de queda pode pressionar os preços

dos FIIs, mantendo os descontos por mais tempo que o previsto.

Mitigação de Riscos pela Number Asset:

Diferentemente de um investidor individual, o VENUS 11 conta com a equipe especializada da Number Asset para mitigar esses riscos através de:

Análise técnica profunda	Due diligence rigorosa	Diversificação estratégica	Monitoramento constante	Rebalanceamento tático

ATENÇÃO: A rentabilidade projetada não representa garantia de resultados futuros. Mesmo no cenário em que os descontos persistam, a estratégia ainda se beneficia do elevado dividend yield

dos ativos adquiridos e da gestão profissional da Number Asset.

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Estudo de Viabilidade

Conclusão e Recomendações

O estudo de viabilidade do VENUS 11 FOF Descontados confirma que a estratégia é viável e representa uma oportunidade diferenciada no atual contexto de mercado, com potencial para atingir a meta de IPCA + 10% a.a.

Oportunidade Única

Viabilidade Confirmada

A meta de TIR real de IPCA + 10% a.a. é realista através da O momento atual permite adquirir R$ 1,00 de patrimônio combinação do yield inicial (9-10%) com a valorização imobiliário por R$ 0,60-0,80. A potencial queda de juros é gradual das cotas (6-8% a.a.) conforme normalização dos um catalisador para normalização dos preços, enquanto preços dos FIIs de tijolo de qualidade. se recebe dividendos expressivos.

Gestão Especializada

A equipe da Number Asset proporciona análise profunda dos FIIs, identificação de oportunidades e gestão ativa de riscos, justificando as taxas cobradas pela maximização de retornos e minimização de riscos.

Próximos Passos Recomendados

• 1 Due Diligence: Aprofundar análise dos FIIs-alvo, visitando propriedades-chave. 3 Cronograma: Estabelecer timeline para registro, roadshow e subscrição.

2 Estruturação: Finalizar regulamento e documentação da oferta. 4 Marketing: Desenvolver materiais destacando a tese de investimento.

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Referências e Fontes do Estudo

Referências e Fontes

ABECIP/InvestNews - "Fundos imobiliários sentem o golpe das tarifas, mas Genial Investimentos - Carteiras Recomendadas de FIIs (2024-2025) vivem expectativa de retomada" (2025) Clube FII - Ranking de Fundos Imobiliários: Dados de P/VP e dividend yield Economatica Insights - "Evolução do Dividend Yield ponderado do Ibovespa (2025) e IFIX" (2025) InfoMoney - "FIIs de tijolo, papel e híbridos: o que são e as diferenças" (2025) B3 - Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) - Dados históricos

DISCLAIMER

O presente Estudo de Viabilidade não representa e não caracteriza promessa ou garantia de rendimento predeterminado ou rentabilidade por parte da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder ou de qualquer outro participante a oferta, tendo sido elaborado com base em dados do passado ou estimativas de terceiros. entretanto, mesmo que tais premissas e condições se materializem, não há garantia que a rentabilidade estimada será obtida. Os resultados do Fundo poderão diferir significativamente daqueles aqui indicados, podendo inclusive ocasionar perdas para o cotista.

A gestora foi responsável pela elaboração de estudo de viabilidade, o qual é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pela própria gestora. estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o fundo atua.

Aos investidores é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto, especialmente a seção 'Fatores de Risco'. Os investidores interessados em subscrever cotas do fundo estão sujeitos aos riscos descritos no prospecto do fundo, os quais podem afetar a rentabilidade do fundo.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos. Fundos de investimento não contam com garantia da Administradora, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou Fundo Garantidor de Crédito–FGC.

Avenida São Gabriel, 301 - 3º Andar, Jardim Paulistano – São Paulo – SP Rodrigo Beresca de Almeida, CGA, CGE [email protected] [email protected]

Deib Otoch Neto [email protected]

Andrew Shimada, CGA, CGE [email protected]

www.numberasset.com.br

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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 02/12/2025 é(são) :

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RODRIGO BERESCA DE ALMEIDA (Representante Legal NUMBER ASSET BRASIL LTDA)

• 291.195.068-21 em 02/12/2025 17:28 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

ANEXO IV

INFORME ANUAL DO FUNDO

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO 39-V : Informe Anual

09/01/2026, 12:43

Imprimir

Informe Anual

Nome do Fundo/Classe:	VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITA	CNPJ do Fundo/Classe:	63.952.812/0001-57
Data de Funcionamento:	26/12/2025	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BR0QUNCTF002	Quantidade de cotas emitidas:	0,00
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	**Classificação:Multiestratégia Subclassificação:Não possui subclassificação Gestão:Ativa Segmento de Atuação:**Outros	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS	CNPJ do Administrador:	18.945.670/0001-46
Endereço:	Avenida Barbacena, 1219, 21 Andar- Santo Agostinho- Belo Horizonte- MG- 30190131	Telefones:	(31)3614-5332
Site:	https://inter.co/inter-dtvm/	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2025

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: NUMBER ASSET BRASIL LTDA	54..11.2.3/73/0- 00	AV São Gabriel n.º 301 - 3.ºAndar	0000000
1.2	Custodiante: INTER DTVM	18..94.5.6/70/0- 00	Avenida Barbacena, n.º 1.219, 21º andar	(31)3614-5332
1.3	Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES LTDA,	49..92.8.5/67/0- 00	Avenida Doutor Chucri Zaidan,1240	0000000
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: ATIVA INVESTIMENTOS	33..77.5.9/74/0- 00	Avenida das Americas, n.º 3500, bloco 1	0000000
1.6	Consultor Especializado: na	00..00.0.0/00/0- 00	0000000	00000000
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-
**1.8 **	Outrosprestadores de serviços¹:
	Nãopossui informação apresentada.
**2. **	Investimentos FII
2.1	Descrição dos negócios realizados noperíodo
	Relação dos Ativos adquiridos no período Objetivos		Montantes Investidos	Origem dos recursos
	NA NA		0,00	NA
**3. **	Programa de investimentos para os exe 1.1 com relação aos investimentos ainda na	rcícios seguinte não realizado	s, incluindo, se necessário, as informaçõ s:	es descritas no item
**4. **	Análise do administrador sobre:
4.1	Resultado do fundo no exercício findo

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirVisualizarDocumentosEnviados?id=1078026

1/3

ANEXO 39-V : Informe Anual

09/01/2026, 12:43

na

4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
na
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
na
5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII Valor Justo, nos termos da ICVM Percentual de
Valorização/Desvalorização
Relação de ativos imobiliários Valor (R$) 516 (SIM ou NÃO) apurado no período
NA 0,00 SIM 0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
na
7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.
10. Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:ços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:os (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:(físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:uais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:geral estarão à disposição dos cotistas para análise:eral estarão à disposição dos cotistas para análise:posição dos cotistas para análise:osição dos cotistas para análise:ção dos cotistas para análise:ão dos cotistas para análise:para análise:ara análise:
Avenida Barbacena, n.º 1.219, 21º andar/parte, bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-131, Belo Horizonte, Minas Gerais
[email protected]@interdtvm.com.brinterdtvm.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais
e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais
cotistas para envio de pedido público de procuração.para envio de pedido público de procuração.ara envio de pedido público de procuração.pedido público de procuração.edido público de procuração.público de procuração.úblico de procuração.procuração.rocuração.ção.ão.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirVisualizarDocumentosEnviados?id=1078026

2/3

09/01/2026, 12:43

026, 12:43	ANEXO 39-V : Informe Anual
Profissão:	Economista CPF:	089.541.3	36-14
E-mail:	[email protected] Formação acadêmica:	Ciências E	conômicas
Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00 Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
Quantidade de cotas do i í	0,00 Data de início na função:	23/09/201	9
FII venddas no perodo:
Principais experiências pr	ofissionais durante os últimos 5 anos	Atividade	rincial da
Nome da Empresa	Período Cargo e funções inerentes ao cargo	empresa n experiênc	pp a qual tais ias ocorreram
INTER DTVM LTDA	2016 até a presente data Diretora de Administração Fiduciária	Diretora d Fiduciária	e Administração
MRV Engenharia e Prtiiõ	2010 até julho de 2015 Analista de Relações com Intidr	Analista d Intidr	e Relações com
acpaçes Descrição de qualquer dos	vesoes seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos	veso	s
Evento	Descrição
Qualquer condenação cri	minal
Qualquer condenação em penas aplicadas	processo administrativo da CVM e as
**13. Distribuição de cotistas, seg **	undo opercentual de cotas adquirido. % de cotas detido em
Faixas de Pulverização	Nº de cotistas Nº de cotas detidas relação ao total emitido % detid	o por PF	% detido por PJ
Até 5% das cotas	1,00 1,00 1,00% 1,00%		1,00%
Acima de 5% até 10%	0,00 0,00 0,00% 0,00%		0,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14. Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15. Política de divulgação de informações

• 15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/).

• 15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. https://inter.co/inter-dtvm/

• 15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. https://inter.co/inter-dtvm/

• 15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. na

• 16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo: Não possui informação apresentada.

Anexos

5. Fatores de Risco

Nota

1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirVisualizarDocumentosEnviados?id=1078026

3/3

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA ADMINISTRADORA

INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

GESTORA

NUMBER ASSET BRASIL LTDA.

/>