Regulamento VNSS11 de 08/01/2026

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REGULAMENTO DO

VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I - DO FUNDO ~~DOT~~

Artigo 1º. O VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designado de forma abreviada (“FUNDO”), que conta com CLASSE fechada, com prazo indeterminado de duração, é um FUNDO de Investimento Imobiliário regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial à Resolução CVM n.º 175/22 e suas alterações posteriores (“Resolução CVM 175/22”).

Parágrafo 1º - O FUNDO possui uma classe única de cotas (“CLASSE”), conforme as características que estão dispostas em seu respectivo Anexo a este Regulamento.

Parágrafo 2º - Cada CLASSE é constituída com um patrimônio próprio e segregado do patrimônio das demais Classes, e que responde apenas por obrigações próprias da respectiva CLASSE.

Parágrafo 3º - Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do FUNDO e comuns às CLASSES. Cada anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada CLASSE, e comuns às respectivas subclasses de cotas da CLASSE em questão, quando houver (respectivamente, “Anexo” e “Subclasses”). Cada apêndice que integra o respectivo Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver (“Apêndice”).

Parágrafo 4º - Todas as referências às “cotas” devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da CLASSE, exceto em relação aos Apêndices, cujas referências ali contidas devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da respectiva Subclasse.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS ~~DOT~~

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Artigo 2º. A responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO será limitada a sua esfera de atuação, perante o FUNDO e entre si, sem qualquer estabelecimento de solidariedade entre os prestadores.

Seção I – Administradora Fiduciária

Artigo 3º. O FUNDO é administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.945.670/0001-46, sediada na Av. Barbacena, nº. 1219, 21º andar, Santo Agostinho, CEP: 30190-131, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013, e como custodiante de ativos por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.799, expedido em 29 de julho de 2014, e como escriturador de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018, doravante abreviadamente designada apenas como ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único. A ADMINISTRADORA é instituição financeira aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

Artigo 4º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) tesouraria, controle e processamento de ativos;

b) escrituração de cotas;

c) auditoria independente;

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d) custódia;

• e) formador de mercado de classe fechada;

• f) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; e

• g) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

Parágrafo 2º - Os serviços de custódia de ativos, escrituração de valores mobiliários, e escrituração de cotas serão prestados pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA poderá contratar outros serviços em benefício da CLASSE, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a ADMINISTRADORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 4º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• I. o registro de cotistas;

• II. o livro de atas das assembleias gerais;

• III. o livro ou lista de presença de cotistas;

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• IV. os pareceres do auditor independente; e

• V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO e da CLASSE.

• b) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de CLASSE fechada em mercado organizado;

• c) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• d) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da CLASSE;

• e) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e/ou pela CLASSE, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do FUNDO e da CLASSE;

• f) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• g) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

• h) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• i) cumprir as deliberações da Assembleia Geral ou Assembleia Especial de cotistas (“Assembleia Geral” e “Assembleia Especial” respectivamente).

Parágrafo 5º - A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Parágrafo 6º - Além das obrigações previstas acima, fica também a ADMINISTRADORA, competente pelo exercício das atividades previstas conforme artigos 29 e 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

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Seção II – Gestora de Recursos

Artigo 5º. O FUNDO é gerido pela NUMBER ASSET BRASIL LTDA., sediada na Avenida São Gabriel, n.º 301, 3º andar, bairro Jardim Paulista, CEP 01435-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.112.373/0001-83, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 22.899expedido pela CVM em 03 de janeiro de 2025, doravante abreviadamente designada GESTORA e, em conjunto com a ADMINISTRADORA, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

Parágrafo 1º - A GESTORA é instituição financeira aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

Parágrafo 2º - A GESTORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 3º - A GESTORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) intermediação de operações para a carteira de ativos;

b) distribuição de cotas;

• c) consultoria de investimentos;

• d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

e) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 4º - A GESTORA poderá contratar outros serviços em benefício da CLASSE de cotas, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a GESTORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

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Parágrafo 5º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem prestar os serviços de que tratam os itens “a” e “b” do Parágrafo 2º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 6º - Compete à GESTORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela CLASSE, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da CLASSE.

Parágrafo 7º - Compete à GESTORA negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a CLASSE de cotas para essa finalidade.

Parágrafo 8º - Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

• a) informar à ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

• b) providenciar a elaboração do material de divulgação da CLASSE para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da CLASSE;

• d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• e) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• f) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial.

Parágrafo 9º - A Taxa devida à GESTORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Seção III – Da Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

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Artigo 6º. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

• a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

• b) renúncia; ou

• c) destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE e/ou do FUNDO impede a ADMINISTRADORA de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo 3º - No caso de renúncia, da ADMINISTRADORA, este fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, o que deve ocorrer em até 180 (cento e oitenta dias) contados a partir da renúncia.

Parágrafo 4º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no Parágrafo 3º acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

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Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência da CVM competente pode nomear Administradora Fiduciária ou Gestora de Recursos temporária, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 2º acima.

Parágrafo 6º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 7º - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

Seção IV – Disposições Gerais

Artigo 7º. A relação completa dos demais prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos Cotistas no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica.

Artigo 8º. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados em nome do FUNDO e/ou de qualquer uma das CLASSE (doravante denominados em conjunto com os Prestadores de Serviços Essenciais, simplesmente como “Prestadores de Serviços”) possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo FUNDO e/ou por uma ou mais CLASSES, conforme o caso, prestando tais serviços em regime de melhores esforços e como uma obrigação de meio.

Parágrafo 1º - A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o FUNDO, as CLASSES e demais Prestadores de Serviços é, portanto, individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seus

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Anexos e Apêndices (conforme o caso e quando aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO e/ou às CLASSES que o tenham contratado, conforme aplicável.

Parágrafo 2º - Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços.

CAPÍTULO III - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE ~~Loo~~

Artigo 9º. As despesas a seguir descritas constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo FUNDO ou individualmente pelas CLASSES. Ou seja, qualquer das CLASSES poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da CLASSE sobre a qual incidam. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao FUNDO como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as CLASSES, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo FUNDO observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as CLASSES ou atribuição a determinada CLASSE. Adicionalmente, despesas e contingências atribuíveis a determinada(s) Subclasse(s) serão exclusivamente alocadas a esta(s).

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO, CLASSE e/ou Subclasse;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, CLASSE e Subclasse, inclusive comunicações aos cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

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• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia Geral e/ou Especial;

• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO, CLASSE e Subclasse;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) despesas relacionadas à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral ou Especial, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (xv) no caso de classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à:

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• I. distribuição primária de cotas; e

• II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

• (xvi) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecidos entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xvii) taxas de administração e de gestão que deverão ser atribuídas a cada classe e/ou subclasse de cotas;

• (xviii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• (xix) taxa máxima de distribuição;

• (xx) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução;

(xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito;

Parágrafo 1º - Caso o FUNDO conte com diferentes classes de cotas, compete à ADMINISTRADORA promover proporcionalmente à participação da CLASSE no patrimônio líquido do FUNDO o rateio das despesas e/ou contingências que sejam comuns às classes.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, da CLASSE ou Subclasse correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele Prestador de Serviço Essencial.

Parágrafo 3º - O Pagamento das Taxas constantes do Anexo de cada CLASSE serão pagos até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a prestação do serviço.

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Parágrafo 4º - Para cômputo da data base de correção constante do Parágrafo 3º acima será considerado a data do início da CLASSE ou Subclasse em que a taxa tenha sido fixada.

CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS ~~Doo~~

Artigo 10º. As matérias relacionadas ao FUNDO e que sejam de interesse de cotistas de todas as CLASSES e Subclasses deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas diretamente da(s) CLASSE (s) ou, se for o caso, das Subclasses, junto à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - As matérias de interesse de uma CLASSE e/ou Subclasse específicas, deverão ser deliberadas em Assembleia Especial da CLASSE ou Subclasse interessada, conforme aplicável.

Artigo 11º. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização quando se tratar de Assembleias Ordinárias, e com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de Assembleias Extraordinárias, observados os prazos aplicáveis nas hipóteses de CLASSES e/ou Subclasses, conforme o caso.

Parágrafo 1º - A presença da totalidade dos cotistas, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, bem como a matéria a ser deliberada, supre a falta de convocação.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral ou Especial, se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, considerando a participação financeira de cada cotista.

Parágrafo 3º - Os prestadores de serviços essenciais, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia do interesse do FUNDO, da classe ou da comunhão de cotistas.

Parágrafo 4º - O pedido de convocação pela GESTORA, pelo custodiante ou por cotistas deve ser dirigido a ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento, convocar assembleia de cotistas.

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Parágrafo 5º - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

Artigo 12º. Compete privativamente à Assembleia Geral ou Especial, conforme cabível deliberar sobre:

• a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA, nos termos do Parágrafo 1º abaixo;

• b) a substituição da ADMINISTRADORA e da GESTORA (Prestadores de Serviço Essenciais);

• c) com exceção à utilização do Capital Autorizado, conforme definido no anexo da CLASSE, a emissão de novas cotas, na classe fechada, se houver, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;

• d) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da CLASSE;

• e) a alteração do Regulamento, Anexo e Apêndice ressalvado o disposto no Parágrafo 9º abaixo;

• f) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; e

• g) o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE;

• h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• j) eleição e destituição de representante dos cotistas da CLASSE de que trata o art. 20 Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

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• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22; e

• l) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão.

Parágrafo 1º - As matérias que sejam de competência da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, considerando a participação financeira de cada cotista, exceto para as matérias previstas nas alíneas b), d), e), i), k) e l) do caput, as quais dependem da aprovação pela maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo 2º - Caso a Assembleia Geral ou Especial, conforme aplicável, convocada para deliberar sobre a matéria prevista na alínea a) do caput deste Artigo, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos Cotistas, na hipótese de Demonstrações Contábeis do FUNDO ou da CLASSE, conforme aplicável, cujo relatório de auditoria não contenha opinião modificada, tais Demonstrações Contábeis serão consideradas automaticamente aprovadas.

Parágrafo 3º - As matérias que sejam de interesse das CLASSES e/ou das Subclasses (incluindo, mas não se limitando, as matérias indicadas no caput deste Artigo, conforme aplicável) e, portanto, de competência privativa da Assembleia Especial da respectiva CLASSE ou Subclasse, deverão ser deliberadas conforme os critérios e quóruns previstos no respectivo Anexo ou Apêndice, conforme aplicável, que poderá, inclusive, estabelecer outras matérias que sejam de interesse específico e de competência privativa da Assembleia Especial da respectiva CLASSE ou Subclasse.

Parágrafo 4º - O resumo das decisões da assembleia de cotistas será disponibilizado pela ADMINISTRADORA na sua página na rede mundial de computadores www.interdtvm.com.br e na página da Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.

Parágrafo 5º - Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da CLASSE de Cotas, assim como a assembleia geral de

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cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.

Parágrafo 6º - Caso o FUNDO possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do FUNDO.

Parágrafo 7º - A cisão será total quando toda a classe de cotas é cindida do FUNDO e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do FUNDO.

Parágrafo 8º - A alteração do regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.

Parágrafo 9º - Na Assembleia especial de cotistas serão convocados somente os cotistas de determinada classe ou subclasse de cotas. As deliberações da assembleia especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.

Parágrafo 10º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:

• a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da CLASSE; ou

• c) envolver redução das taxas devidas aos prestadores de serviços.

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Parágrafo 11º - As alterações referidas nas alíneas “a” e “b” do Parágrafo 10º acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 12º - A alteração referida na alínea “c” do Parágrafo 10º acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Parágrafo 13º - Para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia de cotistas, a cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação financeira no patrimônio líquido da CLASSE. Já para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia de cotistas, a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa do valor em reais das Cotas por ele detidas, efetivamente integralizado em recursos financeiros, em relação à soma do patrimônio líquido da CLASSE.

Artigo 13º. É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, observados os prazos e quóruns estabelecidos neste Regulamento e no Anexo.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.

Parágrafo 2º - As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, exceto se existente disposição contrária na respectiva CLASSE quando se tratar de Assembleia Especial.

Artigo 14º. A Assembleia Geral ou Especial pode ser realizada:

• a) Por meio exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• b) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

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Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º - Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento.

Parágrafo 3º - No caso de utilização de modo eletrônico, a ADMINISTRADORA adotará, a seu exclusivo critério, os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de não reconhecimento do voto pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 4º - Os cotistas também poderão votar na Assembleia Geral ou Especial por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, e que a manifestação de voto seja recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da respectiva Assembleia Geral ou Especial.

Parágrafo 5º - As despesas de realização de Assembleia Geral ou Especial, incluindo convocações e avisos enviados aos cotistas, serão de responsabilidade do FUNDO quando Geral e da CLASSE quando Especial.

Artigo 15º. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da CLASSE de Cotas.

Parágrafo 2º - Não podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial:

a) o prestador de serviço, essencial ou não;

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• b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• c) partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados;

• d) o cotista que tenha interesse conflitante com o FUNDO, CLASSE ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior acima quando:

• a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos itens “a)” a “e)” do parágrafo anterior acima; ou

• b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas da mesma CLASSE ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 16º. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 17º. Salvo se aprovados pela unanimidade dos cotistas reunidos em Assembleia Especial, as alterações do Anexo ou Apêndice das classes fechadas, com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, são eficazes apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotista dissidente ou que não participou da Assembleia Especial, que observará os seguintes passos:

• I. O cotista terá 10 (dez) dias para solicitar o reembolso, a contar da comunicação da decisão da Assembleia Especial; e

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• II. O pagamento do reembolso deverá ocorrer em até 10 (dez) dias da recepção da comunicação encaminhada pelo cotista, adotando para o valor do reembolso o valor da cota de fechamento do dia da recepção da solicitação do cotista.

Parágrafo Único. Caso a alteração tenha sido deliberada em Assembleia Especial, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da classe impactada, para os cotistas da mesma classe.

~~DOT~~ CAPÍTULO V - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS

Artigo 18º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao FUNDO e as classes a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, à saber: https://inter.co/inter-dtvm/.

Parágrafo Único. Os documentos e informações que sejam de acesso restrito ao Cotista serão disponibilizados no canal eletrônico do distribuidor de cotas ou na página da ADMINISTRADORA indicada no caput deste Artigo.

Artigo 19º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 20º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo 1º - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM n.º 175/22 e alterações posteriores ou, ainda, no regulamento do FUNDO, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo 2º - Caberá exclusivamente ao Cotista manter o seu cadastro atualizado, de forma a assegurar o recebimento de eventuais avisos, comunicações, convocações e informações relativas ao FUNDO, CLASSE e/ou Subclasse, conforme aplicável.

Parágrafo 3º - Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da

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regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento, de seus Anexos e Apêndices, a referida coleta se dará: (i) por meio eletrônico nas hipóteses de acesso restrito pelo investidor aos canais do prestador de serviços de distribuição de cotas da CLASSE e/ou da Subclasse, conforme aplicável; ou (ii) por meio físico ou por assinatura eletrônica ou digital legalmente reconhecida, nas situações realizadas fora de um canal eletrônico para distribuição das cotas da CLASSE e/ou da Subclasse, conforme aplicável.

~~Loo~~ CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 21º. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término no último dia de JUNHO de cada ano.

~~Loo~~ CAPÍTULO VII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 22º. Caso seja constatado patrimônio líquido negativo de determinada CLASSE que conte com Responsabilidade Limitada, a ADMINISTRADORA deverá:

• a) Proceder imediatamente, exclusivamente em relação à CLASSE com patrimônio negativo com: (i) a suspensão de subscrição e amortizações de cotas; (ii) a comunicação da existência de patrimônio líquido negativo a GESTORA; (iii) divulgação de fato relevante esclarecendo sobre a ocorrência de patrimônio líquido negativo; e (iv) o cancelamento das amortizações em curso; e

• b) Em até 20 dias deverá proceder com: (i) a elaboração de plano de resolução do patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA (“Plano de Resolução”); (ii) e a convocação de Assembleia Especial da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.

Parágrafo 1º - Caso o Plano de Resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado, será facultado aos cotistas da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo deliberar sobre:

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• a) aporte adicional de recursos;

• b) a cisão, fusão ou incorporação da CLASSE a outra classe de cotas de fundo que tenha apresentado proposta analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;

• c) a liquidação da CLASSE; ou

• d) que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

Parágrafo 2º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE que apresentou patrimônio líquido negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à sua prestação de serviço de administração fiduciária do FUNDO, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Especial.

Artigo 23º. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Artigo 24º. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.

Parágrafo Único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da CLASSE afetada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 25º. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas:

a) divulgar fato relevante; e

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b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da CLASSE na CVM.

Parágrafo Único. Caso a ADMINISTRADORA não adote a medida disposta no item “b” deste artigo de modo tempestivo, a Superintendência competente da CVM deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento a ADMINISTRADORA e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

~~Loo~~ CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO

Artigo 26º. Na hipótese de liquidação da CLASSE por deliberação da Assembleia Especial, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido na Assembleia Especial de Cotistas.

Parágrafo 1º - A Assembleia Especial que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da CLASSE deverá contar minimamente com as seguintes informações:

• a) plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da respectiva CLASSE; e

• b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Especial.

Parágrafo 2º - O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo 3º - Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Especial, a critério da GESTORA:

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• a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na CLASSE; ou

• b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 27º. No âmbito da liquidação da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve :

• a) suspender novas subscrições de cotas;

• b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

• c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

• d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da CLASSE com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da CLASSE.

Artigo 28º. No âmbito da liquidação da CLASSE e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

• a) método de conversão de cotas;

• b) vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do Parágrafo único do art. 50 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• c) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; e

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• d) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de FUNDO.

Parágrafo Único. A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos prestadores de serviços essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

~~Loo~~ CAPÍTULO IX - VEDAÇÕES

Artigo 29º. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação a CLASSE:

• a) receber depósito em conta corrente;

• b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, em regra específica para determinada CLASSE;

• c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• e) utilizar recursos da CLASSE para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• f) praticar qualquer ato de liberalidade.

CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS ~~[E-ww[w[w>[>[>—>—>—A~~

Artigo 30º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM e da ADMINISTRADORA do FUNDO.

Artigo 31º. Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento ao Cotista, através do e-mail: [email protected], ou através da Ouvidoria no telefone: 0800-940-7772.

Parágrafo Único. Os cotistas poderão obter na sede da ADMINISTRADORA os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 32º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em especial, à Resolução CVM 175/22.

Artigo 33º. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao FUNDO, CLASSE ou Subclasse, ou a questões decorrentes deste Regulamento, incluindo Anexos ou Apêndices, conforme aplicável.

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ANEXO I

AO REGULAMENTO DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“FUNDO”)

CLASSE ÚNICA DO VENUS 11 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“CLASSE”)

Quadro	1- Principais Características
	Sem prejuízo do disposto no Quadro 11 que trata da Política de Investimento, a CLASSEtem por objetivo proporcionar aos
	seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, observado que referidas valorização e rentabilidade serão obtidas, preponderantemente, por meio de investimento da Classe nos Ativos Alvo.
(a) Objetivo da Classe	ACLASSE, ainda, poderá manter a parcela remanescente de seu patrimônio alocado em Ativos de Renda Fixa, nos termos deste Regulamento.
	Os ativos daCLASSEdeverão obedecer às limitações previstas neste Anexo e na regulamentação em vigor, Resolução CVM 175/22, especialmente os limites por
	ativos, títulos e/ou valores mobiliários

Inter

	~~F~~	(“Ativos” ou “Ativos Financeiros”, em maiúsculo ou minúsculo) e emissor, constante neste Anexo. ~~R~~
		Público em Geral, incluindo Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios que sejam considerados investidores em geral, bem como Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC. A CLASSEdeverá, portanto, observar às disposições da Resolução CMN n° 4.963, de 25 de novembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CMN 4963”) e da Resolução CMN n° 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CMN 4994”) naquilo que lhe for aplicável.
(b)	Público-alvo	Os Cotistas sujeitos à Resolução CMN 4963, Resolução CMN 4994 e/ou demais normas específicas, aplicáveis a eles e às suas aplicações, serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos pelas regulamentações a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais, os quais, por sua vez, são responsáveis apenas pelos limites e condições estabelecidas no Regulamento e neste Anexo.
(c)	Classe Restrita	Não
(d)	Classe Exclusiva ~~[~~	Não ~~D——~~
(e)	Responsabilidade do Cotista	Limitada
(f)	Forma de Condomínio ~~[~~	Fechado ~~D——~~
(g)	Divulgação do Valor da Cota Patrimonial ~~o~~	Mensal ~~1~~

Inter

(h)	Prazo de Duração	Indeterminado
(i)	Categoria Classe CVM	Fundo de Investimento Imobiliário
		AADMINISTRADORAdeverá distribuir aos
		Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Especial, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela CLASSE, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, desde que não implique em desenquadramento da carteira doFUNDO.
		Os rendimentos auferidos no semestre poderão, a critério daADMINISTRADORA, ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia
(j)	Distribuição de resultados	útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelaCLASSE, a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos. Farão jus aos rendimentos de que trata o item acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador. A distribuição dos rendimentos líquidos, citada acima, será realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos Ativos Imobiliários daCLASSE, subtraídas todas as despesas, provisões e encargos, que incidirem até o mês de competência.

inter

Somente as cotas sub	scritas e
integralizadas farão jus aos	dividendos
relativos ao mês em que forem	emitidas.
Os pagamentos dos ev	entos de
rendimentos e amortizações re	alizados por
meio da B3 seguirão os seu	s prazos e
procedimentos operacionais,	bem como
abrangerão todas as co	tas nesta
custodiadas eletronicamente,	de forma
igualitária, sem distinção entre	os cotistas.
O percentual mínimo ref	erido será
observado apenas semestralm que os adiantamentos	ente, sendo realizados
mensalmente poderão não referido mínimo.	atingir o

Quadro 2 - Responsabilidade Limitada A responsabilidade dos cotistas é limitada ao valor por eles subscrito. Neste caso, a ADMINISTRADORA deverá adotar todas as medidas impostas pela norma vigente. ~~E~~

	Quadro 3 - Cotas As cotas destaCLASSEcorrespondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, mantidas pela ADMINISTRADORAem conta de depósito em nome dos cotistas e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas daCLASSE.
(a) Cotas
	As cotas destaCLASSE, serão colocadas
	junto ao Público-Alvo por meio de
	distribuição, nos termos da Resolução
	CVM 160, de 13 de julho de 2022,
	conforme condições estabelecidas na
	respectiva CLASSE, no respectivo
	instrumento de aprovação da emissão, e

Inter

	demais documentos da Oferta Pública da CLASSE. As Cotas destaCLASSEnão contarão com resgate de cotas a não ser pelo término do
	prazo de duração ou liquidação
	antecipada da CLASSE, e/ou por deliberação da Assembleia Especial. No caso do encerramento destaCLASSE e/ou doFUNDOpelo término do prazo de duração, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado no último dia do prazo de duração e o respectivo pagamento ocorrerá em até 5 (cinco) dias úteis subsequente ao término do prazo de duração doFUNDOou daCLASSE, mediante o Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB.
	O pagamento poderá ser postergado em caso de questões operacionais, devidamente comprovadas.
	Com exceção à utilização do Capital Autorizado, estaCLASSEde Cotas poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Especial, sendo assim, o valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime
(b) Emissão de Cotas	de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprovar a emissão de Cotas, que também disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
	Na emissão de novas cotas, para fins de conversão de cotas, será considerado o

Inter

	valor da cota do próprio dia da integralização. Na hipótese de a Assembleia Especial deliberar por uma nova distribuição de cotas, os recursos recebidos pelaCLASSE a título de integralização de cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações daCLASSE, até o encerramento da distribuição, período em que deverão estar aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento. Durante o período de distribuição de cotas destaCLASSE, se a quantidade mínima de cotas definida na Assembleia Especial for atingida, as importâncias recebidas devem ser investidas na forma prevista na política de investimentos.
(c) Possibilidade ou não de futuras de emissões de novas Cotas por Capital Autorizado	AADMINISTRADORAem conjunto com a GESTORA, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento destaCLASSE, poderá realizar novas emissões de Cotas daCLASSE, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, desde que limitadas ao montante de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”), desconsiderado deste limite o valor da primeira emissão de cotas daCLASSE, devendo constar na deliberação conjunta as condições para a emissão de novas cotas, inclusive quanto à existência ou
	não de direito de preferência para os

Inter

		cotistas, restando exclusivamente a
		obrigação de publicação de Fato Relevante nos termos do art. 64, §3º IX da Parte Geral da Resolução CVM 175/22. Desta forma o valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de Cotas, que também disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
		As Cotas serão admitidas para (a) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e/ou do Escriturador, conforme o caso; e (b) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do
(d)	Negociação das cotas no mercado secundário	mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas
		poderão negociá-las no mercado secundário.
		A transferência de titularidade das cotas destaCLASSEestá condicionada à verificação, pelaADMINISTRADORA(ou intermediário, se a negociação for em
(e)	Transferência de titularidade das cotas	mercado secundário), do atendimento das formalidades estabelecidas neste Anexo, no Regulamento, no Apêndice e na Resolução CVM 175/22, conforme
		aplicável, devendo o cedente solicitar e encaminhar àADMINISTRADORAtoda

Inter

documentação suporte	para a
transferência parcial ou total	das cotas
para o cessionário.

	Quadro 4 - Movi	mentação – Emissão de Cotas
(a)	Horário de Movimentação	Não aplicável
(b)	Aplicação Mínima Inicial	Não aplicável
(c)	Saldo Mínimo	Não aplicável
(d)	Valores de Movimentação	Não aplicável
(e)	Tipo de Cota	Fechamento
(f)	Aplicação – Cotização*	Não aplicável
(g)	Aplicação – Pagamento*	Não aplicável
(h)	Resgate – Cotização*	Não aplicável
(i)	Resgate – Pagamento*	Não aplicável
(j)	Patrimônio Inicial Mínimo na 1ª Emissão de Cotas para Funcionamento da Classe	R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)
(k)	Preço de Emissão da Cota - 1ª Emissão de Cotas	R$ 100,00 (cem reais)
(l)	Possibilidade ou não de futuras de emissões de novas Cotas	Item “c)” do Quadro 3 – Cotas

Para fins desta CLASSE não são considerados dias úteis: os sábados, domingos e feriados nacionais e aqueles sem expediente na B3.

As aplicações, pagamentos de rendimentos, amortização e resgate no caso de liquidação da CLASSE sempre que seja estabelecida data que seja em dia não útil será considerada como data de realização o próximo dia útil subsequente a data em que ocorreria o evento. Quadro 5 - Amortização de Cotas (a) Esta CLASSE poderá realizar amortizações de cotas a exclusivo critério da GESTORA, desde que observada a disponibilidade de caixa, mediante solicitação à ADMINISTRADORA, com antecedência, mínima, de 5 (cinco) dias úteis à data da liquidação financeira, contendo no mínimo, mas não se limitando, o valor bruto a ser amortizado; ~~o~~

Inter

(b) A base de cálculo da amortização será a cota de fechamento do dia útil anterior à data da liquidação financeira. As amortizações ocorrerão sobre o total de rendimentos e principal das cotas, sem que ocorra redução do número de cotas emitidas, sendo que o valor estabelecido para amortização estará sujeito ao cumprimento das obrigações fiscais previstas na legislação aplicável;

(c) As integralizações e amortizações de cotas desta CLASSE poderão ser efetuadas em documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível, B3 S.A – Brasil, Bolsa e Balcão, ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil; e

(d) A amortização parcial das Cotas da CLASSE implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor do patrimônio.

Quadro 6 - Integralização em Bens e Direitos (Ativos) Possibilidade Não permitido ~~my?~~ Quadro 7 - Remuneração Máxima dos Prestadores de Serviços

	Tipo de Taxa	% da Taxa	Mínimo mensal
		0,21% a.a	R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais)
		A Taxa de Administração c serviços de administraç controladoria, conforme CLASSE.	orresponde a remuneração dos ão, escrituração, custódia e aplicável, prestados para a
(a)	Taxa de Administração	O 0,21% da Taxa de Ad função de faixas de valore calculada sobre o patrimô (base 252 dias), sendo a mensalmente_pro rata tem_ quando existente será reaj IPCA, ou outro índice que v	ministração poderá variar em s do patrimônio líquido e será nio líquido da classe de cotas propriada diariamente, e paga poris. O valor mínimo mensal, ustado anualmente pelo índice enha a substituí-lo.
		% da Taxa	Mínimo mensal
(b)	Taxa de Gestão	1,5% a.a	R$ 10.000,00 (dez mil reais)

		O percentual da Taxa de Gestão poderá variar em função de faixas de valores do patrimônio líquido e será calculada sobre o patrimônio líquido da classe de cotas (base 252 dias), sendo apropriada diariamente, e paga mensalmente pro rata temporis. O valor mínimo mensal, quando existente será reajustado anualmente pelo índice IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo.
(c) Distr	Taxa Máxima de ibuição	Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.
(d)	Taxa de Performance	20% (vinte por cento), sobre a valorização daCLASSEque, em cada semestre civil, exceder 100% (cem por cento) do valor positivo acumulado do IPCA + 6,0% (seis por cento) ao ano).
(e) Taxa	Período de Cobrança de Performance	Semestral
(f) da T	Método de cobrança axa de Performance	Passivo - com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista.
(g)	Benchmark	IPCA
(h)	Taxa de Entrada	Não Aplicável
(i)	Taxa de Saída	Não Aplicável

A Remuneração de todos os prestadores de serviços será provisionado diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE e pago mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Regras de Pagamento dos Prestadores de Serviços Essenciais

A soma das taxas a serem pagas para a: (i) ADMINISTRADORA e a (ii) GESTORA – não poderá ser superior à 1,71% a.a. (um inteiro e setenta e um centésimos por cento ao ano) sendo observada a seguinte regra de preferência de pagamento:

inter

• (i) Primeiro será pago a ADMINISTRADORA a Taxa de Administração que lhe é devida; e

• (ii) Após o pagamento da ADMINISTRADORA será paga a Taxa devida à GESTORA.

Frisa-se que a Taxa de Administração, em conjunto com a Taxa devida à GESTORA poderá variar de acordo com as escalas de Patrimônio Líquido da CLASSE e dos eventuais Fundos em que invista, podendo chegar ao máximo de 1,71% a.a. (um inteiro e setenta e um centésimos por cento ao ano ), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, devendo qualquer variação positiva nessa taxa ser objeto de deliberação em assembleia geral de cotistas.

Regras de Pagamento da Taxa Mínima Mensal devida a Administradora Fiduciária:

• (i) Caso a Taxa Mínima Mensal devida a ADMINISTRADORA, seja superior a Taxa devida à Administradora, o excedente será descontado da Taxa de Gestão, recebendo a GESTORA o valor residual, se houver, ou

• (ii) Na hipótese da Taxa Mínima Mensal devida a ADMINISTRADORA ser superior à soma da parcela devida a ADMINISTRADORA e a GESTORA calculado sobre o Patrimônio Líquido da CLASSE, o valor faltante será pago pela GESTORA de Recursos, devendo a ADMINISTRADORA emitir Nota Fiscal do valor faltante contra a GESTORA. sendo que no mês em que tal situação for observada a Gestora não receberá qualquer valor a título de Taxa de Gestão.

• Quadro 8 - Documentos Obrigatórios

• Termo de Adesão e Ciência de Riscos Sim Regulamento e Anexo Sim

• Boletim de Subscrição Sim

• ~~===~~ Quadro 9 - Tributação

• a. O disposto neste Quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Cotista da CLASSE e à CLASSE. O tratamento tributário aqui descrito

• ~~o~~

Inter

pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

• b. A tributação aplicável ao Cotista, é a seguinte:

• I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento).

• II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas física de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no Art. 41 da Lei 14.754/23.

• III. Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a classe de cotas classificada como imobiliária que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE.

• IV. Observado no Quadro 03 deste Anexo, não há limitação à subscrição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, ficando, entretanto, desde já ressalvado que: (a) se a Classe aplicar recursos em ativos imobiliários cujos ativos imobiliários tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a CLASSE passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (b) os rendimentos distribuídos pela CLASSE ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o FUNDO possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Inter

• c. A ADMINISTRADORA não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os impactos mencionados nos incisos (a) e (b) do item IV acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

• d. Tributação perseguida: A CLASSE imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

• e. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas Classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

• I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;

• II. não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

• III. não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar a CLASSE, os Cotistas e/ou os ativos imobiliários, os Cotistas se reunirão em Assembleia Especial para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento e Anexo, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger a CLASSE e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a ADMINISTRADORA deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

Quadro 10 - Informações Adicionais (a) Observância de regras especiais para cotistas que sejam classificados como Sim Entidades Fechadas de Previdência Complementar: (b) Observância de regras especiais para cotistas que sejam como Regimes Próprios Sim de Previdência Social: (c) As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda no Fundo Garantidor de Créditos - FGC Quadro 11 - Política de Investimento O objetivo da CLASSE é proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio do investimento imobiliários, na forma prevista no A nexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 , preponderantemente, através da aquisição de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) que estejam admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e, complementarmente, a aquisição dos demais Ativos-Alvo (conforme abaixo definido). Os (“Ativos-Alvo”) da CLASSE consistem basicamente em: a. Cotas de outros FII, preponderantemente; b. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; c. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissor registrado na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; d. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; ~~=~~

Inter

• e. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• f. Cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• g. Letras hipotecárias;

• h. Letras de crédito imobiliário; e

• i. Letras imobiliárias garantidas.

A CLASSE observará, no que couber, as disposições, modalidades de investimento, limites e vedações estabelecidas na Resolução CMN 4.963, Resolução CMN 4.994. Não há obrigação da CLASSE, da ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA de alterar e/ou solicitar alterações a este Anexo em razão de eventuais alterações na Resolução CMN 4.963 que entre em vigor após a data de início da classe.

Observada a política de investimento prevista em seu respectivo anexo, é vedado à CLASSE:

• a. a aplicação em cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios, inclusive aqueles que invistam em direitos creditórios não padronizados;

• b. a aplicação em ativos de emissão de securitizadoras ou em duplicatas e títulos de crédito não previstos na Resolução CMN 4.963;

• c. a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo;

• d. a aplicação em cotas de classes de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175/22, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais ou qualificados quando não atendidos os critérios estabelecidos em regulamentação específica;

Inter

• e. a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora;

• f. a realização de operações em mercados de derivativos que gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido; e

• g. a aplicação de recursos, diretamente ou por meio de cotas de fundo de investimento, em títulos ou outros ativos financeiros nos quais o ente federativo regulado pela Resolução CMN 4.963 figure como emissor, devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma.

A CLASSE pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Títulos Públicos Federais, operações compromissadas lastreadas nestes títulos, cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa para atender suas necessidades de liquidez.

Quando o investimento da CLASSE se der em projetos de construção, cabe a ADMINISTRADORA, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

A ADMINISTRADORA, em nome desta CLASSE, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro.

O Imóvel, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela CLASSE devem ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes Suplemento H da Resolução CVM 175/22.

Uma vez integralizadas as cotas objeto da oferta pública, a parcela do patrimônio que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras constante do prospecto, não estiver aplicada em ativos imobiliários, deve ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da classe de cotas e derivativos, exclusivamente para fins de proteção

inter

patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.

A CLASSE deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM nº175, além das restrições estabelecidas pela Resolução CMN 4963 e pela Resolução CMN 4994 que sejam aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários e acompanhar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

A aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas dependem de aprovação prévia da assembleia de cotistas.

O objeto fundamental da CLASSE e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e no presente Anexo.

A GESTORA poderá, em nome da CLASSE, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da classe, bem como constituir ônus reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas.

Derivativos Proteção da Carteira (Hedge) Sim Posicionamento Não Alavancagem Não Limite máximo de Derivativos (em % do PL) 100% ~~==~~

Quadro 12 - Assembleia Especial de Cotistas A Assembleia Especial de Cotistas desta CLASSE, se aplicável, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida CLASSE, na forma da Resolução CVM ~~e~~ 175/22 e alterações posteriores.

Ss Inter

As Cotas conferem aos seus titulares o direito de votar nas Assembleias com referência a toda e qualquer matéria objeto de deliberação, sendo que cada cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada. O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse da classe de cotas. Os seguintes quóruns deverão ser observados pela Assembleia Especial de Cotistas ao deliberar as matérias abaixo:

Matéria	Quórum
- demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA
-com exceção à utilização do Capital Autorizado, conforme definido no anexo daCLASSE, a emissão de novas cotas, na classe fechada, se houver, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;
- o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; - o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE;	**Maioria Simples:**maioria dos votos dos presentes
- alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
- eleição e destituição de representante dos cotistas da CLASSEde que trata o art. 20 Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

- a substituição daADMINISTRADORAe daGESTORA (Prestadores de Serviço Essenciais); - a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação doFUNDOou da CLASSE;	**Qualificado:**Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente:
- a alteração do Regulamento, Anexo e Apêndice; - apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22; e - alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão. ~~a) ~~ Quadro 13 - Preferência de Alocação dos Recu Obrigações da Clas	a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (a) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas. rsos para Cumprimento das se
I. Diariamente, a partir da data da Primeira Emiss integral das Obrigações daCLASSE, aADMINISTRADOR disponíveis para atender às exigibilidades doFUNDOe d na seguinte ordem de preferência: b) pagamento dos Encargos doFUNDOe destaCLA c) provisionamento de recursos equivalentes ao mo doFUNDOe destaCLASSEa serem incorridos no subsequente ao mês calendário em que provisionamento; e	ão de Cotas e até a liquidação Ase obriga a utilizar os recursos estaCLASSE, obrigatoriamente, SSE; ntante estimado dos Encargos mês calendário imediatamente for efetuado o respectivo
d) provisionamento de recursos, nas hipóteses d CLASSE, para pagamento das despesas relacio	e liquidação e extinção desta nadas à liquidação e extinção

Inter

desta CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Quadro 14 - Obrigações Adicionais da ADMINISTRADORA e GESTORA Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo regulamento;

• II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• a. não integram o ativo do administrador;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do administrador;

• c. não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do administrador;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

• f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN.

• III. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

- a. a documentação relativa aos imóveis e às operações do fundo; - b. os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, quando for o caso;

• IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à CLASSE;

• V. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE; e

• VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe. Quadro 15- Vedações Adicionais da CLASSE

• Em acréscimo às vedações previstas no Capítulo IX do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais: I. conceder crédito sob qualquer modalidade; II. aplicar no exterior recursos captados no País; III. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: a. a classe de cotas e o administrador, gestor ou consultor especializado; b. a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

• c. a classe de cotas e o representante de cotistas; e d. a classe de cotas e o empreendedor;

• ~~o~~

IV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas; exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN; V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22; VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido; VIII. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela CLASSE; e

IX. aplicar recursos na aquisição de cotas da própria CLASSE.

A vedação prevista no inciso IV do caput não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituído ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

A CLASSE pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Quadro 16- Encargos adicionais da CLASSE Em adição aos Encargos constantes do Capítulo III do Regulamento, a CLASSE, pode contar com os seguintes encargos: I. taxa de performance, se houver; ~~A~~

II.	comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
III.	honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;
IV.	taxa máxima de custódia de ativos financeiros;
V.	gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
VI.	gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio daCLASSE;
VII.	honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos Cotistas; e
VIII.	gastos da distribuição primária de cotas, bem como seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, inclusive despesas de propaganda no período de distribuição das cotas.

Formador de Mercado

A contratação de administrador, gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas. Quadro 17 - Representante dos Cotistas A Assembleia de cotistas pode, a qualquer momento, eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da CLASSE, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. A Assembleia de cotistas que eleger o(s) primeiro(s) representante(s) dos cotistas da CLASSE deverá estabelecer o número máximo de representantes dos cotistas que contarão com mandato unificado a se encerrar na próxima Assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da CLASSE, permitida a reeleição. ~~o~~

Inter

A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• a) 3% (três por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• b) 5% (cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver até 100 (cem) cotistas.

A função de representante dos cotistas é indelegável.

Quem pode ser representante dos cotistas

Somente pode exercer as funções de representantes dos cotistas da CLASSE, pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

• a) ser cotista desta CLASSE;

• b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA e/ou GESTORA ou no controlador da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;

• c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento por esta CLASSE, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• e) não estar em conflito de interesses com a CLASSE; e

• f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Inter

Compete ao representante de cotistas já eleito pela CLASSE informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Competência do representante dos cotistas

Compete aos Representantes de cotistas exclusivamente:

• a. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e da GESTORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• b. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à: (i) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos na regulamentação vigente; e (ii) transformação, incorporação, fusão ou cisão da CLASSE;

• c. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da CLASSE, à Assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a CLASSE;

• d. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da CLASSE;

• e. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• f. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão desta CLASSE detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis e sobre o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da RCVM 175 (“Informe Anual”), ambos desta CLASSE, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e

• g. exercer essas atribuições durante a liquidação desta CLASSE.

Deveres representante dos cotistas

Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias de cotistas da CLASSE e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem prejuízo, os

pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Os representantes dos cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação a esta CLASSE e aos cotistas além de exercer suas funções no exclusivo interesse desta CLASSE.

Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas da CLASSE de cotas do FUNDO deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos do Regulamento, deste Anexo e da regulamentação aplicável.

Deveres ADMINISTRADORA para com os representantes dos cotistas

A ADMINISTRADORA é obrigada a, por meio de comunicação por escrito, colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário constante do Suplemento K da RCVM 175 ("Informe Anual”).

A ADMINISTRADORA deve prestar esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora do Representante dos cotistas.

Quadro 18 - Conflito de Interesse e Pessoas Ligadas Aprovação prévia em Assembleia Especial de cotistas Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a CLASSE de cotas e a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor imobiliário e/ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas. Exemplos de conflito de interesse As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: ~~o~~

Inter

• a. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, do consultor imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;

• b. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, o consultor imobiliário ou pessoas a eles ligadas;

• c. a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• d. a contratação, pela CLASSE, de pessoas ligadas a ADMINISTRADORA ou GESTORA para prestação dos serviços de: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultor imobiliário; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado; sem prévia aprovação em Assembleia Especial de cotistas; e

• e. a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para manutenção das necessidades de liquidez desta CLASSE.

Pessoas Ligadas

Consideram-se pessoas ligadas:

• a. a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• b. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• c. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “a” e “b” acima.

unter

Exceção ao conflito de interesse

Não configura situação de conflito de interesse a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou ao consultor imobiliário.

Quadro 19 - Forma de Comunicação Válida

A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os Cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo Cotista quando do seu cadastro junto ADMINISTRADORA.

• a. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e à critério da ADMINISTRADORA: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no artigo 10, §2° da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo Cotista e/ou seu representante legalmente constituído..

• b. Toda manifestação dos Cotistas deve ser armazenada pela ADMINISTRADORA

• c. Caso o Cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

• d. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, mediante sistema eletrônico disponível

gInfter

na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

• e. As informações periódicas e eventuais do FUNDO e/ou da CLASSE devem ser divulgadas na página do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.

• f. A ADMINISTRADORA deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item “e” acima, enviar as informações referidas neste Quadro à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

• g. Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos Cotistas, pela ADMINISTRADORA, mediante correspondência eletrônica. Nas hipóteses em que solicitado pelo Cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do Cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o Cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.

• h. A ADMINISTRADORA deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM n.º 175/22;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM n.º 175/22;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

gInfter

• a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

• IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

• i. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a CLASSE:

• I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Especial;

• III. fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela CLASSE, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM 175/22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da CLASSE.

• V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial Extraordinária; e

• VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do artigo 36 da Resolução CVM 175/22.

Inter

• j. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as Cotas.

• k. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da Carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

• l. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos da Carteira deve ser: (I) comunicado a todos os Cotistas da CLASSE afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à CLASSE ou aos Cotista; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de cotas; (v) alteração de prestador de serviço essência; (vi) – fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) – cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da CLASSE.

Quadro 20 - Liquidação Antecipada da CLASSE ~~DDT~~

Ocorrerá a liquidação antecipada destaCLASSEnas seguintes situações:

• a. Se a CLASSE mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra CLASSE.

• b. Cessação ou renúncia pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão da CLASSE previstos neste Regulamento e/ou Anexo, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

c. Cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato. d. Por deliberação de Assembleia Especial. Quadro 21 - Fatores de Risco Não obstante os cuidados a serem empregados pela CLASSE na implantação da política de investimentos descrita neste Anexo, os investimentos da CLASSE, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, não podendo a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação do Imóvel Alvo ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas da CLASSE. Os ativos da carteira e os Cotistas da CLASSE estão sujeitos a diversos fatores de riscos, os quais se encontram detalhados, de forma não exaustiva, a seguir: I. Risco de Mercado : os valores dos ativos financeiros que integram a carteira desta CLASSE e/ou das Classes dos Fundos Investidos pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota desta CLASSE e, consequentemente, em perdas patrimoniais ao Cotista; ~~Es~~

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II. Risco de Crédito : o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos ou pelas contrapartes das operações desta CLASSE, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras desta CLASSE e ao seu Cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a CLASSE tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. Esta CLASSE está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados;

III. Risco de Liquidez: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a CLASSE é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las em mercados de balcão ou bolsa de valores em que as Cotas sejam admitidas para negociação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

IV. Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário : O valor das Cotas e o preço dos ativos que compõem a carteira da CLASSE sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetados por condições econômicas, nacionais e internacionais, e por fatores exógenos diversos, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado imobiliário, financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda, mudanças legislativas, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias e alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia, como o mercado imobiliário. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos ativos que compõem a carteira da CLASSE e dos valores recebidos em decorrência da exploração de eventuais imóveis, afetando os ativos adquiridos

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pela CLASSE, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos da CLASSE podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo causar perdas aos Cotistas. Não será devido pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, a GESTORA e suas Partes Relacionadas, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

V. Risco de Concentração: a concentração de investimentos desta CLASSE e/ou pelas classes do Fundo Investidos em determinado(s) emissor(es) ou um mesmo ativo financeiro pode potencializar a exposição da carteira aos riscos mencionados nos subitens anteriores. De acordo com a política de investimento desta CLASSE, esta poderá estar exposto a significativa concentração em poucos ativos financeiros ou até em um mesmo ativo financeiro (incluindo cota de fundo de investimento);

VI. Risco de Concentração em Créditos Privados: Em decorrência desta CLASSE poder realizar aplicações, diretamente ou por meio dos Fundos Investidos em ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, observado o limite máximo previsto em sua política de investimento, a CLASSE está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos.

VII. Risco de Perdas Patrimoniais: Esta CLASSE utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o seu Cotista;

VIII. Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de CLASSES de cotas com responsabilidade

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limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada;

IX. Risco Relacionados as Classes de Fundos Investidas : Esta CLASSE, quando realizar aplicações em cotas de Classes de fundos de investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos investimentos realizadas pelos respectivos fundos. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento de terceiros;

X. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros : A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou das Classes de Fundos Investidas é realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou das Classes de Fundos Investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas desta CLASSE.

XI. Risco Relacionado ao Tratamento Fiscal da Classe do Fundo : Embora as regras tributárias aplicáveis as Classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do respectivo diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Instituição Administradora quanto ao não enquadramento da CLASSE como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela CLASSE. Nessas hipóteses, a CLASSE passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e

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juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de a CLASSE não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela CLASSE ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE; e (iii) as Cotas da CLASSE deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas.

XII. Risco Regulatório: As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis a esta CLASSE, e/ou aos Fundos Investidos e/ou ao Cotista, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (PREVIC, SUSEP, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao FUNDO e/ou aos Fundos Investidos, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO, bem como a necessidade da CLASSE se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua carteira.

XIII. Dificuldades Financeiras do Incorporador/Construtor: O empreendedor, construtor ou incorporador de bens desta CLASSE podem ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras, bem como de interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra qualificada para a prestação dos serviços, mudanças na oferta e procura de empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados desta CLASSE.

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• XIV. Risco de Desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira desta CLASSE poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e consequentemente o resultado desta CLASSE.

• XV. Riscos do Setor Imobiliário: Esta CLASSE está sujeita aos seguintes riscos relacionados ao Setor imobiliário: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

• XVI. Riscos de Despesas Extraordinárias : A CLASSE está sujeita aos riscos de incidência de despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis e que possam afetar a rentabilidade da CLASSE, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis.

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**Risco de Sinistro:**No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis os recursos obtidos pela eventual cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada e a abrangência dos termos da apólice, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais da apólice.

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Quadro 22 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA

A ADMINISTRADORA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade desta CLASSE e das Classes de Fundos Investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira desta CLASSE e/ou Classes dos Fundos Investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos dos fundos investidos (exceto no caso de Fundos Investidos administrados e geridos pela ADMINISTRADORA), por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

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