Demonstrações Financeiras VVMR11 de 31/12/2024

V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) CNPJ nº 30.871.698/0001-81 (Administrado pela BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023 com Relatório dos Auditores Independentes

FRM/LA/LRP/DS REL0477/2025

CNPJ: 30.871.698/0001-81 (Administrado por: BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .............. 3

Demonstrações financeiras auditadas

Rua Castilho, 392 - 3º Andar Brooklin - São Paulo - SP CEP 04568-010 São Paulo - Brasil T: +5511 5102-2510

www.bakertilly.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos

Administradores e Cotistas do V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) CNPJ: 30.871.698/0001-81 (Administrado por: BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo – SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) (Fundo), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) em 31 de dezembro de 2024, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais Assuntos de Auditoria (PAA)

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentada no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras do Fundo.

Propriedades para Investimento

Conforme descrito na Nota Explicativa nº 8, em 31 de dezembro de 2024, o Fundo possui investimentos em imóveis acabados classificados como propriedades para investimento, avaliados ao seu valor justo no montante de R$ 278.117 mil, correspondente a 109,98% do seu patrimônio líquido. A determinação do valor justo do investimento foi considerada como principal assunto de auditoria, devido a sua representatividade, pelo alto grau de julgamento na determinação das premissas adotadas na valorização do investimento.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Em resposta ao risco significativo de auditoria identificado, efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam na:

• Análise da atualização do valor justo do investimento com o envolvimento de especialista para auxiliar na revisão da metodologia e do modelo utilizado na mensuração do valor justo das propriedades para investimento, incluindo a razoabilidade das premissas utilizadas;

• Análise da exatidão dos dados sobre as propriedades para investimento fornecidos pela Administração do Fundo ao avaliador externo e utilizados na mensuração;

• Revisão das informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e metodologia selecionadas, além de avaliar a objetividade e competência do avaliador externo contratado pela Administradora do Fundo;

• Análise da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do modelo com suas oscilações; e

• Avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras.

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) --Continuação

Propriedades para Investimento --Continuação

Com base nas evidências de auditoria obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que são aceitáveis as metodologias utilizadas pelo Fundo para mensuração, reconhecimento e valorização das propriedades para investimento no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024

Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2, as demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foram por nós examinadas, onde emitimos relatório datado de 27 de março de 2025, com abstenção de opinião, devido à ausência de recebimento de laudo de avaliação a valor justo para mensuração da rubrica de “propriedades para investimento – imóveis acabados” e ausência de recebimento das documentações comprobatórias das rubrica de “obrigação por aquisições de ações”, “receitas de alugueis” e “receitas de garantias”.

Em período subsequente a emissão do relatório anteriormente mencionado, a Administração nos enviou as documentações que foram objeto de nossa abstenção de opinião, incluindo o laudo de avaliação a valor justo das propriedades para investimento, o qual apurou um ajuste na rubrica que impactou o ativo, resultado do exercício e patrimônio líquido do Fundo. Diante deste contexto, essas demonstrações financeiras estão sendo reapresentadas.

Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantivemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração;

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas.

• Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional;

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras --Continuação

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 30 de dezembro de 2025

Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-031.269/O-1

Fabio Rodrigo Muralo Contador CRC 1SP-212.827/O-0

Leonardo Boiani Antoniazzi Contador CRC 1SP-255.559/O-5

Baker Tilly 4 Partners atuando como Baker Tilly é membro da rede global da Baker Tilly International Ltd., cujos membros são pessoas jurídicas separadas e independentes.

V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) CNPJ: 30.871.698/0001-81

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Balanço patrimonial

Em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

(Em milhares de reais)

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) CNPJ: 30.871.698/0001-81

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

(Em milhares de reais, exceto lucro por cota integralizada e valor patrimonial da cota)

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) CNPJ: 30.871.698/0001-81

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

(Em milhares de reais)

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) CNPJ: 30.871.698/0001-81

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Demonstrações dos fluxos de caixa - método direto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

Em milhares de reais

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Contexto operacional

O V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana) (“Fundo, Classe ou Classe Única”), é um fundo de investimento imobiliário, regido pela Resolução CVM nº 175/22 pela Instrução CVM 516/11, e alterações posteriores, e pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, constituído em 14 de junho de 2018 tendo realizado a sua primeira integralização de cotas em 16 de janeiro de 2020, data de início das atividades. O Fundo é composto por uma única classe.

O objetivo da Classe é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos em ativos imobiliários, bem como em quaisquer direitos reais sobre os imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em imóveis, mediante a aquisição de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos imóveis ou dos ativos imobiliários. A aquisição dos Imóveis pela Classe visa a proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos imóveis, bem como pela eventual comercialização dos imóveis. A Classe poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

O público-alvo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor.

A gestão de riscos da administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados à Classe estão detalhados na nota explicativa nº 3.

A Classe distribui rendimentos aos seus cotistas conforme o artigo nº 10 da lei 8.668/93 que se encontra também descrita no ofício circular/CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014 e não faz retenções de rendimentos que seriam necessárias para pagamento de suas obrigações por aquisição de imóveis e pelos compromissos de aporte de recursos em fundo exclusivo. O administrador da Classe juntamente com o gestor, avaliam periodicamente a capacidade da Classe de honrar com as suas obrigações contraídas e avaliam as necessidades de liquidação de algum ativo componente da carteira ou capitalização da Classe via oferta (com nova emissão de cotas).

Em 31 de dezembro de 2024, a Classe possui suas cotas negociadas na B3, sob o código VVMR11 (anteriormente HBRH11), as cotas apresentaram os seguintes preços e fechamento no último dia de negociação de cada mês do exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023.

VVMR11 (Valores expressos em reais) Preço de fechamento

HBRH11 (Valores expressos em reais) Preço de fechamento

1.1. Reapresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, foram originalmente examinadas por auditores independentes que emitiram relatório datado de 27 de março de 2025, com abstenção de opinião, decorrente da ausência de laudo de avaliação a valor justo dos imóveis acabados classificados como propriedades para investimento, ausência de apresentação de documentação comprobatória das obrigações por aquisições a pagar e ausência de apresentação de documentação comprobatória das receitas de aluguéis e de garantias. Vale ressaltar que após a emissão do referido relatório a administração do Fundo forneceu aos auditores independentes as documentações que anteriormente não foram apresentadas, bem como realizou ajustes nessas demonstrações financeiras para adequação dos saldos contábeis anteriormente apresentados.

Diante deste contexto, estas demonstrações financeiras estão sendo reapresentadas, considerando os ajustes demonstrados a seguir:

Balanço patrimonial

Demonstrações do resultado

2. Base para elaboração e apresentação das demonstrações financeiras

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras emanam das disposições previstas na Instrução CVM n° 516 de 29 de dezembro de 2011, consubstanciadas pela Resolução CVM n° 175/22 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 23 de dezembro de 2022 a Resolução CVM nº 175/22, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos. A referida Resolução revoga, dentre outras, a Instrução CVM nº 472/08 que entrou em vigor a partir de 02 de outubro de 2023, sendo que alguns de seus dispositivos entrarão em vigor em datas posteriores, conforme especificado na nova Resolução, tendo os fundos já em funcionamento nesta data, até 31 de dezembro de 2024 para se adaptarem às suas disposições. A Classe encontra-se em processo de adaptação aos novos requerimentos da Resolução CVM nº 175/22. Conforme avaliação da Administração da Classe, tais alterações não produzirão impactos no patrimônio líquido da Classe.

A moeda funcional da Classe é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foram aprovadas pela administradora da Classe em 30 de dezembro de 2025.

2.1. Resumo das principais políticas contábeis materiais e critério de apuração

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório.

O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.

2.1.1 Classificação ativos e passivos correntes e não correntes

A Classe apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: (i) se espera realizálo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.

2.1.2 Instrumentos financeiros

a) Classificação dos instrumentos financeiros

I. Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pela Classe. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pela Classe. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, nas seguintes categorias:

• Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

• Custo amortizado: ativos financeiros mantidos dentro de um modelo de negócio cujo objetivo seja coletar os fluxos de caixa contratuais, e para os quais os termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor do principal em aberto. São classificadas nessa categoria as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento.

IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

• Disponibilidades: Caixa e equivalentes de caixas.

• Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.

• Aluguéis a receber: representam as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento.

• Rendimentos a receber: representadas por aplicações em cotas de fundos de investimento imobiliários.

• V. Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração

• Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros, independentemente de sua forma e vencimento, resultantes de atividades de captação de recursos realizados pela Classe.

b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

• I. Mensuração dos ativos financeiros

• Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação.

• O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem-informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

• Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

• Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução no valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio da utilização da taxa efetiva de juros.

II. Mensuração dos passivos financeiros

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.

A "taxa efetiva de juros" é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetiva coincide com o retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação de juros.

III. Reconhecimento de variações de valor justo

Como regra geral, variações no valor justo de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas nas demonstrações do resultado, em suas respectivas contas de origem.

2.1.3 Aluguéis a receber

Estão registrados pelo valor a vencer correspondente ao período de uso pelo locatário conforme contrato de locação do respectivo imóvel.

2.1.4 Ações de companhia fechada

As ações de companhia fechada são contabilizadas pelo respectivo valor justo de aquisição, considerando-se o patrimônio líquido das companhias investidas à data de encerramento do exercício social. Quando aplicável, o patrimônio líquido contábil das companhias investidas é ajustado para refletir o valor justo das propriedades de investimento detidas por cada entidade considerando como tal o valor de aquisição da participação da Classe, levando em consideração o estágio de conclusão da obra de cada um dos empreendimentos de cada investida.

2.1.5 Propriedades para investimentos

As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela administradora da Classe. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida nas demonstrações do resultado do exercício, no período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.

2.1.6 Provisões e ativos e passivos contingentes

A Classe, ao elaborar suas demonstrações financeiras faz a segregação entre:

• Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para a Classe cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

• Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle da Classe. São reconhecidos no balanço quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em Notas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação.

Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de eventos além do controle da Classe. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou nas demonstrações do resultado.

2.1.7 Receitas e despesas

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

2.1.8 Caixas e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras com liquidez imediata, que correspondem basicamente a aplicação em fundos de investimentos em renda fixa, remunerados pela variação do CDI (“certificado de depósito interbancário”) com liquidez inferior a 90 dias.

2.1.9 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A administradora da Classe efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando eventuais impactos em ativos e passivos da Classe, estão descritas a seguir:

Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas na Nota Explicativa nº 3.2 apresentam, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".

2.1.10 Lucro por cota

O lucro por cota, apresentado nas demonstrações de resultado, é apurado considerando-se o lucro líquido do exercício dividido pelo total de cotas da Classe integralizadas ao final de cada exercício.

3 Riscos associados a Classe

3.1 Risco de a Classe ser genérica

A Classe não possui um ativo Imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de ativos imobiliários para a realização do investimento dos recursos da Classe. Dessa forma, poderá não ser encontrado Imóveisalvo e/ou outros ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe.

3.2 Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da 1ª Emissão da Classe

Caso não sejam subscritas todas as cotas da 1ª emissão da Classe, o administrador ou o escriturador irá ratear, na proporção das cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas, os recursos financeiros captados pela Classe na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.

CNPJ: 30.871.698/0001-81 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 13.486.793/0001-42)

3.3 Risco tributário

A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma lei, a Classe que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, sujeitamse à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (imposto de renda da pessoa jurídica – “IRPJ”, contribuição social sobre o lucro líquido – “CSLL”, contribuição ao programa de integração social – “contribuição ao pis” e contribuição ao financiamento da seguridade social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pela Classe quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Os rendimentos auferidos pela Classe, quando distribuídos aos cotistas sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas na alienação ou no resgate das cotas quando da extinção da Classe sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

3.4 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação

Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Em reunião realizada em 21 de dezembro de 2021, o Colegiado da CVM, ao apreciar recurso contra decisão de Área Técnica da CVM, entendeu que “caso o valor a ser distribuído pelo FII, calculado de acordo com o parágrafo único, art. nº 10, da Lei n° 8.668/93 e Ofício Circular/CVM/SIN/SNC/Nº 01/2014 (…) seja superior ao montante do lucro do exercício adicionado dos lucros acumulados (e/ou reserva de lucros) do exercício anterior, o montante distribuído em excesso à soma do lucro do exercício adicionado dos lucros acumulados (e/ou reserva de lucros) do exercício anterior, deve ser tratado contabilmente como amortização de cotas ou devolução do capital” (“Decisão de 21.12.2021”). No dia 17/05/2022, o colegiado da CVM reavaliou a sua decisão anterior e decidiu, por unanimidade, reconhecer a regularidade do tratamento contábil dado às distribuições de lucro apurado pelo regime de caixa, ainda que em montante superior ao lucro contábil do exercício, calculado pelo regime de competência, adicionado dos lucros acumulados do exercício anterior ou, na hipótese de prejuízo contábil (“Lucro Caixa Excedente”), afastando sua caracterização como amortização de cotas integralizadas, reestabelecendo o cenário antigo, e permitindo a distribuição dos rendimentos a partir do lucro no regime de caixa.

3.5 Risco de concentração da carteira da Classe

A Classe destinará os recursos captados para a aquisição dos imóveis-alvo e/ou outros ativos que integrarão o patrimônio da Classe, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que a poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que a Classe possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pela Classe, inicialmente a Classe irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira da Classe, estando a Classe exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas.

3.6 Risco da administração dos imóveis por terceiro

Considerando que o objetivo da Classe consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de imóveis-alvo e/ou outros ativos, e que a administração de tais empreendimento poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da Classe, tal fato pode representar um fator de limitação aa Classe para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.

CNPJ: 30.871.698/0001-81 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 13.486.793/0001-42)

3.7 Riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

3.8 Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel

Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pela Classe, serem objeto de livre acordo entre a Classe e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das cotas da Classe.

3.9 Riscos ambientais

Ainda que os imóveis-alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

3.10 Risco de desapropriação

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade da Classe, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

3.11 Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio da Classe, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira da Classe.

3.12 Riscos de despesas extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeita aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas da Classe. Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

3.13 Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas

Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o administrador da Classe não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos imóveis que integrarão o patrimônio da Classe, consequentemente, a remuneração futura dos investidores da Classe. O valor dos imóveis e a capacidade da Classe em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis.

3.14 Riscos relativos à aquisição dos imóveis

Os imóveis que irão compor o patrimônio da Classe deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome da Classe, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso eles não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe.

3.15 Propriedade das cotas e não dos imóveis

Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das cotas não confere à cotista propriedade direta sobre tais imóveis. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas possuídas.

3.16 Risco em função da dispensa de registro

As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Classe e pelo coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

3.17 Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de FII apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Adicionalmente, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos pelo Fundo, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

3.18 Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os FII representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de imóveis, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

3.19 Fatores Macroeconômicos Relevantes

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Consultor Imobiliário, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

CNPJ: 30.871.698/0001-81 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 13.486.793/0001-42)

3.20 Riscos de mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Imóveis e os direitos reais sobre os Imóveis terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Imóveis e de direitos reais sobre os Imóveis. Como consequência, o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

3.21 Riscos de crédito

Enquanto vigorarem contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. O Administrador não é responsável pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, bem como por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

4 Caixa e equivalentes de caixa

Em 31 de dezembro de 2024 e de 2023, o saldo de “Caixa e equivalentes de caixa” está representado por contas correntes no Banco BRL Trust DTVM S.A. e aplicações financeiras, conforme quadro a seguir:

O Itaú Soberano Renda Fixa Simples Longo Prazo Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento busca aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento classificados como "Renda Fixa - Referenciado", os quais investem em ativos financeiros que buscam acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interbancário ("CDI") ou da taxa Selic, de forma que, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos ativos financeiros componentes de suas respectivas carteiras estejam atrelados a este parâmetro, direta ou indiretamente. As solicitações de resgates do Fundo são convertidas e pagas em D+0, mediante instrução verbal, escrita ou eletrônica do cotista ao distribuidor ou diretamente ao administrador.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foram apropriadas receitas no montante de R$ 369 (R$ 260 em 31 de dezembro de 2023), registradas na rubrica de “Receitas de cotas de fundos de renda fixa”.

5 Aplicações Financeiras

5.1 De natureza imobiliária

a) Cotas de fundos de investimento imobiliários – FIIs

Em 31 de dezembro de 2024 a Classe possui as seguintes aplicações em cotas de fundos imobiliários:

Em 31 de dezembro de 2023 a Classe não detinha aplicações em cotas de fundos imobiliários.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 as movimentações com cotas de fundos imobiliários estão assim representadas:

6 Aluguéis a receber

Em 31 de dezembro de 2024, os valores que compõem o saldo contábil apresentado na rubrica contas a receber no montante de R$ 4.273 (em 31 de dezembro de 2023 - R$ 1.344) compreende a aluguéis vincendos relativos às áreas ocupadas.

7 Ações de companhias fechadas

HESA 196 - Investimentos Imobiliários S.A.

A Sociedade tem como objeto social a aquisição dos imóveis objeto das matrículas nº 281.133, 281.134, 281.135, 281.136, 281.137, 281.138 e 281.139, todas do 9º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro - RJ, para implantar e desenvolver empreendimento imobiliário, incluindo a venda e compra, locação e administração de bens próprios em seu objeto social. Os projetos imobiliários da Companhia estão descritos na nota explicativa nº 8 – V) Barra Private.

Atos societários

Conforme Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 25 de junho de 2021, a Classe adquiriu a totalidade das ações de emissão da Companhia HESA 196 - Investimentos Imobiliários S.A., sociedade empresária por ações, com sede na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo.

As Partes, neste ato, formalizaram o ajuste acordado exclusivamente em relação à forma de pagamento do preço de aquisição das ações, o qual será pago da seguinte forma: (i) Parcela 1: da Parcela 1 do Preço de Aquisição, o valor de R$ 41.000 (quarenta e um milhões de reais) será pago em moeda corrente nacional. Do saldo remanescente da Parcela 1, serão deduzidos os valores: (i.a) da locação garantida, correspondente a R$ 4.766 (quatro milhões, setecentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e oitenta e quatro centavos) ficará retido na conta escrow, para garantir o valor equivalente a 615.000,00 (seiscentos e quinze mil reais) por mês de aluguel dos imóveis, pelo período de 24 (vinte e quatro) meses. O valor que eventualmente sobejar, será pago em moeda corrente nacional, na data de fechamento da operação.

(ii) Valor remanescente: esta parcela, (ii.a) o valor equivalente a R$ 31.000 (trinta e um milhões de reais) será pago por conta e ordem dos vendedores, e (ii.b) o valor remanescente, será pago na conta corrente dos vendedores a ser indicada oportunamente.

Os valores remanescentes a pagar da operação em 31 de dezembro de 2024, no valor de R$ 32.677 (R$ 33.290 em 31 de dezembro de 2023), estão representados no balanço patrimonial da Classe na rubrica “Obrigação por aquisição de ações”.

Dissolução da Companhia

Conforme assembleia geral extraordinária realizada em 24 de agosto de 2021, foi deliberada a dissolução, liquidação e extinção da companhia, e a Classe recebeu o saldo de seus haveres, mediante a dação em pagamento dos seguintes bens:

• (i) os imóveis objetos das matrículas nº 281.133, 281.134, 281.135 (em relação a esta matrícula, da parte ideal de 85%), 281.136, 281.137, 281.138 e 281.139, todas do 9º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ, os quais encontram-se contabilizados no patrimônio da Companhia pelo valor total de R$ 82.000 (oitenta e dois milhões de reais) (“Imóveis”), mediante a lavratura da Escritura, nos moldes da presente Ata e seu posterior registro perante o 9º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ;

• (ii) os direitos e obrigações advindas do Instrumento Particular de Contrato de Locação Não Residencial, celebrado em 9 de outubro de 2020 entre a Companhia, na qualidade de locadora, e a Vision Med Assistência Médica Ltda., na qualidade de locatária (“Vision Med”), dos imóveis objeto das matrículas nº 281.133, 281.134, 281.135 (em relação a esta matrícula, da parte ideal de 85%) e 281.136, todas do 9º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ; e

• (iii) os direitos e obrigações advindas do Instrumento Particular de Contrato de Locação Não Residencial, celebrado em 01 de novembro de 2020 entre a Companhia, na qualidade de locadora, e o Instituto de Pesquisa e Ensino Médico do Estado de Minas Gerais, na qualidade de locatário (“Instituto de Pesquisa” e, em conjunto com a Vision Med, os “Locatários”), dos imóveis objetos das matrículas nº 281.138 e 281.139, todas do 9º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ.

Conforme aditamento ao instrumento particular de compromisso de compra e venda de ações e outras avenças celebrado em 25 de junho de 2021, datado em 30 de dezembro de 2021, as partes decidiram prorrogar a data para pagamento do valor remanescente do preço de aquisição, conforme anteriormente indicada, por 30 (trinta) dias corridos contados da data ali prevista. Desse modo, a data para pagamento do valor remanescente passa de 30 de dezembro de 2021, para 29 de janeiro de 2022.

Conforme aditamento ao instrumento particular de compromisso de compra e venda de ações e outras avenças celebrado em 31 de janeiro de 2022, as partes decidiram prorrogar a data para pagamento do valor remanescente do preço de aquisição, conforme anteriormente indicada, por 30 (trinta) dias corridos contados da data ali prevista. Desse modo, a data para pagamento do valor remanescente passa de 29 de janeiro de 2022, para 28 de fevereiro de 2022.

Conforme aditamento ao instrumento particular de compromisso de compra e venda de ações e outras avenças celebrado em 25 de fevereiro de 2022, as partes decidiram prorrogar a data para pagamento do valor remanescente do preço de aquisição, conforme anteriormente indicada, por 30 (trinta) dias corridos contados da data ali prevista. Desse modo, a data para pagamento do valor remanescente passa de 28 de fevereiro de 2022, para 31 de março de 2022.

Conforme aditamento ao instrumento particular de compromisso de compra e venda de ações e outras avenças celebrado em 29 de março de 2022, as partes decidiram prorrogar a data para pagamento do valor remanescente do preço de aquisição, que deverá ser pago em 161 (cento e sessenta e uma) parcelas mensais e consecutivas, de acordo com o cronograma de pagamento das parcelas previsto no Aditamento ao Contrato de Compra e Venda, sendo a primeira parcela devida em 25 de abril de 2022 e, a última, em 27 de agosto de 2035. O Saldo do valor remanescente passará a ser atualizado monetária e mensalmente, a partir de 31 de março de 2022, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), acrescido de juros remuneratórios prefixados correspondentes a 5,50%.

No quadro a seguir estão apresentadas as movimentações dos valores remanescentes da aquisição da Companhia HESA 196 - Investimentos Imobiliários S.A. nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023:

8 Propriedades para investimento

I) The Cittyplex Osasco

Corresponde a 100% do empreendimento, localizado na Avenida Domingos Odália Filho, 301 – Osasco – SP:

Denominação: The Cittyplex Osasco Endereço: Avenida Domingos Odália Filho, 301 - Osasco – SP Descrição: Trata-se de um imóvel comercial com locação comercial Área bruta locável: 5.295,10 m² Cartório de 1º Registro de Imóveis de Osasco - SP sob a Matrícula Registro: nº 71.345 Data base: Novembro de 2024 Taxa de desconto: 9,00% a.a. Método comparativo e Método da Renda (Fluxo de Caixa Metodologia: Descontado) Período de análise: 120 meses Taxa de capitalização (cap 8,75% a.a. rate):

II) Trilogy Home & Office

Corresponde a 100% do empreendimento localizado na Avenida Pereira Barreto, 1.479 - Baeta Neves – São Bernardo do Campo – SP:

Taxa de capitalização (cap rate): 9,25% a.a.

III) One Eleven

Corresponde a 100% do empreendimento localizado na Rua Pequetita, 111 – Vila Olímpia – São Paulo – SP:

IV) Neolink Office, Mall & Stay

Corresponde a 100% do empreendimento localizado na Av. Ayrton Senna, 2.500 – Barra da Tijuca – Rio de Janeiro – RJ. O terreno possui uma área bruta locável de 5.556,42 m² .

V) Barra Private

Corresponde aos imóveis originados da dissolução da Companhia Hesa 196 - Investimentos Imobiliários S.A., mencionados e descritos em Nota Explicativa nº 7, localizados na Avenida Armando Lombardi, 400 – Barra da Tijuca – Rio de Janeiro – RJ:

As movimentações ocorridas na conta de propriedades para investimentos, estão descritas a seguir:

No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Classe realizou os pagamentos de alguns custos antecipados com relação a projetos futuros no montante de R$ 21 que estão representados na rubrica “Outros valores a receber” no balanço patrimonial.

Em 31 de dezembro de 2023, os valores de mercado correspondentes aos imóveis estão suportados por laudos de avaliação elaborados pela empresa Cushman & Wakefield), datados de 27 de outubro de 2023, formalmente aprovados pela administração.

Em 31 de dezembro de 2024, os valores de mercado correspondentes aos imóveis estão suportados por laudos de avaliação elaborados pela empresa Binswanger Brazil), datados de 29 de novembro de 2024, formalmente aprovados pela administração.

A Binswanger Brazil ("os especialistas") possui equipe técnica qualificada e dedicada ao segmento de avaliação imobiliária. Os laudos produzidos pelos especialistas foram elaborados de acordo nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento com os corretores e profissionais especializados no mercado local, bem como nas metodologias previstas na norma NBR 14.653-1:2019, e suas partes, da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT). Os especialistas contratados pela Classe realizaram, diversas avaliações no setor, atendendo aos principais, bancos, fundos de investimento imobiliário, fundos de pensão, gestores e investidores, tanto para avaliações pontuais quanto para avaliações de portfólios abrangendo escritórios, salas comerciais e lajes corporativas

O valor justo correspondente ao imóvel está suportado por laudo de avaliação, que foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo:

Método de capitalização da renda: identifica o valor do bem com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando-se os cenários viáveis. Esta metodologia se baseia na premissa de que as propriedades são adquiridas por seu potencial de geração de renda e as ferramentas fundamentais dessa técnica são:

• a) Renda direta: analisa a relação entre a receita estabilizada de um ano e o valor de aquisição da propriedade, do ponto de vista do investidor. O valor é obtido pela capitalização da receita anual considerando uma taxa compatível com o mercado e o risco imobiliário.

• b) Fluxo de caixa descontado: o valor do imóvel é aferido através de um fluxo de caixa de receitas e despesas previstas no horizonte de análise, considerando contratos de locação vigentes e projeções de mercado, vacância e despesas associadas à sua operação e gestão. O valor de venda do imóvel ao término do fluxo (perpetuidade) é calculado pela capitalização de sua receita líquida e, posteriormente, todo o fluxo é trazido a valor presente com aplicação de taxa de desconto compatível com a percepção de risco, refletindo o valor de aquisição do imóvel, do ponto de vista do investidor.

CNPJ: 30.871.698/0001-81 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Método comparativo direto de dados de mercado: Consiste na apuração do valor de um imóvel por meio da análise do comportamento do mercado imobiliário relativo ao segmento enfocado e prevê a comparação direta com outros imóveis similares, em oferta ou recentemente transacionados, cujas características, preços e condições gerais sejam conhecidos no mercado, sendo ponderados tecnicamente os dados e atributos (intrínsecos e extrínsecos) das referências de mercado que exerçam influência na formação dos preços.

As características e atributos dos elementos pesquisados, que exerçam influência na formação do valor dos imóveis, são homogeneizados através de tratamento por fatores ou inferência estatística:

• A técnica de tratamento por fatores admite, a priori, a validade da existência de relações fixas entre as diferenças dos atributos específicos dos elementos da amostra e os respectivos preços.

• A técnica de inferência estatística consiste em utilizar uma amostra coletada em pesquisa de mercado, composta por elementos comparáveis, para deduzir uma expressão algébrica que traduza a variação do valor dos imóveis na região.

9 Receita de aluguéis

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, a Classe apropriou o montante de R$ 22.946 (R$ 24.126 em 31 de dezembro de 2023) a título de receita de aluguel. Estes valores compreendem aluguéis das áreas ocupadas dos empreendimentos mencionados em Nota Explicativa nº 7. As unidades de locações dos empreendimentos são lajes corporativas, pelas quais os inquilinos pagam o valor contratual mensal, corrigido pela inflação dos doze meses anteriores. A receita de aluguéis da Classe é reconhecida pela competência com base no prazo dos contratos e leva em consideração reajustes, além dos efeitos de descontos, abatimentos e carências concedidas.

Em 11 de março de 2024, a HESA 199 transferiu ao Fundo o montante de R$ 12.311 como garantia adicional vinculada ao contrato de locação firmado. A operação decorre da locação de imóvel pelo Fundo à Unimed-Rio, cujo contrato prevê a exigência de garantias para assegurar o cumprimento das obrigações locatícias. A Unimed-Rio anuiu à transação, sem impacto financeiro para si. O valor depositado tem a finalidade de cobrir eventuais inadimplências ou penalidades em caso de rescisão antecipada do contrato. Caso a garantia não seja utilizada, os valores poderão ser restituídos conforme os termos pactuados (em 31 de dezembro de 2023 não havia essa garantia).

10 Encargos e taxa de administração

Pela administração da Classe, nela compreendida as atividades de administração da Classe, tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas cotas, a Classe pagará à Administradora uma taxa de administração, equivalente a 0,16% ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 25. O valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística (“IPCA/IBGE”).

A Gestora por seus serviços uma parcela da taxa de administração de acordo com os percentuais descritos na tabela abaixo, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe ou sobre o valor de mercado, caso as cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, observado o valor mínimo mensal de R$ 115,5, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”).

Para fins do cálculo da taxa de administração e da taxa de gestão, no período em que ainda não se tenha o valor de mercado, utilizar-se-á o valor do patrimônio líquido da Classe, dividido pelo número de cotas em circulação.

As remunerações previstas acima devem ser provisionadas diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido a Classe e pagas mensalmente, por período vencidos, até o 5º dia útil do mês subsequente.

Além da remuneração que lhe é devida acima, a Gestora fará jus a uma taxa de performance equivalente a 20% da rentabilidade apurada por meio da distribuição de rendimento sobre o valor de R$ 263.359 do que exceder, valor este que será atualizado anualmente, e acrescido de 6,00% ao ano, a qual será provisionada diariamente considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago no semestre subsequente à apuração ou na data em que forem realizados os pagamentos aos cotistas em razão de amortização ou resgate de cotas ou liquidação ou transferência da Classe, o que primeiro ocorrer.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, a Classe apropriou o montante de R$ 2.504 (R$ 493 em 31 de dezembro de 2023) a título de taxa de administração.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023, não houve apropriação de despesas com taxa de performance.

11 Política de distribuição dos resultados

A Classe distribui aos seus cotistas, no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período é distribuído aos Cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo dia útil) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pela administradora para reinvestimento em ativos alvo ou composição ou recomposição da reserva de contingência nos termos do regulamento e com base em recomendação apresentada pelo gestor de investimentos.

O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado conforme quadro a seguir:

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o valor médio dos rendimentos pagos por cota no exercício (considerando-se o rendimento pago no exercício sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas no exercício) foi de R$ 8,41 (oito reais e quarenta e um centavos), (em 31 de dezembro de 2023 – R$ 6,66 (seis reais e sessenta e seis centavos)).

12 Patrimônio líquido

12.1 Cotas integralizadas

Em 31 de dezembro de 2024, o patrimônio líquido da Classe está composto por 2.823.180 (em 31 de dezembro de 2023 - 2.772.204) cotas, todas subscritas e integralizadas, no montante de R$ 89,57 (em 31 de dezembro de 2023 – R$ 111,73) que representam o montante de R$ 252.885 (em 31 de dezembro de 2023 - R$ 309.725).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 houve emissão de 50.976 novas cotas no montante de R$ 4.645.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2023 não houve emissão e/ou integralização de cotas.

12.2 Emissões, integralizações e subscrições de cotas

A deliberação da emissão de novas cotas deve dispor sobre as características da emissão da oferta, as condições de subscrição e integralização das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, de modo que o administrador possa assinar o suplemento para cada emissão e tomar as medidas cabíveis para a efetiva distribuição de cotas.

12.3 Reserva de contingência

O regulamento estabelece a criação de reserva de contingência para arcar com despesas extraordinárias dos imóveis, se houver. O valor da reserva de contingência pode ser correspondente a 5% (cinco por cento) dos resultados da Classe, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

12.4 Amortização

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023, não houve amortização de cotas.

V2 Multi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada

(anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Multi Renda Urbana)

CNPJ: 30.871.698/0001-81 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 13.486.793/0001-42)

13 Instrumentos financeiros derivativos

É vedado a Classe realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

Nos exercícios findo em 31 de dezembro de 2024 e de 2023, a Classe não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos.

14 Rentabilidade

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 a rentabilidade (apurado considerando-se o lucro líquido do exercício sobre o patrimônio líquido final do último exercício findo da Classe adicionado das cotas integralizadas e deduzido das amortizações, caso esses eventos tenham ocorrido no exercício) foi negativo em 11,65% (reapresentado (em 31 de dezembro de 2023 - positivo em 5,46%)).

15 Encargos debitados a Classe

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o patrimônio líquido médio foi de R$ 313.896 (em 31 de dezembro de 2023 – R$ 310.703).

16 Tributação

Da carteira do Fundo

Os rendimentos e ganhos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário são isentos de Imposto de Renda (IR) e Imposto sobre Operação Financeira (IOF), salvo os oriundos de aplicações financeiras de renda fixa e renda variável, inclusive o ganho de capital auferido na negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário que estão sujeitos a IR.

Aplica-se à carteira do Fundo a isenção de imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos nos investimentos em imóveis, em cotas de fundos de investimento imobiliário, letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário.

Eventual imposto de renda incidente sobre as aplicações financeiras do Fundo é passível de compensação, de forma proporcional, com o imposto devido na distribuição de rendimentos do Fundo.

Dos cotistas do Fundo

Como regra geral, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 20%, exceto nas seguintes hipóteses:

(i) Isenção de IR para pessoas físicas: os rendimentos pagos a pessoas físicas que tenham percentual inferior a 10% da totalidade de cotas do fundo, desde que o fundo de investimento imobiliário tenha suas cotas negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e possua, no mínimo, 100 (2023: 100) cotistas, são isentos de imposto de renda na fonte.

(ii) Imposto de 15% de IR sobre estrangeiros não localizados em paraíso fiscal: os rendimentos pagos a investidores estrangeiros, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional, que não sejam residentes em jurisdições consideradas paraísos fiscais, estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%.

17 Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração da Classe para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023.

18 Serviços de custódia e tesouraria

O serviço de tesouraria, escrituração e custódia das cotas da Classe é prestado pela própria administradora.

19 Partes relacionadas

Conforme CPC 05, foram realizadas transações entre a Classe e a administradora, gestora ou partes a elas relacionadas no exercício, conforme demonstrado a seguir:

Além da taxa de administração, a Classe também detém saldo em conta corrente da própria administradora, em 31 de dezembro de 2024, a Classe não possui saldo em conta corrente (em 31 de dezembro de 2023 - R$ 2).

20 Demonstrativo ao valor justo

A Classe aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM n.º 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - o valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2 - o valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no nível 2.

Nível 3 - se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

A tabela a seguir apresenta os ativos da Classe mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2024:

A tabela a seguir apresenta os ativos da Classe mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2023:

21 Alterações estatutárias

Em 26 de dezembro de 2024, por meio do Instrumento Particular de Deliberação de Alteração do Regulamento, foi realizada a adaptação do regulamento da Classe conforme o disposto na Resolução CVM nº 175/22.

Em 26 de setembro de 2024 por meio da consulta formal aos cotistas, houve deliberação e aprovação sobre as seguintes matérias:

• (i) Dada a situação de potencial conflito de interesses, aprovação de aquisição pela Classe de operações originadas pela V2 Investimentos Ltda., este compreendida a aquisição de imóveis, ativos imobiliários e valores mobiliários (conforme definidos no regulamento da Classe) quando a contraparte da transação seja fundo administrado pelo Administrador, gerido pelo Gestor, e/ou partes a eles ligadas, desde que a operação se enquadrem no objetivo, na estratégia e nas regras gerais descritos no regulamento do Fundo.

• (ii) A alteração da denominação social da Classe, que passará a ser identificado como “V2 MULTI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, consequentemente a reforma do regulamento, para prever a alteração acima indicadas, que passará a viger nos termos do Anexo I da Proposta do Administrador.

(iii) A alteração dos artigos 6.1 do regulamento da Classe.

Em 24 de maio de 2024 por meio da consulta formal aos cotistas, houve deliberação e aprovação sobre a rescisão do Instrumento Particular de Atípica de Bem Imóvel Para Fins Não Residenciais e Outras Avenças, regulado pelo artigo 54-A da Lei 8.245/91 (“Contrato de Locação BTS”), posteriormente aditado em 28 de outubro de 2019; 24 de junho de 2020 e 20 de outubro de 2023, nos termos do Primeiro Aditamento, Segundo Aditamento e Terceiro Aditamento, conforme definido no Contrato de Locação BTS, mediante a entrega antecipada da área Objeto Locação Atípica e do mobiliário existente no imóvel; utilização da Garantia Adicional (conforme definido no Contrato de Locação BTS) para o pagamento da Indenização por Rescisão Antecipada (conforme definido no Contrato de Locação BTS) mediante o desconto do valor que vier a ser apurado em relação à diferença do valor da Indenização por Rescisão Antecipada, calculado conforme Contrato de Locação BTS, e do valor da Garantia Adicional, para a quitação das obrigações da Locatária;

Em 08 de janeiro de 2024 por meio da consulta formal aos cotistas, houve deliberação e aprovação sobre a destituição da HBR Gestão de Fundos Imobiliários Ltda., e a contratação da V2 Investimentos Ltda., como nova gestora da Classe.

Em 03 de maio de 2023 por meio da consulta formal aos cotistas, houve deliberação e aprovação sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023.

Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 16 de janeiro de 2023, foi deliberado e aprovado as seguintes matérias:

• (i) a contratação da CBRE Consultoria do Brasil Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 51.718.575/0001-85, para a busca de possíveis compradores para os ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe;

• (ii) a submissão das propostas recebidas dos eventuais Compradores à deliberação de nova assembleia geral de cotistas da Classe a ser realizada em até 30 (trinta) dias após a conclusão do recebimento pela CBRE de tais Propostas, nos termos acordados em sua contratação, de forma que os cotistas da Classe deliberem a respeito de eventual venda ou não de determinados Ativos Imobiliários para os Compradores; e

• (iii) o pagamento, pela Classe, dos custos incorridos com a convocação das assembleias gerais de cotistas solicitadas.

22 Divulgação de informações

As informações obrigatórias relativas à Classe estão disponíveis na sede da administradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

23 Outros serviços prestados pelos auditores independentes

Informamos que a administradora, no exercício, não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto aos auditores independentes responsáveis pelo exame das demonstrações financeiras da Classe, que não seja o de auditoria externa.

24 Outros assuntos

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, no dia 3 de dezembro de 2022, a Resolução CVM nº 175, e alterações posteriores, a qual dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos. A Resolução entrou em vigor em 02 de outubro de 2023, com prazo para adaptação até 30 de junho de 2025, e revogou, dentre outras, a Instrução CVM nº 472/08.

25 Eventos subsequentes

Em 05 de maio de 2025, por meio da Termo de Apuração da Consulta Formal aos Cotistas, foram aprovadas as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024.

Em 05 de maio de 2025, por meio da Fato Relevante, no ato comunicam aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral que, em continuidade ao Fato Relevante publicado em 20/12/2024, concluiu em 14/04/2025 a venda de 3.451,02 m² do Empreendimento denominado Barra Private, situado na Avenida Armando Lombardi, nº 400, Jacarepaguá e 1.999,00 m² do Empreendimento denominado Neolink, situado na Avenida Ayrton Senna, nº 2.500, Jacarepaguá.

Roger Vicente Lima Francine De Castro Balbina Leite Contador CRC-1SP34252-2 Diretor Responsável