AGE WTSP11 de 30/10/2026

São Paulo, 14 de outubro de 2026.

Ref.: Consulta Formal aos Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO OURINVEST RE I – RESPONSABILIDADE LIMITADA, para deliberar sobre matérias objeto de Assembleia Geral Extraordinária.

Prezado(a) Cotista,

O OURIBANK S.A. – BANCO MÚLTIPLO, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.728, sobreloja, 1º ao 5º e 7º andares, inscrito no CNPJ sob o nº 78.632.767/0001-20, na qualidade de administrador (“Administrador”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO OURINVEST RE I – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 28.693.595/0001-27 (“Fundo”), nos termos do regulamento do Fundo e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), vem, por meio desta, consultá-lo formalmente a respeito das seguintes matérias constantes da seguinte Ordem do Dia (“Consulta Formal”):

• (i) Aprovação da venda de 27 (vinte e sete) cotas imobiliárias do Condomínio Civil World Trade Center, dividido em 300 (trezentas) cotas imobiliárias, localizado na Avenida das Nações Unidas, nºs 12.551, 12.555 e 12.559, CEP 04578-903, Cidade e Estado de São Paulo, composto pelos imóveis objeto das matrículas nº 150.875, 150.876, 150.877, 150.878, 150.880, 150.881, 150.882, 150.883, 150.884, 150.885 e 150.886, todas do 15º Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Ativo”), nos termos da proposta encaminhada ao Fundo pelo LWTC Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, representada por seu administrador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS , inscrito no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Proponente”), em 03 de setembro de 2026, pelo valor de R$94.500.000,00 (noventa e quatro milhões e quinhentos mil reais), conforme fato relevante divulgado pelo Fundo na mesma data. Se concluída a transação, o investidor terá direito ao recebimento de 100% (cem por cento) da receita de aluguel e quaisquer outras receitas do Ativo desde o primeiro desembolso;

• (ii) Caso a matéria prevista no item (i) acima seja aprovada pelo cotistas, o implemento do plano de reinvestimento do Fundo, nos termos recomendados pela FAR – Fator Administração de Recursos Ltda. (“Gestor”), que prevê que a destinação dos recursos líquidos oriundos da venda seja direcionada a um novo portfólio de ativos imobiliários, incluindo Certificados de Recebíveis Imobiliários e unidades residenciais na planta, e/ou recém concluídas;

• (iii) transferência da administração fiduciária do Fundo para o Banco Fator S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 33.644.196/0001 -06, com sede na cidade de São Paulo, estado de

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São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim Bibi, CEP 04.530 -001, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Novo Administrador”), a partir da abertura do mercado em data a ser oportunamente indicada no termo de apuração da presente AGE (“Data de Transferência”);

• (iv) Aprovação da alteração da Taxa de Administração definida regulamento do Fundo, a fim de prever taxa de administração global que considere, adicionalmente além do administrador e gestor, a remuneração do prestador de serviços de escrituração e de custódia e controladoria do Fundo, que eventualmente, poderão ser alterados, de forma que a nova alíquota adotada passará a ser equivalente a 1,3% do valor de referência do Fundo (Patrimônio Líquido);

• (v) Aprovação e consolidação da reforma do Regulamento, nos termos da minuta anexa a Carta Consulta (“Anexo I”), para refletir as alterações deliberadas conforme itens anteriores, bem como para: (a) estabelecer o Capital Autorizado do Fundo no montante de R$5.000.000.000,00; (b) autorizar o conflito de interesse de Partes Relacionadas; (c) autorizar a alavancagem do Fundo, permitindo, mas não se limitando à operações compromissadas reversas; (d) alterar o nome do Fundo para FATOR MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, consequentemente alteração do código de negociação (ticker) das cotas para FTRM11. O Regulamento consolidado, refletindo as deliberações tomadas, passará a vigorar a partir da Data de Transferência; e

• (vi) A alteração das disposições relativas à Reserva de Contingência, para estabelecer que sua constituição dependerá de recomendação do Gestor, bem como que, caso deixem de subsistir as despesas extraordinárias ou as circunstâncias que tenham justificado sua constituição ou manutenção, os valores nela mantidos poderão ser, total ou parcialmente, revertidos e posteriormente distribuídos aos Cotistas, observado o disposto na regulamentação aplicável e no Regulamento.

O Material de Apoio e a Proposta do Administrador contendo maiores esclarecimentos a respeito da matéria objeto da Consulta Formal encontram-se disponíveis na página do Administrador na internet, no seguinte link: Proposta do Administrador e Material de Apoio

O Administrador solicita a análise por V.Sa. e o seu posicionamento quanto à consulta ora formulada, até às 23h59 do dia 29.10.2026.

O resultado da Consulta Formal será apurado e divulgado aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral em 30.10.2026.

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Nos termos da regulamentação vigente, a aprovação da matéria constante da Ordem do Dia, dependerá da manifestação favorável da maioria dos votos dos Cotistas que enviarem resposta à presente Consulta Formal.

I - PROCEDIMENTOS PARA VOTAÇÃO

Os cotistas poderão apresentar sua manifestação de voto (i) por meio da plataforma Cuore; (ii) por e-mail; ou (iii) por meio físico, observados os procedimentos abaixo descritos:

• (i) Manifestação de Voto por meio da Plataforma Cuore – Os cotistas que tenham e- mail válido e atualizado devidamente cadastrado perante a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão e na base do escriturador, receberão um e-mail com link de acesso à plataforma, por meio da qual será possível anexar documentos e votar acerca das matérias constantes da Ordem do Dia.

ATENÇÃO. A plataforma Cuore aceita apenas anexos com extensão pdf. Portanto, para envio dos documentos descritos no item II abaixo, este deve ser o formato utilizado.

Para acessar a cédula de voto na plataforma Cuore, é necessário que o computador ou dispositivo móvel esteja conectado à internet.

• (ii) Manifestação de Voto por e-mail - Os cotistas que tenham e-mail válido e atualizado devidamente cadastrado perante a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão e na base do escriturador que, por qualquer razão, não conseguirem ou não puderem votar por meio da plataforma Cuore, poderão encaminhar sua manifestação de voto para o e-mail [email protected], incluindo no assunto do e-mail: “FII Ourinvest RE I – Resposta Consulta Formal”.

Manifestação de Voto por meio de Cédula Física – Os cotistas que não tenham e-mail válido e atualizado perante a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão e na base do escriturador, deverão encaminhar sua manifestação de voto devidamente preenchida, datada e assinada para o Administrador, na Av. Paulista, 1728, 5ºandar, CEP: 01310-919, São Paulo/SP, Brasil, aos cuidados da Área de Administração de Fundos Imobiliários.

II - DOCUMENTOS A SEREM APRESENTADOS:

A manifestação de voto deverá ser acompanhada dos seguintes documentos:

• (i) Se Pessoas Físicas: (1) cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; ou (2) caso não seja possível o encaminhamento de cópia do documento mencionado no item (1), o Boletim de Votação deverá contar com reconhecimento de firma ou assinatura digital com certificado ICP-Brasil.

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• (ii) Se Pessoas Jurídicas: cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is).

• (iii) Se Fundo de Investimento: cópia do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is).

Caso o cotista seja representado por procurador, este deverá apresentar o instrumento público ou particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

A documentação do item (i) pessoa física deverá ser enviada apenas para votos via e-mail ou cédula física.

O Cotista que realizar o voto via plataforma Cuore não precisará realizar o envio da manifestação por e-mail.

Em caso de dúvidas ou problemas para finalizar a votação, favor entrar em contato por meio do e-mail: [email protected] .

Sem mais, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

OURIBANK S.A. – BANCO MÚLTIPLO, administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO OURINVEST RE I – RESPONSABILIDADE LIMITADA

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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO OURINVEST RE I – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ 28.693.595/0001-27

CÉDULA DE VOTO – CONSULTA FORMAL 14 / 10/2026

Em resposta à Consulta Formal enviada em 14/10/2026 aos cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO OURINVEST RE I – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 28.693.595/0001-27 (“Fundo”), manifesto abaixo meu voto com relação as matérias constantes da seguinte Ordem do Dia, as quais tive acesso por meio do endereço eletrônico indicado na Consulta Formal:

• (i) Aprovação da venda de 27 (vinte e sete) cotas imobiliárias do Condomínio Civil World Trade Center, dividido em 300 (trezentas) cotas imobiliárias, localizado na Avenida das Nações Unidas, nºs 12.551, 12.555 e 12.559, CEP 04578-903, Cidade e Estado de São Paulo, composto pelos imóveis objeto das matrículas nº 150.875, 150.876, 150.877, 150.878, 150.880, 150.881, 150.882, 150.883, 150.884, 150.885 e 150.886, todas do 15º Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Ativo”), nos termos da proposta encaminhada ao Fundo pelo LWTC Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, representada por seu administrador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS , inscrito no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Proponente”), em 03 de setembro de 2026, pelo valor de R$94.500.000,00 (noventa e quatro milhões e quinhentos mil reais), conforme fato relevante divulgado pelo Fundo na mesma data. Se concluída a transação, o investidor terá direito ao recebimento de 100% (cem por cento) da receita de aluguel e quaisquer outras receitas do Ativo desde o primeiro desembolso;

• [ ] Aprovo

• [ ] Não aprovo

• [ ] Abstenho-me de votar

• [ ] Abstenho-me de votar por estar em situação de conflito de interesse

(ii) Caso a matéria prevista no item (i) acima seja aprovada pelo cotistas, o implemento do plano de reinvestimento do Fundo, nos termos recomendados pela FAR – Fator Administração de Recursos Ltda. (“Gestor”), que prevê que a destinação dos recursos líquidos oriundos da venda seja direcionada a um novo portfólio de ativos imobiliários, incluindo Certificados de Recebíveis Imobiliários e unidades residenciais na planta, e/ou recém concluídas.

• [ ] Aprovo

• [ ] Não aprovo

• [ ] Abstenho-me de votar

• [ ] Abstenho-me de votar por estar em situação de conflito de interesse

/>

(iii) transferência da administração fiduciária do Fundo para o BANCO FATOR S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 33.644.196/0001 -06, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim Bibi, CEP 04.530 -001, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Novo Administrador”), a partir da abertura do mercado em data a ser oportunamente indicada no termo de apuração da presente AGE (“Data de Transferência”);

• [ ] Aprovo

• [ ] Não aprovo

• [ ] Abstenho-me de votar

• [ ] Abstenho-me de votar por estar em situação de conflito de interesse

(iv) A aprovação da alteração da Taxa de Administração definida regulamento do Fundo, a fim de prever taxa de administração global que considere, adicionalmente além do administrador e gestor, a remuneração do prestador de serviços de escrituração e de custódia e controladoria do Fundo, que eventualmente, poderão ser alterados, de forma que a nova alíquota adotada passará a ser equivalente a 1,3% do valor de referência do Fundo (Patrimônio Líquido);

• [ ] Aprovo

• [ ] Não aprovo

• [ ] Abstenho-me de votar

• [ ] Abstenho-me de votar por estar em situação de conflito de interesse

(v) Aprovação e consolidação da reforma do Regulamento, nos termos da minuta anexa a Carta Consulta (“Anexo I”), para refletir as alterações deliberadas conforme itens anteriores, bem como para: (a) estabelecer o Capital Autorizado do Fundo no montante de R$5.000.000.000,00; (b) autorizar o conflito de interesse de Partes Relacionadas; (c) autorizar a alavancagem do Fundo, permitindo, mas não se limitando à operações compromissadas reversas; (d) alterar o nome do Fundo para FATOR MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, consequentemente alteração do código de negociação (ticker) das cotas para FTRM11. O Regulamento consolidado, refletindo as deliberações tomadas, passará a vigorar a partir da Data de Transferência.

• [ ] Aprovo

• [ ] Não aprovo

• [ ] Abstenho-me de votar

• [ ] Abstenho-me de votar por estar em situação de conflito de interesse

(vi) A alteração das disposições relativas à Reserva de Contingência, para estabelecer que sua constituição dependerá de recomendação do Gestor, bem como que, caso deixem de subsistir as despesas extraordinárias ou as circunstâncias que tenham justificado sua constituição ou manutenção, os valores nela mantidos poderão ser, total ou parcialmente,

/>

revertidos e posteriormente distribuídos aos Cotistas, observado o disposto na regulamentação aplicável e no Regulamento.

• [ ] Aprovo

• [ ] Não aprovo

• [ ] Abstenho-me de votar

• [ ] Abstenho-me de votar por estar em situação de conflito de interesse

Assinatura do Cotista: __________________________

CPF/CNPJ:____________________________________

Data:________________________________________

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ANEXO I – MINUTA REGULAMENTO DO FUNDO

ATO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA PARA A 6ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO REGULAMENTO DO FATOR MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 28.693.595/0001-27

Pelo presente instrumento particular, BANCO FATOR S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 12º andar, CEP 047530-001, Itaim Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº 33.644.196/0001-06, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”), em conjunto com a

FAR – FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 12º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 01.861.016/0001-51, na qualidade de gestor (“Gestor”), ambos neste ato representados na forma de seus documentos constitutivos, por seus representantes legais infra-assinados, e atuando, Administrador e Gestor, na qualidade de prestadores de serviços essenciais do FATOR MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 28.693.595/0001-27 (“Fundo”), resolvem, em virtude das aprovações obtidas no âmbito da [ incluir nome da assembleia] , realizada em [=], alterar a redação do Regulamento do Fundo que passará a vigorar com a redação prevista em sua versão consolidada, conforme conteúdo constante do Anexo I ao presente instrumento.

Esta deliberação, com o Regulamento do Fundo, será disponibilizada na página na rede mundial de computadores do Administrador e no sistema eletrônico disponibilizado pela CVM, sendo dispensado o registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, conforme a Lei nº 13.874 de 20 de setembro de 2019, a Resolução CVM 175 e o Ofício Circular nº 2/2024/CVM/SIN.

São Paulo, [=] de [=] de 2026.

BANCO FATOR S.A.

FAR – FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.

ANEXO I AO ATO DO ADMINISTRADOR DATADO DE [=] DE [=] DE 2026

Consolidação do Regulamento do Fundo

REGULAMENTO DO FATOR MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 28.693.595/0001-27

Tipo ANBIMA: FII de Renda Gestão Ativa – Segmento de Atuação: Multicategoria

DO FUNDO

Art. 1º. O FATOR MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA , designado neste regulamento como “FUNDO”, é um fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as suas cotas somente poderão ser resgatadas em virtude de sua liquidação, conforme disposto neste Regulamento, com prazo de duração indeterminado, observado o previsto neste Regulamento em relação à sua liquidação, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§1º. O FUNDO é administrado pelo BANCO FATOR S.A., instituição financeira autorizada pela Comissão

de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 12º andar, CEP 04530-001, inscrito no CNPJ sob o nº 33.644.196/0001-06 (doravante simplesmente denominado “ADMINISTRADOR”), que desempenha as atividades relativas à administração fiduciária, e gerido pela FAR - FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de recursos, nos termos do Ato Declaratório nº 4.407, expedido em 18 de julho de 1997, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 12º andar, CEP 04.530001, inscrita no CNPJ sob o nº 01.861.016/0001-51 (doravante simplesmente denominado “GESTOR”), responsável pela gestão da carteira de ativos do FUNDO. O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (https://www.gov.br/cvm).

§2º. O público-alvo do FUNDO será composto por investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados no Brasil ou no exterior, segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor.

§3º. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou das demais normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na página na rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR no seguinte endereço: https://www.fator.com.br.

DO OBJETO

Art. 2º. O objeto primordial do FUNDO é auferir rendimentos decorrentes da aquisição dos Ativos Alvo, conforme abaixo definidos, e da exploração de imóveis localizados em território nacional ou direitos reais a eles relativos, incluindo, mas não se limitando a lojas, shoppings centers, hotéis, teatros, centros de convenção, imóveis residencias, prontos ou em construção regidos pela Lei nº 4.591/1964, dentre outros (“Imóveis Alvo”). Os Imóveis Alvo poderão ser de propriedade exclusiva do FUNDO ou sua titularidade poderá ser detida de forma parcial pelo FUNDO.

§1º. São ativos alvo que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO (“Ativos Alvo”):

• I. Imóveis Alvo, incluindo quaisquer direitos reais sobre os Imóveis Alvo;

• II. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• III. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Sociedades Imobiliárias”);

• IV. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada, ou norma que vier a sucedê-la;

• V. Cotas (a) de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; e (b) de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• VI. Cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

• VII. Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

• VIII. Letras Hipotecárias (“LH”);

• IX. Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);

• X. Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e

• XI. Outros ativos, títulos e valores mobiliários que venham a ser permitidos pela legislação e pela regulamentação aplicável aos fundos de investimentos imobiliário.

§2º. Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados de acordo com os procedimentos determinados neste Regulamento, na regulamentação em vigor e de acordo com o manual de precificação de ativos da carteira do ADMINISTRADOR do FUNDO, disponível em sua página da rede mundial de computadores.

§3º. As aquisições dos Imóveis Alvos pelo FUNDO deverão obedecer às seguintes formalidades e às demais condições estabelecidas neste Regulamento:

• I. Os proprietários deverão ser detentores de direitos reais sobre os Imóveis Alvo;

• II. Os imóveis deverão estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem localizados; e

• III. Os imóveis deverão ser objeto de prévia avaliação, observando as normas e metodologias preceituadas pela Associação Brasileira de Normas Técnicas, que observará as condições prevalecentes no mercado para negócios realizados à vista, ou quando adquiridos na planta, de acordo com as condições préestabelecidas, em moeda corrente nacional. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”).

§4º. Os recursos das emissões de cotas do FUNDO serão destinados à aquisição de Ativos Alvo e/ou Imóveis Alvo, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos.

§5º. Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá, tempestivamente, observado o disposto neste Regulamento e na

legislação em vigor, emitir novas cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento ou alterar o vencimento das séries ainda não integralizadas da nova emissão, antecipando a programação estabelecida para a integralização de cotas emitidas, se for o caso, nos termos descritos neste Regulamento. Sendo certo que, observado o limite total de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) previsto no Art. 24 deste Regulamento, a emissão de novas cotas poderá ser realizada independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, enquanto eventual emissão que ultrapasse referido limite deverá observar os requisitos de aprovação aplicáveis, em especial no que diz respeito à necessidade de aprovação em Assembleia Geral e autorização da CVM.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 3º. Os recursos do FUNDO serão aplicados segundo a política de investimentos aqui definida, de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração do FUNDO se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do Art. 2º retro, observando a seguinte política de investimentos:

• I. O FUNDO terá por política básica realizar investimentos de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos advindos dos ativos que constam no Art. 19 deste Regulamento; e/ou (ii) auferir receitas por meio de venda com fim de obtenção de ganho de capital, bem como por meio de eventual locação, arrendamento, exploração do direito de superfície ou outras formas de aproveitamento econômico dos Imóveis Alvo, podendo, inclusive, ceder a terceiros os direitos de crédito decorrentes da locação, os direitos de crédito decorrentes do direito de superfície, ou, ainda, ceder outros direitos relacionados aos Ativos Alvo;

• II. Os Ativos Alvo a serem adquiridos com os recursos das integralizações das cotas objeto de emissões de cotas do FUNDO deverão observar os critérios constantes deste Regulamento;

• III. O FUNDO poderá, eventualmente, ser proprietário de Imóveis Alvo, direitos reais sobre Imóveis Alvo e participações em Sociedades Imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, inclusive, em decorrência de: (i) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo; e/ou (ii) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas com os Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias em favor do FUNDO;

• IV. As aquisições e alienações de Ativos Alvo, observadas as condições previstas neste Regulamento, poderão ser feitas por indicação do ADMINISTRADOR ou do GESTOR e/ou de consultor de

investimentos que venha a ser contratado para o desempenho das atividades de consultoria do FUNDO, nos termos deste Regulamento, independente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas;

• V. O FUNDO poderá manter as locações existentes nos Imóveis Alvos incorporados, direta ou indiretamente ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros, com a concordância do FUNDO e, em caso de vacância, locá-los a terceiros, nas condições praticadas pelo mercado à época;

• VI. Conforme previsto nos Artigos 2°,§5° e 24 deste Regulamento, poderão ser realizadas novas emissões de cotas FUNDO para aquisição de Ativos Alvo e Imóveis Alvo, observada a presente política de investimento, aumentando-se, assim, o patrimônio do FUNDO; e

• VII. O FUNDO poderá realizar operações compromissadas, inclusive operações compromissadas de venda com compromisso de recompra de títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, observada a regulamentação aplicável e os limites e condições previstos neste Regulamento.

Art. 4º. As aquisições e alienações dos Ativos Alvo que podem compor o patrimônio do FUNDO deverão observar os seguintes critérios:

• I. Em relação aos CRI, tais títulos (a) deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, sem restrição de classes, e deverão contar com regime fiduciário devidamente instituído nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alteradas; (b) deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; e (c) não necessitam contar com relatório de classificação de risco para os CRI, ou percentual máximo ou mínimo de concentração em determinado segmento;

• II. Em relação às debêntures, tais títulos deverão ter sido emitidos por companhias abertas ou fechadas, desde que: (a) sejam obrigatoriamente sociedades atuantes no setor imobiliário; ou (b) as debêntures sejam lastreadas em, ou vinculadas a, ativos ou créditos imobiliários condizentes com a política de investimento deste FUNDO;

• III. Em relação às ações ou cotas de sociedades, tais ativos deverão representar sociedades constituídas em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes e deverão estar devidamente registradas nas Juntas Comerciais competentes;

• IV. As cotas de fundos de investimento deverão pertencer a fundos de investimento devidamente constituídos, em funcionamento e devidamente sujeitos às normas emanadas pela CVM;

• V. O FUNDO deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável. Ressalta-se que os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos seguintes investimentos: (i) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários, ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (ii) cotas de outros fundos de investimentos imobiliários; e (iii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

• VI. As cotas de fundos de investimento em direitos creditórios adquiridas pelo Fundo deverão ter sido emitidas por fundos de investimento em direitos creditórios cujos ativos sejam preponderantemente vinculados ou atrelados a créditos imobiliários ou atividades imobiliárias que sejam similares, compatíveis ou condizentes com a política de investimento deste FUNDO;

• VII. As letras de crédito imobiliário e as letras hipotecárias deverão ter sido emitidas de acordo com as disposições aplicáveis da Lei nº 10.931 e com as normas do CMN e do BACEN; e

• VIII. Os Imóveis Alvo poderão ser adquiridos em sua totalidade ou frações, prontos ou em construção, desde que, neste caso, contem com projeto aprovado.

Art. 5º. O FUNDO poderá participar de operações de securitização mediante a cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície dos Imóveis Alvo a companhias securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

Art. 6º. O ADMINISTRADOR poderá submeter à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas a possibilidade de alterar o vencimento das séries ainda não integralizadas, antecipando, adiando ou cancelando a programação estabelecida para a integralização de cotas emitidas, sempre que entender que tal medida seja de interesse dos cotistas.

Art. 7º. As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas nos termos da regulamentação vigente, incluindo, sem limitação, aplicações em títulos de renda fixa, públicos ou privados, ou fundos de investimento de renda fixa de perfil conservador, com liquidez compatível com as necessidades do FUNDO (“Aplicações Financeiras”). Excepcionalmente, por ocasião de nova emissão de cotas, a totalidade dos recursos captados, enquanto não destinada à aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras.

§ Único. Caso, a qualquer momento durante a existência do FUNDO, o ADMINISTRADOR e/ou no GESTOR, exercendo a gestão do FUNDO, não encontre Ativos Alvo para investimento pelo FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

Art. 8º. Os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvo, poderão ser utilizados para os eventos a seguir relacionados: a) pagamento de taxa de administração/gestão do FUNDO; b) pagamento de custos administrativos e demais encargos do FUNDO, inclusive de despesas com aquisição, venda, locação ou constituição do direito de superfície dos Imóveis Alvo; c) investimentos ou desinvestimentos em Ativos Alvo; e d) distribuição de rendimentos aos Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

§1°. Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência, se aplicável, não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no caput deste Art. 8º, não obstante o disposto no Art. 3º, inciso IV, acima, o ADMINISTRADOR poderá, excepcionalmente i) alienar Ativos Alvo; ou ii) promover a emissão de cotas, na forma prevista no Art. 24 deste Regulamento, para fazer frente às despesas indicadas nos itens “a)” e “b)”, acima.

§2° As Aplicações Financeiras, quando aplicável, devem ser registradas, custodiadas ou mantidas em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso e, se necessário, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, na B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuadas as aplicações do FUNDO em cotas de fundo constituído como condomínio aberto, as quais não necessitam de serem registradas, custodiadas ou mantidas em conta de depósito, nos termos da legislação em vigor.

§3° O FUNDO poderá aplicar seus recursos em Aplicações Financeiras ou Ativos Alvo de emissão ou

titularidade do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de suas pessoas ligadas, inclusive aqueles estruturados ou distribuídos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por pessoas ligadas, desde que os valores de tais Aplicações Financeiras e Ativos Alvo sigam padrões de mercado e a aplicação seja realizada em linha com aprovação nesse sentido em Assembleia Geral de Cotistas, conforme disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

§4º Observada a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, por se tratar de ato que caracteriza conflito de interesses, o FUNDO poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Aplicações Financeiras representadas por cotas de fundos investidos administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por suas pessoas ligadas, desde que a aquisição das Aplicações Financeiras ocorra: (i) em mercado de bolsa ou mercado de balcão organizado; e (ii) em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado ou que o FUNDO contrataria com terceiros.

§5º. Consideram-se pessoas ligadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Art. 9º. O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

Art. 10. Ao aplicar em cotas de fundos de investimento, o FUNDO pagará as taxas de administração e, eventualmente, de performance, dos fundos investidos, observado que, nos termos do artigo 98, §2º, da Resolução CVM 175, estas taxas não estarão compreendidas na Taxa de Administração, em razão de: (i) as cotas destes fundos estarem admitidas à negociação em mercado organizado; ou (ii) os fundos serem geridos por partes não relacionadas ao gestor do fundo investidor.

Art. 11. Observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR delegará ao GESTOR os poderes para efetuar as aquisições e alienações dos ativos financeiros da carteira do FUNDO, inclusive no que se refere à realização de Aplicações Financeiras, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, observada a regulamentação vigente para delegação de poderes

envolvendo Ativos Alvo, em especial para os casos que não sejam enquadrados como títulos e valores mobiliários.

Art. 12. O valor de aquisição dos Ativos Alvo poderá ser composto por ágio ou deságio, conforme o caso, observadas as condições de mercado.

Art. 13. Eventuais Imóveis Alvo, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO devem ser objeto de prévia avaliação pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por terceiro independente que seja especializado, observados os requisitos constantes do Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, na forma prevista no artigo 40, parágrafo 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Art. 14. É vedado ao FUNDO, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e às vedações dispostas neste Regulamento em relação ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR, conforme o caso: (i) aplicar recursos na aquisição de quaisquer ativos que não observem a política de investimento estabelecida neste Regulamento; e (ii) realizar operações classificadas como “day trade”.

Art. 15. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo FUNDO na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes das Aplicações Financeiras integrantes da carteira, conforme aplicável, não podendo o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, em hipótese alguma, serem responsabilizados por eventual depreciação dos ativos da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.

DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

Art. 16. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive os de abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as obrigações e limitações impostas por este Regulamento, pela legislação e pela regulamentação

aplicáveis em vigor, em especial aquelas previstas no Art. 104 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e no Art. 30 do Anexo Normativo III da da Resolução CVM 175.

§1º. Os poderes constantes deste Artigo são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas do FUNDO, outorga esta que se considerará expressamente efetivada mediante a assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição e/ou no termo de adesão a este Regulamento.

§2º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§3º. O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO, os quais comporão o patrimônio do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento, ou ainda, conforme as orientações do GESTOR e/ou, quando for o caso, as determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

§4º. O ADMINISTRADOR poderá, sem prévia anuência dos cotistas, previamente ouvidos o GESTOR e o consultor especializado, na hipótese de ser contratado prestador de serviço para consultoria especializada do FUNDO, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO:

• I. Celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, os contratos a serem celebrados com a(s) empresa(s) responsável(eis) pela administração das locações dos imóveis adquiridos pelo FUNDO;

• II. Vender, permutar ou alienar, no todo ou em parte, Ativos Alvo integrantes do patrimônio do FUNDO, ou, conforme o caso, auxiliar o GESTOR, no que for aplicável, observado o disposto no § 1° do Art. 8º;

• III. Alugar ou constituir direito de superfície sobre os Imóveis Alvo que sejam adquiridos pelo FUNDO; e

• IV. Adquirir os Ativos Alvo para o FUNDO.

Art. 17. O ADMINISTRADOR para o exercício de suas atribuições poderá contratar, às expensas do FUNDO:

• I. Distribuição primária de cotas;

• II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsídio ao ADMINISTRADOR e, se for o caso, ao GESTOR, em suas atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários, Ativos Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO;

• III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados do empreendimento e de empreendimentos análogos aos Imóveis Alvo para fins de monitoramento; e

• IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO.

§1º. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III deste Artigo poderão ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

§2º. O ADMINISTRADOR poderá a qualquer momento contratar formador de mercado para as cotas do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

§3º. É vedado ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO. A contratação de partes relacionadas ao ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultor especializado do FUNDO, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Art. 18. O ADMINISTRADOR deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

• I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;

• III. Escrituração de cotas;

• IV. Custódia de ativos financeiros;

• V. Auditoria independente; e

• VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

§1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá, em nome do FUNDO, contratar terceiros devidamente habilitados para a prestação dos serviços acima indicados, conforme autorizado por este Regulamento.

§2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

§3º. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros quando representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

§4º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de custódia de ativos financeiros e auditoria independente serão considerados despesas do FUNDO, nos termos do Art. 51 deste Regulamento. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos neste Art. 18 deverão ser pagos com parcela da taxa de administração devida ao ADMINISTRADOR, observado o quanto disposto no §2º do Art. 51 deste Regulamento.

Art. 18-A. A atividade de gestão da carteira de ativos do FUNDO será exercida exclusivamente pelo GESTOR, competindo-lhe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, bem como as competências de responsabilidade privativa do ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento, da Resolução CVM 175 e das demais regulamentações aplicáveis, as atribuições a seguir, além das que lhe são conferidas por força de lei e da regulamentação em vigor:

• I. Assessorar o ADMINISTRADOR em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo FUNDO, analisar propostas de investimentos encaminhadas ao ADMINISTRADOR, bem como analisar oportunidades de alienação e aquisição de Ativos Alvo, as Aplicações Financeiras, os

empreendimentos imobiliários e os contratos relacionados aos ativos, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;

• II. Orientar o ADMINISTRADOR quanto à análise do lastro dos Ativos Alvo, quando da negociação para aquisições e alienações de Ativos Alvo, que poderão vir a compor ou que componham o patrimônio do FUNDO;

• III. Recomendar a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como a otimização de sua rentabilidade;

• IV. Recomendar que o FUNDO participe de operações de securitização que tenham como lastro recebíveis relacionados aos Ativos Alvo;

• V. Gerir os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

• VI. Disponibilizar ao ADMINISTRADOR, em até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, relatório de acompanhamento dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras;

• VII. Identificar, analisar, selecionar e acompanhar os Ativos Alvo que poderão compor a carteira do Fundo;

• VIII. Realizar ou orientar o ADMINISTRADOR a realizar, conforme o caso, todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo com relação aos respectivos Ativos Alvo;

• IX. Empregar nas atividades de gestão da carteira do FUNDO a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento do FUNDO com relação aos respectivos Ativos Alvo;

• X. Observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento, no limite de suas atribuições;

• XI. Cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, no limite de suas atribuições;

• XII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor do FUNDO e decorrente do investimento em ativos integrantes da carteira do FUNDO;

• XIII. Gerir os respectivos Ativos Alvo segundo os princípios de boa técnica de investimentos;

• XIV. Aplicar as importâncias disponíveis nas Aplicações Financeiras, envidando seus melhores esforços, no sentido de proporcionar ao FUNDO as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos;

• XV. Auxiliar o ADMINISTRADOR na adoção de medidas necessárias para evitar e combater a “lavagem de dinheiro”, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada; e

• XVI. Cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos Arts. 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175.

§1º. A negociação dos Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras pelo FUNDO deverão ser baseadas em recomendação elaborada pelo GESTOR. A recomendação do GESTOR deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas aquisições dos Ativos Alvo do FUNDO, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação de compra, venda, locação e/ou arrendamento de Ativos Alvo, observados o objeto e a política de investimentos estabelecidos neste Regulamento.

§2º. É vedado ao ADMINISTRADOR, e ao GESTOR, utilizando recursos do patrimônio do FUNDO ou quaisquer de seus Ativos Alvo, praticar qualquer dos atos listados no Art. 101, da parte geral, e no Art. 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, observadas as exceções e as condições neles previstas.

§3º. A vedação prevista acima não impede a aquisição, pelo FUNDO, de Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no FUNDO.

§4º. O GESTOR do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Art. 19. Poderão constar do patrimônio do FUNDO, observado o objeto descrito no Art. 2º deste Regulamento:

• I. Prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial; II. Lojas; III. Salas para desenvolvimento de atividades comerciais ou de serviços; IV. Hotéis; V. Centro de convenções; VI. Terrenos; VII. Vagas de garagem; VIII. Direitos sobre imóveis;

• IX. LH; X. LCI;

• XI. CRI e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

• XII. Cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

• XIII. LIG;

• XIV. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• XV. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• XVI. Cotas (a) de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; e (b) de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• XVII. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, ou norma que vier a sucedê-la;

• XVIII. Aplicações Financeiras;

• XIX. Imóveis Alvo;

• XX. Imóveis residenciais em geral, incluindo edificações e respectivas unidades autônomas, estejam prontos, em construção ou na planta; e

• XXI. Outros ativos, títulos e valores mobiliários que venham a ser permitidos pela legislação e pela regulamentação aplicável aos fundos de investimentos imobiliário.

§ Único. Ao término da subscrição e integralização da Primeira Emissão (conforme definido abaixo), o patrimônio do FUNDO será aquele resultante das integralizações das cotas.

DAS COTAS

Art. 20. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão emitidas em classe única e terão a forma nominativa e escritural, sem a constituição de subclasses.

§1º. O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§2º. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.

§3º. De acordo com o disposto no Art. 2º da Lei nº 8.668/93, e considerando a constituição do FUNDO como condomínio fechado, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

§4º. Depois de as cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa de valores, administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, devendo o ADMINISTRADOR, para tanto, tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas do FUNDO neste mercado. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, observada a disposição contida no Art. 23, inciso II, item (iii) deste Regulamento.

§5º. O titular de cotas do FUNDO:

• I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;

• II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e

demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

III. Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Art. 21. O ADMINISTRADOR, com vistas à constituição do FUNDO, emitiu para oferta pública com esforços restritos, o total de até 1.134.349 (um milhão, cento e trinta e quatro mil, trezentas e quarenta e nove) cotas, no valor de R$ 75,00 (setenta e cinco reais) cada, no montante de até R$ 85.076.175,00 (oitenta e cinco milhões, setenta e seis mil, cento e setenta e cinco) reais (“Valor Total da Oferta”), em série única (“Primeira Emissão”).

§1º. As cotas da Primeira Emissão foram objeto de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e das disposições deste Regulamento (“Primeira Oferta”).

§2º. O investimento mínimo inicial do FUNDO requerido para cada cotista, para aquisição de cotas no âmbito da Primeira Oferta, foi de R$ 9.000,00 (nove mil reais), correspondente a 120 (cento e vinte) cotas. O investimento mínimo inicial aqui previsto não se aplica às negociações de cotas no mercado secundário ou às futuras emissões e ofertas de cotas do Fundo.

§3º. A Primeira Oferta pode ser encerrada ainda que não tivesse sido colocada a totalidade das cotas objeto da Primeira Emissão, na hipótese da subscrição e integralização da quantidade mínima de 756.233 (setecentas e cinquenta e seis mil, duzentas e trinta e três) cotas, perfazendo o montante de R$ 56.717.475,00 (cinquenta e seis milhões, setecentos e dezessete mil, quatrocentos e setenta e cinco) reais (“Distribuição Parcial”).

§4º. No ato de subscrição das cotas objeto da Primeira Oferta, o subscritor firmou o boletim de subscrição, que foi autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

§5º. Na hipótese de encerramento da Primeira Oferta sem a colocação integral das cotas da Primeira Emissão, mas após a Distribuição Parcial, o ADMINISTRADOR pode realizar o cancelamento das cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, rateando entre os subscritores que tivessem integralizado suas cotas em moeda corrente e condicionado a sua adesão à colocação integral da Primeira Oferta, ou para as hipóteses

de alocação proporcional, os recursos financeiros recebidos, na proporção das cotas integralizadas, sem acréscimo de juros ou correção monetária e sem reembolso de custos incorridos. Não foram restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos e encargos incidentes sobre as Aplicações Financeiras, os quais foram arcados pelos cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados.

§6º. Caso não tivesse sido atingida a Distribuição Parcial, o ADMINISTRADOR deveria proceder à liquidação do FUNDO, na forma prevista na legislação vigente, rateando entre os subscritores que tivessem integralizado suas cotas em moeda corrente, os recursos financeiros recebidos, na proporção das cotas integralizadas e, se for o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos nas Aplicações Financeiras realizadas no período. Não seriam restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as Aplicações Financeiras, os quais seriam arcados pelos cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados.

§7º. A integralização das cotas em bens imóveis ou direitos relativos a imóveis somente foi admitida após ter sido atingida a Distribuição Parcial, observado que os subscritores verificados até este momento para os quais foi considerada a Distribuição Parcial, não tenham condicionado a sua adesão à oferta, segundo a faculdade então prevista no Art. 31 da Instrução CVM nº 400/03.

§8º. As subscrições deveriam ser formalizadas pelos interessados diretamente nas instituições participantes da oferta pública, por meio de assinatura do boletim de subscrição das cotas, mediante o qual cada investidor formalizaria a subscrição de suas respectivas cotas e sua adesão ao Regulamento e confirmaria sua condição de investidor profissional.

§9º. A integralização poderia ser feita em moeda corrente nacional, em bens imóveis ou direitos relativos a imóveis e/ou mediante a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de cotas, observado o quanto a seguir disposto, o previsto na Resolução CVM 175, o objeto e a política de investimentos do FUNDO.

§10. Somente foram admitidos como títulos e valores mobiliários para a integralização de cotas, títulos e valores mobiliários que tivessem como lastro recebíveis relacionados direta ou indiretamente à exploração dos Imóveis Alvos, que tivessem sido emitidos em conformidade com a legislação aplicável e que pudessem ser enquadrados como Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento.

§11. O ADMINISTRADOR informou à CVM a data da primeira integralização de cotas do FUNDO no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

§12. Os titulares das cotas emitidas na Primeira Oferta somente puderam negociá-las secundariamente, entre investidores qualificados, nos mercados regulamentados de valores mobiliários, depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores.

DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Art. 22. Após a Primeira Emissão, as ofertas públicas de cotas do FUNDO deverão ser processadas com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas ou na decisão do ADMINISTRADOR, conforme mencionado no Art. 24 deste Regulamento, e no boletim de subscrição.

§1º. No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

§2º. Os pedidos de subscrição somente poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta de cotas do FUNDO.

§3º. Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO, estarão disponíveis ao investidor o exemplar deste Regulamento e demais documentos da Oferta exigidos na forma da regulamentação aplicável para cada tipo de Oferta, devendo o subscritor declarar estar ciente:

• I. Das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimentos do FUNDO; e

• II. Dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO.

§4º. As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização das cotas perante

o FUNDO.

Art. 23. Para fins de subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO, deverá o investidor, seja ele pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor, observar que:

• I. Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o FUNDO passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;

• II. Não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração dos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com o inciso II do parágrafo único do Art. 3º da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei 14.754/2023, conforme atualmente vigente, pelo cotista pessoa física desde que cumulativamente observados os

seguintes requisitos:

• (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de cotas emitidas pelo FUNDO e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO;

• (ii) o FUNDO conte com, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e

• (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

§1º. O ADMINISTRADOR não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos tributários mencionados nos incisos I e II deste Artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

§2º. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, será aplicável a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) sobre as distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo FUNDO. Mais especificamente, na hipótese em que cotista pessoa física venha a deter mais que 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas e integralizadas do FUNDO ou venha a receber mais que 10% (dez por cento) dos resultados auferidos pelo FUNDO em relação a determinado período de distribuição de resultados, este cotista deixará de gozar do benefício de não tributação das distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo FUNDO.

§3º. Nos termos do inciso II do Art. 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99,

conforme atualmente vigentes, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de cotas. No caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

Art. 24. Encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão autorizada no Art. 21 deste Regulamento, o ADMINISTRADOR poderá realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), para atender à política de investimentos do FUNDO, com a finalidade de adquirir novos Ativos Alvo independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (“Nova Emissão”). A decisão relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pelo ADMINISTRADOR. O comunicado a ser enviado pelo ADMINISTRADOR ou mesmo eventual deliberação da Assembleia Geral de Cotista que seja convocada, a critério do ADMINISTRADOR, para dispor sobre a Nova Emissão de cotas, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou ainda, (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

• II. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis;

• III. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis;

• IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos constantes deste Regulamento idênticos aos das cotas já existentes;

• V. As cotas da Nova Emissão poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, imóveis e/ou direitos relativos a imóveis, sendo que a integralização de cotas em bens e direitos deve observar o previsto na Resolução CVM 175, o objeto e a política de investimentos do FUNDO;

• VI. É permitido ao ADMINISTRADOR prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da Nova Emissão;

• VII. Nas emissões de cotas do FUNDO em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o cotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do Art. 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento);

• VIII. Constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, o ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o Art. 13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá ao FUNDO;

• IX. Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica o ADMINISTRADOR autorizado, a prosseguir na execução do valor devido.

§1º. Considera-se Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente nas bolsas ou mercado de balcão organizado nos quais as cotas do Fundo sejam negociadas.

§2º. O ato de subscrição de cotas do FUNDO, mediante assinatura do respectivo documento de aceitação e do termo de adesão ao presente Regulamento pelo subscritor, será considerado como manifestação expressa de ciência e concordância do subscritor com o teor deste Regulamento e com os termos e condições de subscrição e integralização das cotas.

§3º. As novas cotas assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes. No entanto, as emissões subsequentes de novas cotas poderão estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das cotas objeto da respectiva emissão, durante o qual as referidas cotas não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à respectiva emissão em andamento, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

DA TAXA DE INGRESSO

Art. 25. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas nos mercados primário ou secundário.

DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS ALVO

Art. 26. Todas as normas aplicáveis a regular a convivência, em especial as normas decorrentes de eventual condomínio civil e/ou condomínio horizontal dos Imóveis Alvo, bem como direitos e deveres de eventuais coproprietários de Imóveis Alvo que sejam diretamente detidos pelo FUNDO, deverão ser observadas pelo ADMINISTRADOR e demais prestadores de serviços que sejam contratados para a exploração dos Imóveis Alvo.

§ Único. Por força do Art. 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos imóveis que vierem a ser adquiridos pelo FUNDO serão automaticamente assumidos pelo mesmo, quando da transferência de imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Regulamento.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 27. O FUNDO deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

§1º. Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, o ADMINISTRADOR apurará mensalmente os resultados do FUNDO, até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente (“Data de Apuração”) ao mês objeto da apuração (“Mês de Referência”), e poderá distribuir aos cotistas, até o 15º (décimo quinto) dia

útil do mês da Data de Apuração, o lucro auferido, apurado segundo o regime de caixa, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

§2º. O eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação, nos termos do parágrafo 1º acima, será pago por ocasião da distribuição referente ao encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pelo ADMINISTRADOR para reinvestimento em Ativos Alvo ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência abaixo definida, se aplicável, com base em recomendação apresentada pelo gestor de investimentos, se houver, e desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

§3º. Farão jus à distribuição de que tratam os parágrafos acima os investidores que sejam titulares de cotas do FUNDO, devidamente subscritas e integralizadas, de acordo com as contas de depósito mantidas na instituição escrituradora e/ou nas centrais depositárias, em cada Data de Apuração.

§4º. O primeiro pagamento de rendimentos aos cotistas do Fundo somente será realizado após a conclusão da listagem das cotas do FUNDO para negociação na B3, ou, no máximo, por ocasião da distribuição referente ao encerramento do balanço do primeiro semestre após o encerramento da oferta da Primeira Emissão.

§5º. Entende-se por resultado do FUNDO, o produto decorrente do recebimento: (i) de rendimentos dos Ativos Alvo; (ii) dos aluguéis e quaisquer outras receitas recebidas pela utilização dos Imóveis Alvo; (iii) de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor do pagamento do preço de aquisição dos Ativos Alvo, a Reserva de Contingência a seguir definida, se aplicável, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente.

§6º. O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

Art. 28. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo, se houver, poderá ser constituída, pelo ADMINISTRADOR, mediante recomendação do GESTOR, uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Alvo do FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em

Aplicações Financeiras e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

§ Único. O valor da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a até 1% (um por cento) do valor de mercado total dos ativos do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa nos termos do Art. 27 acima, até que se atinja o limite acima previsto. Os valores mantidos na Reserva de Contingência poderão ser, total ou parcialmente, revertidos e posteriormente distribuídos aos Cotistas, caso deixem de subsistir as despesas extraordinárias ou as circunstâncias que tenham justificado sua constituição ou manutenção, observado o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR

Art. 29. Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR do FUNDO:

• I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento;

• II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

• III. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos

relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

• V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

• VI. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• VII. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• VIII. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

• IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;

• X. Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do FUNDO; b) prospecto de distribuição de cotas do FUNDO, se aplicável; c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar;

• XI. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

• XII. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;

XIII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as

deliberações da Assembleia Geral;

• XIV. Fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do FUNDO, e controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso; e

• XV. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III pelo prazo previsto na regulamentação aplicável.

Art. 30. Exercício do direito de voto - O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

§1º. O GESTOR deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou reuniões de investidores/credores relativas aos respectivos Ativos Alvo que sejam ativos financeiros e às Aplicações Financeiras eventualmente integrantes da carteira do FUNDO, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do GESTOR em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto. Os cotistas do FUNDO poderão acessar a política de voto no endereço eletrônico do GESTOR:

[Política de exercício de direito de voto]

§2º. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR poderão outorgar mandato ao consultor de investimentos do FUNDO, se houver, para o exercício dos poderes de voto referido no parágrafo anterior.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 31. O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Resolução CVM 175.

§1º. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e realização de procedimentos de consulta formal.

§2º. As informações e documentos referidos acima poderão ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

§3º. Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista em virtude de endereço eletrônico desatualizado.

§4º. O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

DAS VEDAÇÕES DOS PRESTADORES SE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Art. 32. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO:

• I. Receber depósito em sua conta corrente;

• II. Contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ou, em regra específica aplicável ao FUNDO, observada, ainda, a hipotése de operação compromissada prevista no inciso VII do Art. 3º deste Regulamento;

• III. Vender cotas do FUNDO à prestação, admitida a divisão da emissão em séries e sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas, via chamada de capital;

• IV. Garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• V. Utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

• VI. Praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o FUNDO estiver autorizado a fazer nos termos deste Regulamento, conforme previsto no §2º do Art. 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• VII. Conceder crédito sob qualquer modalidade;

• VIII. Aplicar, no exterior, os recursos captados no País;

• IX. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, exceto para garantir obrigações assumidas pelo FUNDO em operações permitidas pela regulamentação aplicável e por este Regulamento;

• X. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados

autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• XI. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

§1º. A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo ADMINISTRADOR, de imóveis sobre os

quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§2º. O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

Art. 33. As seguintes remunerações serão devidas pelo FUNDO para remunerar os seus prestadores de serviços (base 252 Dias Úteis):

§1º. A Taxa Global será calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia

Útil do mês subsequente àquele em que os serviços forem prestados.

Art. 34. Os prestadores de serviços essenciais poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados por eles, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Art. 35. O ADMINISTRADOR e o GESTOR serão substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de renúncia de suas respectivas funções ou de seu respectivo descredenciamento pela CVM, nos termos previstos na Resolução CVM 175, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

§1º. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR pela CVM:

• I. O ADMINISTRADOR deverá convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger respectivo substituto ou para deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e

• II. No caso de renúncia do Administrador, tal prestador deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§2º. Fica facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso ao ADMINISTRADOR não convoque a assembleia de que trata o §1º, inciso I, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

§3º. No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

§4º. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no §1º, inciso II.

§5º. Aplica-se o disposto no §1º, inciso II, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotista deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

§6º. Para o caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§7º. Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial o extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

§8º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

§9º. A Assembleia Geral que substituir ou destituir o ADMINISTRADOR ou o GESTOR deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

Art. 36. Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 37. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

I. Demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos do Art. 71 da Parte Geral

da Resolução CVM 175;

• II. Destituição ou substituição dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO, quais sejam, o ADMINISTRADOR e o GESTOR;

• III. Emissão de novas cotas, observada a competência do ADMINISTRADOR em relação a emissões de novas cotas no limite do patrimônio autorizado;

• IV. Fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do FUNDO;

• V. Alteração do regulamento do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, à alteração da política de investimentos do FUNDO, tal como previsto no Art. 3º deste Regulamento;

• VI. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

• VII. Alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• VIII. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

• IX. Alteração do prazo do FUNDO;

• X. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesse nos termos do presente Regulamento e da legislação e normas vigentes;

• XI. Alteração da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão; e

• XII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO.

§1º. A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

§2º. A Assembleia Geral referida no §1º somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após

estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§3º. A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

§4º. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação em sede de assembleia de cotistas, sempre que tal alteração (i) decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços. As alterações mencionadas nos incisos (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, e a alteração mencionada no inciso (iii) acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Art. 38. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

• I. 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

• II. 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§1º. A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, eleito conforme Art. 46 deste Regulamento, observado o disposto no presente Regulamento.

§2º. A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Art. 39. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada

a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• II. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

• III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

§1º. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§2º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

• I. Em sua página na rede mundial de computadores;

• II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.

§3º. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§4º. O pedido de que trata o §3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no Art. 14, §2º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§5º. O percentual de que trata o §3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§6º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 40. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento.

§1º. Por maioria simples entende-se a maioria de votos dos cotistas presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Por Quórum Qualificado entende-se o voto dos cotistas conforme definido no §2º abaixo.

§ 2º. As matérias previstas nos incisos II, IV, V, X, XI e XII do Art. 37 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes que representem:

• (i) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (ii) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

§3º. Os percentuais de que trata este Art. 40, caput e §2º, deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da respectiva assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Art. 41. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, observadas as disposições do Art. 20 e parágrafos deste Regulamento.

Art. 42. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Art. 43. O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante

correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§ 1º. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas.

§2º. É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração de que trata o Art. 17 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido mencionados no §1º supra, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§3º. O ADMINISTRADOR deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação.

§4º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 44. Além de observar os quóruns previstos no Art. 40 deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das cotas e da renúncia do ADMINISTRADOR, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor.

§1º. No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o seu patrimônio será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO.

§2º. O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

§3º. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor,

na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

§4º. A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo ADMINISTRADOR, às expensas do FUNDO, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

Art. 45. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo de até 10 (dez) dias contado da consulta por meio eletrônico ou de 15 (quinze) dias da consulta por meio físico, desde que observadas as formalidades previstas no Art. 76 e seguintes da Parte Geral da Resolução CVM 175. O cotista, quando da aquisição das cotas, deverá informar ao ADMINISTRADOR o seu endereço e correio eletrônico (e-mail), sendo de responsabilidade do cotista manter tais informações devidamente atualizadas perante o ADMINISTRADOR.

§1º. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§2º. Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

• I. Seu ADMINISTRADOR ou seu GESTOR;

• II. Os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• III. Empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• IV. Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

§3º. Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior quando:

• I. Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;

• II. Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo ADMINISTRADOR;

• III. Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o Art. 19 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 46. O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes dos cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Geral, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do §3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

• I. Ser cotista do FUNDO;

• II. Não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• IV. Não ser administrador ou gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

• VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§1º. Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§2º. A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

§3º. Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, permitida a reeleição e não farão jus a qualquer remuneração.

§4º. A função de representante dos cotistas é indelegável.

§5º. Sempre que a Assembleia Geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

• I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

• II. As informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

§6 º. Os Cotistas: (i) deverão informar ao ADMINISTRADOR qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses; e (ii) ficarão impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do conflito de interesses, enquanto permanecer o conflito em questão.

Art. 47. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

• I. Fiscalizar os atos do dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas do ADMINISTRADOR, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VI do Art. 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

• III. Denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

• IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

• V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

• VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;

• c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações

complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

• VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

• VIII. Fornecer ao ADMINISTRADOR em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

§1º. O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste Artigo.

§2º. Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§3º. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste Artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que ao ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do Art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Art. 48. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

§ Único. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 49. Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres do ADMINISTRADOR.

Art. 50. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Art. 51. Constituem encargos do FUNDO as seguintes depesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, sem

prejuízo de outras depesas previstas na Resolução CVM 175 ou em regulamentação específica:

• I. Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

• III. Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175 e seus Anexos Normativos;

• IV. Despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

• V. Honorários e despesas do auditor independente;

• VI. Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos do FUNDO;

• VII. Despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• VIII. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• IX. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• X. Despesas relacionadas ao exercício do direito de voto de ativos do FUNDO;

• XI. Despesas com a realização de assembleias de cotistas;

• XII. Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;

• XIII. Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• XIV. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos, caso aplicável;

• XV. Despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• XVI. Royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o ADMINISTRADOR e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• XVII. Montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração ou na Taxa de Gestão, observado o disposto no Art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• XVIII. Taxa máxima de distribuição, se afor o caso;

• XIX. Despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• XX. Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175 e neste Regulamento;

• XXI. Despesas com a contratação de agência classificadora de risco de crédito, se houver;

• XXII. Despesas com conselhos consultivos e comitês tão somente quando constituído com o objetivo de fiscalizar ou supervisionar as atividades exercidas por prestador de serviços essencial;

• XXIII. Taxa de performance, se houver;

• XXIV. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• XXV. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• XXVI. Taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

XXVII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• XXVIII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo mas não se limitando a arrecadação condominial, arrecadação extraordinária e/ou fundo de reserva aprovados em assembleia de condomínio, IPTU e outras taxas aplicáveis; e

• XXIX. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

§1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do FUNDO correrão por conta do prestador de serviço essencial que a tiver contratado.

§2º. As parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão devidas a prestadores de serviço contratados pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR nos termos deste Regulamento, serão pagas diretamente pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 52. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

Art. 53. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§1º. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR.

§2º. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.

Art. 54. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

DA RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E DO REGIME DE INSOLVÊNCIA

Art. 55. Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

Art. 56. Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e

• (iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

Art. 57. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido do FUNDO está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO ou da declaração judicial de insolvência do FUNDO, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

Art. 58. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo do FUNDO.

DO FORO

Art. 59. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, [=].

BANCO FATOR S.A.

ANEXO I

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores do FUNDO devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas nos prospectos das ofertas de cotas do FUNDO e neste Regulamento e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular aquelas relativas à política de investimento e à composição da carteira do FUNDO. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Não será devida pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou pelos coordenadores das ofertas de cotas do FUNDO qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no FUNDO ou caso os cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no FUNDO em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os coordenadores das ofertas de cotas do FUNDO não garantem rentabilidade associada ao investimento no FUNDO. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos cotistas.

A carteira do FUNDO e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:

Fatores macroeconômicos relevantes

O FUNDO, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que

modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; ou (b) na liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, se o caso, pelos coordenadores ou por qualquer pessoa, aos cotistas do FUNDO, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do País e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do FUNDO, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. A incerteza quanto a implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.

Risco de mercado e liquidez dos ativos integrantes da carteira do FUNDO

Caso o FUNDO, por qualquer motivo, decida alienar ativos integrantes de sua carteira, poderá enfrentar dificuldade diante da pouca liquidez destes ativos no mercado secundário. O mesmo também poderá ocorrer caso venham a ser executadas eventuais garantias atreladas aos ativos integrantes da carteira do FUNDO.

Risco de crédito dos ativos integrantes da carteira do FUNDO

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores, ou dos devedores dos lastros dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do Regulamento, de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do Regulamento, conforme aplicável, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Nestas condições, o ADMINISTRADOR poderá enfrentar dificuldade de receber os rendimentos dos ativos para o FUNDO ou negociá-los pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o FUNDO poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

Risco relativo à rentabilidade do FUNDO

O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pelo FUNDO, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do FUNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes da exploração dos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo objeto de investimento do FUNDO, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do FUNDO. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos tais ativos, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e, consequentemente, impactar a rentabilidade do FUNDO, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado aos Ativos Alvo ou insuficiência de garantias atreladas aos mesmos. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas objeto da oferta e a efetiva data de aquisição dos Imóveis Alvo ou Ativos Alvo, os recursos obtidos com a oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO.

Riscos tributários

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o Art. 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece, ainda, que o benefício fiscal de que trata:

• (i) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

• (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII.

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do ADMINISTRADOR quanto ao não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS e Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo, inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos cotistas ou mesmo o valor das cotas. É importante destacar que, em razão do entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, o Fundo (i) recolherá o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, e (ii) recolherá integralmente o Imposto de Renda referente ao passivo acumulado.

Riscos de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos cotistas

A legislação aplicável ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de

fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO e/ou seus cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

Risco tributário relacionado a CRI, LH e LCI

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos FII que atendam a determinados requisitos são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco de concentração da carteira do FUNDO

A política de investimentos do FUNDO não prevê critérios de alocação em determinado segmento, emissor ou operação imobiliária, para a aquisição dos ativos, ficando esta alocação a critério do ADMINISTRADOR, após ouvido o GESTOR, observados os limites legais. A ausência de critérios de alocação dos ativos do FUNDO poderá gerar a concentração de risco dos ativos em determinado segmento do mercado imobiliário, emissores ou em determinada operação imobiliária relacionada a tais ativos, o que poderá significar a concentração de risco de crédito e riscos jurídicos no segmento/operação/emissor preponderante. O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo e/ou de Aplicações Financeiras em questão, o risco de perda do capital integralizado pelos cotistas.

Risco da marcação a mercado

Os ativos objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido

do FUNDO pela quantidade de cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do FUNDO virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor.

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as cotas do FUNDO deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das cotas nos referidos mercados.

Risco operacional

Os ativos e Aplicações Financeiras objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados e geridos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o FUNDO por parte do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do custodiante, da instituição escrituradora e do auditor independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o FUNDO, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do FUNDO, controladoria de ativos do FUNDO e escrituração das cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

Risco referente a outros títulos e valores mobiliários

Nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Resolução CVM 175, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do FUNDO em qualquer um desses outros títulos e valores mobiliários, os riscos habituais corridos pelo FUNDO poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado

neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público-alvo de acordo com a política de investimento.

Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos dos créditos que lastreiam os CRI

A ocorrência de qualquer evento de resgate antecipado, amortização antecipada ou vencimento antecipado dos créditos que lastreiam os CRI, acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, de tais créditos, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores de acordo com a política de investimentos e à mesma taxa estabelecida para os CRI e, eventualmente, afetar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas, não sendo devida pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou pelo custodiante, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Risco de execução das garantias eventualmente atreladas aos Ativos Alvo

O investimento em Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do FUNDO ser afetada. Em um eventual processo de execução das eventuais garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tais Ativos Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

Risco relativo às operações de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

Os CRI eventualmente adquiridos poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente

os CRI.

Demais riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o FUNDO, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do FUNDO, o que teria um impacto na rentabilidade do FUNDO.

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, que atendam à política de investimentos do FUNDO, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de ativos para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, considerando que, enquanto o FUNDO não aloque seus recursos em Imóveis Alvo ou Ativos Alvo, os recursos do FUNDO permanecerão aplicados nas Aplicações Financeiras.

Riscos de influência de mercados de outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima

mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do FUNDO, o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas, inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas; e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do FUNDO devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e as instituições participantes da oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda,

(c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de concentração de propriedade de cotas do FUNDO

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO ou da opinião dos cotistas minoritários.

Risco de diluição decorrente de novas emissões de cotas

O FUNDO poderá, no futuro, realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos ativos. Neste sentido, os cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de assembleias gerais de extraordinárias, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à assembleia geral de cotistas. Adicionalmente, o exercício do direito de preferência pelos cotistas do FUNDO em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do cotista.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. O FUNDO não conta com garantias do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo ADMINISTRADOR para o FUNDO poderá ter sua eficiência reduzida.

Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas em prospectos de ofertas de cotas do FUNDO e/ou em qualquer material de divulgação do FUNDO que venham a ser disponibilizados acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Imóveis Alvo ou Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, crédito, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Revisões e/ou atualizações de projeções

O FUNDO e o ADMINISTRADOR não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de prospectos de ofertas de cotas do FUNDO e/ou de qualquer material de divulgação do FUNDO e/ou da oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do prospecto e/ou do referido material de divulgação conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos de despesas extraordinárias

O FUNDO estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Contingência, se aplicável, não seja suficiente para arcar com tais despesas, o FUNDO realizará nova emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas. O FUNDO estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do FUNDO.

Riscos de eventuais reclamações de terceiros

O FUNDO poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o FUNDO venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o FUNDO venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Contingência, se aplicável, sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o FUNDO venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se a Reserva de Contingência, se aplicável, não for suficiente para a defesa dos interesses do FUNDO, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo FUNDO, que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

Riscos relacionados ao GESTOR

A rentabilidade do FUNDO está atrelada primordialmente às receitas advindas da exploração dos Imóveis Alvo

e dos Ativos Alvo, o que dependerá do processo de seleção de tais ativos. O sucesso depende do desempenho do GESTOR na realização de suas atividades. Não há garantias de que o GESTOR permanecerá nesta função por todo o prazo de duração do Fundo ou que este consiga manter membros qualificados em sua administração. A incapacidade do GESTOR de manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade de que este venha a renunciar sua posição de GESTOR do FUNDO e a inaptidão do ADMINISTRADOR em contratar outro GESTOR com a mesma experiência e qualificação, poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas e a diminuição no valor de mercado das cotas.

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO

O valor dos imóveis que venham a integrar a carteira do FUNDO ou servir de garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados às LCI e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do FUNDO decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados.

Risco de desapropriação e de sinistro

Considerando que o objetivo do FUNDO é o de investir em Imóveis Alvo e em Ativos Alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao FUNDO em decorrência de sua titularidade sobre os Imóveis Alvo e os Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos Imóveis Alvo e dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices e outras condições dos Imóveis Alvo ou das operações relacionadas aos Ativos Alvo. Ainda, os imóveis que eventualmente passem a integrar o patrimônio do Fundo podem estar sujeitos a algum tipo de restrição

por determinação do Poder Público, em decorrência, por exemplo, do atendimento de posturas municipais, demandando a concessão de licenças pelos órgãos competentes para o exercício de determinadas atividades no imóvel.

Risco das contingências ambientais

Eventuais contingências ambientais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios atrelados aso Ativos Alvo e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do FUNDO.

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração dos Imóveis Alvo e de determinados imóveis relacionadas aos Ativos Alvo que serão investidos pelo FUNDO, poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar aumento de custos, afetando adversamente as atividades realizadas nos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

Risco relacionado à aquisição de Imóveis

Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. Os processos de análises (due diligence) realizados pelo FUNDO nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre próprio imóvel ou, ainda, pendências de regularidade do imóvel, o que poderia (a) acarretar ônus ao FUNDO,

na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo FUNDO; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo FUNDO, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo FUNDO e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas. Há ainda o risco de o FUNDO investir em Imóveis que podem integrar condomínios civis ou edilícios. Neste caso, o FUNDO poderá estar sujeito à realização de investimentos nos imóveis que podem vir a ser decididas pela maioria dos condôminos, ainda que não concorde com tais investimentos, sob as penalidades previstas nas convenções de condomínio. Ainda, nesta hipótese, o FUNDO pode ter suas receitas impactadas em razão de contingências verificadas contra o condomínio. Fundos que investem preponderantemente em imóveis podem estar sujeitos a impactos negativos em suas receitas, decorrentes de inadimplemento de locatários quanto ao pagamento de aluguéis. Há, também, o fato de o FUNDO poder vir a ser obrigado a arcar com despesas necessárias à regularização dos Imóveis constantes de sua carteira, o que poderá afetar negativamente os rendimentos e os cotistas.

Risco relativo à não substituição do ADMINISTRADOR

Durante a vigência do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela assembleia geral de cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Resolução CVM 175. Caso tal substituição não aconteça, o FUNDO será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

Risco de governança

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que os FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do Fundo e a rentabilidade das cotas.

Risco relacionado à classe única de Cotas

O FUNDO possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os cotistas. O patrimônio do FUNDO não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os cotistas.

Riscos decorrentes dos procedimentos de diligência

O processo de diligência jurídica e técnica relativo à aquisição dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO será conduzido diretamente pelo GESTOR e seu time de interno de especialistas, técnicos e advogados. Desta forma, não é possível garantir que eventuais contingências não venham a ser apuradas, o que pode afetar a propriedade do FUNDO em relação a tais ativos, ou ainda, afetar negativamente a liquidez de tais ativos e, consequentemente, o patrimônio líquido do FUNDO e a respectiva rentabilidade dos cotistas.

Risco relacionado à aquisição de Imóveis Alvo

O FUNDO poderá ser titular de Imóveis Alvo ou participação em Imóveis Alvo ou veículos de investimento que invistam em Imóveis Alvo, ou tenham exposição econômica a eles, inclusive sociedades imobiliárias. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Pode haver, também, questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos pelo FUNDO estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si.

Risco de conflito de interesses entre os prestadores de serviços e o FUNDO.

Os atos que caracterizem conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175. Em adição, o GESTOR e o ADMINISTRADOR são empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. Não há garantia que, no futuro, não existirão conflito de interesses envolvendo o ADMINISTRADOR, o GESTOR, e outros prestadores de serviços do FUNDO, em razão de funções por eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao FUNDO e à sua carteira.

Pode ser do melhor interesse do FUNDO a aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos e/ou detidos pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR ou ainda, por empresas de seus respectivos grupos econômicos. A aquisição de ativos nessas condições caracteriza um potencial conflito de interesses e dependerá de prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em Assembleia Geral, não obstante exista, na legislação e nas políticas internas do ADMINISTRADOR e do GESTOR, regras que procurem coibir o conflito de interesses, o GESTOR e o ADMINISTRADOR podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua titularidade, pelo FUNDO, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o FUNDO.