Fato Relevante XPCM11 de 11/06/2026

FATO RELEVANTE

XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 16.802.320/0001-03 Código de Negociação B3: XPCM11

A OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/0001-25, com sede na Rua Doutor Eduardo Souza Aranha, 153, 4° Andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-120, São Paulo/SP, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Administradora”); na qualidade de instituição administradora do XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ nº 16.802.320/0001-03 (“Fundo”); vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado o “Ato Conjunto do Administrador e do Gestor da Classe Única do XP Corporate Macaé Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” (“Ato de Formalização”) formalizando a 2ª (segunda) emissão (“Emissão”) e oferta pública (“Oferta”) das cotas do Fundo.

As principais características da Oferta estão descritas no Ato do Formalização, conforme abaixo:

• (i) Montante Inicial da Oferta: o montante de, inicialmente, até R$ 10.000.003,93 (dez milhões, três reais e noventa e três centavos), observada a possibilidade de redução em razão de distribuição parcial (conforme abaixo definida) (“Montante Inicial da Oferta”);

• (ii) Quantidade de Novas Cotas: o montante de, inicialmente, até 1.264.223 (um milhão duzentas e sessenta e quatro mil duzentas e vinte e três) Novas Cotas, observada a possibilidade de redução em razão de Distribuição Parcial;

• (iii) Preço de Emissão: O preço unitário de colocação das Novas Cotas foi fixado em R$ 7,91 (sete reais e noventa e um centavos) por Nova Cota, considerando o valor médio de fechamento dos 18 (dezoito) meses anteriores à Consulta Formal (ago/24 a fev/26), bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo e as condições de mercado, conforme racional constante do Material de Apoio (“Preço de Emissão”).

• (iv) Público-Alvo: O público-alvo da Oferta são investidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o Artigo 11 da Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores”), observada a Resolução CVM 160. Não obstante, todos os cotistas do Fundo na presente data poderão participar da Oferta durante o Período do Exercício do Direito de Preferência e o Período de Subscrição das Sobras (conforme definidos abaixo), independentemente de sua qualificação. As Novas Cotas não serão registradas para distribuição no mercado primário. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Resolução CVM 11 e, tampouco, por regimes próprios de previdência social de que trata a Lei nº 9.717, de 27 de novembro de 1998.

• (v) Negociação: As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

• (vi) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: Sob pena de cancelamento da Oferta, será admitida

a distribuição parcial das Novas Cotas nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, respeitado o montante mínimo da Oferta, correspondente a R$ 100.006,13 (cem mil e seis reais e treze centavos), equivalente a 12.643 (doze mil seiscentas e quarenta e três) Novas Cotas para manutenção da Oferta (“Montante Mínimo da Oferta”). O eventual saldo de Novas Cotas não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Administradora, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”).

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Direito de Preferência e de seu Documento de Aceitação da Oferta, conforme o caso, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverá, nos termos do art. 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência) indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência), no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive aos Cotistas que exercem o Direito de Preferência) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação, cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela

Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

• (vii) Regime de Registro e Distribuição das Novas Cotas: A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, e o regime de colocação da Oferta será de melhores esforços, por meio da intermediação do coordenador líder a ser contratado.

• (viii) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos a serem captados na Oferta, seja em razão da captação do Montante Inicial da Oferta ou do Montante Mínimo da Oferta serão destinados à reforma e melhoria dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, bem como para composição de seu caixa, tendo em vista as perspectivas financeiras apresentadas na Proposta do Administrador encaminhada em conjunto com este Edital.

• (ix) Taxa de Ingresso: Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Novas Cotas;

(x) Procedimento para Subscrição e Integralização das Novas Cotas: as Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos do sistema DDA, administrado e operacionalizado pela B3, e junto a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, Cj. 41 – Sala 2, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição escrituradora das Novas Cotas, no âmbito do Direito de Preferência, conforme a ser previsto nos documentos da Oferta, em ambos os casos, a qualquer tempo, dentro do prazo de colocação e observados os procedimentos e prazos indicados nos documentos da Oferta. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, exclusivamente, pelo Preço de Emissão.

As Novas Cotas objeto da Oferta serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3. Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta e os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou cessionários do Direito de Preferência) receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Novas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no

formulário de liberação para negociação, a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

• (xi) Tipo de Oferta: Primária;

• (xii) Direito de Preferência: Observado o disposto no Regulamento do Fundo, será assegurado aos cotistas do Fundo, detentores de cotas no fechamento do 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do Anúncio de Início (“Data-Base”), o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Novas Cotas na proporção da quantidade de cotas de sua titularidade (“Direito de Preferência”), conforme aplicação de fator de proporção para subscrição de Novas Cotas a ser definido nos documentos da Oferta (“Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas”). O prazo para exercício do Direito de Preferência será de 10 (dez) dias úteis, a contar da data de início do período de exercício do Direito de Preferência, sendo permitida a cessão do Direito de Preferência, observados os procedimentos operacionais da escrituradora (“Período do Exercício do Direito de Preferência”).

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado, no 1° (primeiro) dia útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o fato relevante de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Preferência”) no Fundos.net e por meio da página da rede mundial de computadores da Administradora, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão disponibilizadas para o exercício do Direito de Subscrição das Sobras (conforme abaixo definido).

• (xiii) Direito de Subscrição de Sobras: Será conferido aos cotistas que exerceram seu Direito de Preferência, em até 5 (cinco) dias úteis após o término do Período do Direito de Preferência e início do período de Subscrição de Sobras, o direito de subscrição das sobras (“Direito de Subscrição das Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (“Sobras”). O percentual máximo de Sobras a que cada cotista terá Direito de Subscrição das Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras. Tal fator de proporção será aplicado ao montante subscrito efetivamente por cada cotista no Período de Exercício do Direito de Preferência.

• (xiv) Prazo: Conforme cronograma tentativo da oferta a ser divulgado junto ao Anúncio de Início em caso de aprovação da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160.

• (xv) Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas: Significa o quociente obtido por meio da divisão

da quantidade de cotas emitidas na Nova Emissão pela quantidade total de Cotas do Fundo, equivalente a 0,52358101028.

(xvi) Definição de Pessoas Vinculadas: Para os fins da Oferta, serão consideradas (“Pessoas Vinculadas”) os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, do Administrador, da Gestora, do Fundo, dos Cotistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, do Administrador, da Gestora, do Fundo e/ou dos Cotistas Vendedores diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelo Administrador, pela Gestora, pelo Fundo, pelos Cotistas Vendedores e/ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas. Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação a sua condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representar até 100% (cem por cento) dos Investidores;

(xvii) Critério de Rateio: Caso, no âmbito da Oferta, o total de pedidos de subscrição pelos Investidores durante o Período de Subscrição, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas seja superior ao montante total das Cotas, será realizado rateio das Cotas, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos pedidos de subscrição, inclusive naqueles enviados por Investidor considerado Pessoa Vinculada, limitada ao valor individual de cada pedido de subscrição, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Cotas.

Considerando a inexistência de previsão para a distribuição de lote adicional de até 25% (vinte e cinco por cento) do montante total de Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 50 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), bem como em razão dos critérios de rateio adotados no âmbito da Oferta, poderá não ser possível a alocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta, mesmo na hipótese de excesso de demanda, sem que tal circunstância caracterize distribuição parcial da Oferta;

Tal fato decorre da aplicação do rateio proporcional, o qual deve assegurar tratamento justo e

equitativo aos Investidores da Oferta, em estrita observância ao disposto no artigo 49, inciso III, da Resolução CVM nº 160;

• (xviii) Limites para Subscrição das Novas Cotas: A subscrição das Novas Cotas ficará limitada ao mínimo de 1 (uma) Cota por Investidor, seja Cotista ou Novo Investidor, e ao máximo equivalente à totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, observado o disposto no item “xii” no que se refere aos limites aplicáveis ao Direito de Preferência;

• (xix) Habilitação de Instituições Participantes da Oferta: A habilitação de instituições intermediárias para participação na Oferta poderá ser realizada pelo Coordenador Líder, mediante celebração de Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública das Cotas, observados os requisitos previstos na regulamentação aplicável e nos documentos da Oferta.

• (xx) Pedidos de Reserva por Meio de Múltiplas Instituições Intermediárias: Observado o disposto nos documentos da Oferta e na regulamentação aplicável, os Investidores poderão realizar Pedidos de Reserva por intermédio de uma ou mais instituições intermediárias, sendo que a quantidade total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados por um mesmo Investidor poderá ser consolidada para fins de verificação dos limites e critérios de alocação previstos nos documentos da Oferta.

Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. O Fundo manterá os seus Cotistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

ESTE FATO RELEVANTE TEM COMO ÚNICO OBJETIVO DIVULGAR A APROVAÇÃO DA OFERTA E DAR CONHECIMENTO AOS COTISTAS DO FUNDO SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS.

ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO DO FUNDO, ESPECIALMENTE A SEÇÃO DOS FATORES DE RISCO, BEM COMO DO INFORME ANUAL DO FUNDO, QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

São Paulo/SP, 11 de junho de 2026.

OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.