AGE XPCM11 de 27/02/2026

XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 16.802.320/0001-03

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE POR MEIO DE CONSULTA FORMAL

Em atenção à regulamentação em vigor, servimo-nos da presente para informar que os documentos para análise dos Cotistas para deliberação sobre as matérias previstas na ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) do Fundo, cujas deliberações serão tomadas de forma não presencial, por meio de CONSULTA FORMAL, cuja apuração será realizada no dia 16 de abril de 2026, conforme facultado pelo §5º do Art. 76 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e eventuais alterações posteriores (“Resolução CVM 175”), estão sendo divulgados no presente instrumento.

Os Cotistas do Fundo são convocados a fim de deliberar sobre as seguintes matérias:

1. Aprovar a alteração da denominação do Fundo, passando a ser de: “URCA VALORIZAÇÃO REAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA”

2. Em razão da alteração da denominação, requisitar a alteração do código de negociação (ticker) do Fundo junto a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), para: “URVR11”;

3. Aprovar a alteração da política de investimentos do fundo, visando a possibilidade de aquisição ou integralização de outros ativos, a Política de Investimentos e Objeto previsto no Quadro Resumo do Anexo da Classe Única do Fundo a viger com a seguinte nova redação:

“ Política de Investimento e A Classe tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de Objeto longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial: (i) do imóvel objeto da matrícula nº 33.155 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Macaé, Estado do Rio de Janeiro, sobre o qual será edificado o Edifício “The Corporate”, com fins exclusivamente comerciais, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé em 18 de agosto de 2010, requerimento nº 92.723 de 19 de outubro de 2009 (“Imóvel Macaé”); (ii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iii) certificados de recebíveis imobiliários, letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas; (iv) de outros imóveis ou direitos reais sobre imóveis comerciais , residenciais ou logística para fins de venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, que venham a ser objeto de investimento pela Classe, em construção ou performados, nos termos da Política de Investimento, de forma a proporcionar a seus Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio de pagamento de rendimentos advindos da locação dos referidos imóveis; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (vi) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos imobiliários; e de fundos de investimento em

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ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; e (vii) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos imobiliários, e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Ativos Imobiliários”).”

4. Aprovar a alteração da forma de precificação das novas cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo, passando a considerar outros fatores econômicos e financeiros. Nesse sentido, o item 4.5.4 do Anexo da Classe Única de Cotas do Fundo passará a viger com a seguinte nova redação:

“ 4.5.4. O preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado pelo Gestor ou pela Assembleia Especial de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, tendo-se em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe conforme indicado pelo Gestor, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; e/ou (iv) valor atribuído por meio de laudo de avaliação elaborado por terceiro independente para as cotas do fundos e/ou seus Ativos.”

5. Aprovar a realização, pelo Fundo, de uma nova emissão de cotas, bem como sua oferta pública, nos termos da Resolução CVM 160, as quais terão as seguintes principais características:

• (i) Montante Inicial da Oferta: o montante de, inicialmente, até R$ 10.000.007,20 (dez milhões sete reais e vinte centavos), observada a possibilidade de redução em razão de distribuição parcial (conforme abaixo definida) (“Montante Inicial da Oferta”);

• (ii) Quantidade de Novas Cotas: o montante de, inicialmente, até 1.369.864 (um milhão trezentas e sessenta e nove mil oitocentas e sessenta e quatro ) Novas Cotas, observada a possibilidade de redução em razão de Distribuição Parcial;

• (iii) Preço de Emissão: O preço unitário de colocação das Novas Cotas foi fixado em R$ 7,91 (sete reais e noventa e um centavos) por Nova Cota, considerando o valor médio de fechamento dos últimos 18 (dezoito) meses (ago/24 a fev/26), bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo e as condições de mercado, conforme racional constante do material de Apoio (“Preço de Emissão”).

• (iv) Público Alvo: O público-alvo da Oferta são investidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o Artigo 11 da Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores”), observada a Resolução CVM 160. Não obstante, todos os cotistas do Fundo na presente data poderão participar da Oferta durante o Período do Exercício do Direito de Preferência e o Período de Subscrição das Sobras (conforme definidos abaixo), independentemente de sua qualificação. As Novas Cotas não serão registradas para distribuição no mercado primário.

• (v) Negociação: Observados os limites regulatórios, as Novas Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3.

• (vi) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: Sob pena de cancelamento da Oferta, será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, respeitado o montante mínimo da Oferta, correspondente a

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R$ 100.002,70 ( cem mil e dois reais e setenta centavos), equivalente a 13.699 (treze mil seiscentas e noventa e nove) Novas Cotas para manutenção da Oferta (“Montante Mínimo da Oferta”). O eventual saldo de Novas Cotas não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Administradora, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

• (vii) Regime de Registro e Distribuição das Novas Cotas: A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, e o regime de colocação da Oferta será de melhores esforços, por meio da intermediação do coordenador líder a ser contratado.

• (viii) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos a serem captados na Oferta, seja em razão da captação do Montante Inicial da Oferta ou do Montante Mínimo da Oferta serão destinados à reforma e melhoria dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, bem como para composição de seu caixa, tendo em vista as perspectivas financeiras apresentadas na Proposta do Administrador encaminhada em conjunto com este Edital.

• (ix) Taxa de Ingresso: Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Novas Cotas;

(x) Procedimento para Subscrição e Integralização das Novas Cotas: as Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos do sistema DDA, administrado e operacionalizado pela B3, e junto a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, Cj. 41 – Sala 2, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição escrituradora das Novas Cotas, no âmbito do Direito de Preferência, conforme a ser previsto nos documentos da Oferta, em ambos os casos, a qualquer tempo, dentro do prazo de colocação e observados os procedimentos e prazos indicados nos documentos da Oferta. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, exclusivamente, pelo Preço de Emissão;

• (xi) Tipo de Oferta: Primária;

• (xii) Direito de Preferência: Observado o disposto no Regulamento do Fundo, será assegurado aos cotistas do Fundo, detentores de cotas no fechamento do dia 27 de fevereiro de 2026 (“Data-Base”), o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Novas Cotas na proporção da quantidade de cotas de sua titularidade (“Direito de Preferência”). O prazo para exercício do Direito de Preferência será de 10 (dez) dias úteis, a contar da data de início do período de exercício do Direito de Preferência, sendo permitida a cessão do Direito de Preferência, observados os procedimentos operacionais da B3 e da escrituradora (“Período do Exercício do Direito de Preferência”).

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado, no 1° (primeiro) dia útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o fato relevante de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Preferência”) no Fundos.net e por meio da página da rede mundial de computadores da Administradora, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão disponibilizadas para o exercício do Direito de Subscrição das Sobras e de Montante Adicional (conforme abaixo definido).

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• (xiii) Direito de Subscrição de Sobras: Será conferido aos cotistas que exerceram seu Direito de Preferência, em até 5 (cinco) dias úteis após o término do Período do Direito de Preferência e início do período de Subscrição de Sobras, o direito de subscrição das sobras (“Direito de Subscrição das Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (“Sobras”). O percentual máximo de Sobras a que cada cotista terá Direito de Subscrição das Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras. Tal fator de proporção será aplicado ao montante subscrito efetivamente por cada cotista no Período de Exercício do Direito de Preferência.

• (xiv) Prazo: Conforme cronograma tentativo da oferta a ser divulgado junto ao Anúncio de Início em caso de aprovação da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160.

6. Aprovar a possibilidade de integralização de cotas do Fundo por meio da conferência de ativos compatíveis com a política de investimentos do Fundo, passando o item 4.2 do Anexo da Classe Única do Fundo a viger com a seguinte nova redação:

“ 4.2. Integralização. As cotas da Classe de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional ou por meio de Ativos, desde que compatíveis com a política de investimento do Fundo, a critério do Gestor e observado o disposto neste Regulamento, conforme definido no ato de aprovação da respectiva emissão e oferta, observado ainda o documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e o quanto disposto no suplemento ou prospecto, se houver.”

7. Aprovar a possibilidade de aquisição de Ativos, pelo Fundo, que tenham como contraparte, direta ou indiretamente, o Gestor ou a Administradora, inclusive para fins de integralização de cotas, nos termos do nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8. Aprovar a existência de um Capital Autorizado, para que novas cotas sejam emitidas pelo fundo por ato do Gestor, até o limite de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), de forma que a definição ‘Capital Autorizado’ constante do Quadro Resumo do Anexo da Classe Única do Fundo passará a viger com a seguinte nova redação:

“ Capital Autorizado significa o valor do patrimônio líquido do Fundo até o qual o Gestor poderá propor a realização e a Administradora poderá realizar novas emissões de cotas no mercado sem a necessidade de aprovação da Assembleia Especial de Cotistas ou Assembleia Geral de Cotistas, limitado ao montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), observado que as novas cotas emitidas dentro do limite do Capital Autorizado poderão ser emitidas em única ou várias emissões, a critério do Gestor, e o saldo eventualmente não colocado em uma

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determinada emissão, apesar de poder ser cancelado ao final da respectiva oferta, recomporá o Capital Autorizado ainda não consumido.

9. Aprovar a criação de uma Taxa de Performance a ser eventualmente devida pelo Fundo ao Gestor, com base nas seguintes premissas e conforme racional mais bem detalhado no material de Apoio:

• (i) Percentual: A Taxa de Performance corresponderá a 20% (vinte por cento) do montante que exceder o valor de R$ 11,00 (onze reais) por cota, considerado o valor patrimonial da cota (“Valor da Cota”), apurado na data-base de cada distribuição aos Cotistas.

• (ii) Base de Cálculo e Método de Apuração: A Taxa de Performance será apurada pelo método do passivo, individualmente por cota, incidindo exclusivamente sobre a valorização positiva do Valor da Cota que superar a respectiva Marca d’Água (High Water Mark) vigente.

• (iii) Premissas: Para fins desta deliberação, considera-se:

  • a) O valor inicial da Marca d’Água será de R$ 11,00 (onze reais) por cota;

  • b) A Taxa de Performance somente será devida caso o Valor da Cota, na data-base de apuração, seja superior à Marca d’Água vigente;

  • c) Após cada evento de pagamento de Taxa de Performance, o Valor da Cota apurado no fechamento do último Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de distribuição passará a constituir a nova Marca d’Água para fins de apuração subsequente; e

  • d) Não haverá cobrança de Taxa de Performance sobre perdas anteriormente incorridas até que o Valor da Cota volte a superar a última Marca d’Água estabelecida.

• (iv) Periodicidade de Provisionamento: Diário.

• (v) Periodicidade de Pagamento: A Taxa de Performance, quando devida, será paga semestralmente, por ocasião da realização de distribuições aos Cotistas. Após cada pagamento, iniciar-se-á novo período de apuração, tendo como referência a nova Marca d’Água estabelecida nos termos do item (iii), alínea “c)” acima.

Caso a matéria seja aprovada, a definição de ‘Taxa de Performance’ constante do Quadro Resumo do Anexo da Classe Única do Fundo passará a viger com a seguinte nova redação:

“Taxa de Performance Conforme prevista no item 5.3 deste Anexo da Classe, devida em razão do desempenho do Fundo (performance) (“Taxa de Performance”).”

10. Aprovar que o Gestor e a Administradora do Fundo, nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação aplicável, promovam todos as adaptações necessárias ao Regulamento do Fundo exclusivamente conforme aprovado em Assembleia, bem como as atualizações regulatórias pertinentes, de forma que o Regulamento do Fundo passará a viger conforme material encaminhado junto a Proposta da Administradora.

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As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Cotistas de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. Não obstante, em caso de não aprovação das matérias constantes do item 5 (Nova Emissão e Oferta), os Prestadores de Serviços essenciais avaliarão a viabilidade de venda dos Ativos do Fundo para proposição e sua liquidação, tendo em vista os últimos resultados apresentados pelo Fundo.

Não obstante esta comunicação tenha sido disponibilizada na modalidade de “Proposta da Administração”, esclarecemos que os itens da ordem do dia descritos no Edital de Convocação não deverão ser interpretados como sugestão e/ou direcionamento de voto, por parte dos Prestadores de Serviços Essenciais, sendo denominado como “Proposta da Administração” em razão do formato de disponibilização disponível no respectivo software e de acordo com as normas e orientações gerais da CVM.

A AGE se dará com a manifestação de pelo menos 01 (um) Cotista, em conformidade com o disposto na legislação vigente e no Regulamento do Fundo, sendo que as matérias da ordem do dia previstas nos itens 3, 4, 6, 7, 8 e 9 deste Edital dependerão de manifestação prévia de Cotistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e aptas ao direito de voto; e as demais matérias serão tomadas pela maioria simples dos Cotistas presentes.

Todos os cotistas deverão votar por meio da plataforma eletrônica Cuore. Até o dia 03 de março de 2026 será encaminhado um e-mail para cada cotista do remetente [email protected], conforme e-mails previamente cadastrados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e na base do escriturador, com o link de acesso à plataforma, por meio da qual será possível anexar documentos e votar a matéria da Ordem do Dia. Os cotistas poderão encaminhar os seus votos via plataforma até as 23:59h do dia 15 de abril de 2026. No Anexo I ao presente Material de Apoio constam informações adicionais sobre o uso da referida plataforma.

A divulgação do resultado desta AGE será realizada no dia 16 de abril de 2026, até às 23:59h, horário de Brasília.

Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Fundo.

São Paulo/SP, 27 de fevereiro de 2026.

OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. administradora do XP CORPORATE MACAÉ FII DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

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ANEXO I ORIENTAÇÃO DE VOTO VIA PLATAFORMA

O link individual para votação encontra-se no e-mail enviado pela plataforma chamada Cuore.

Consulte sua caixa de spam e a lixeira, caso não o encontre na caixa de entrada.

Os e-mails são encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sendo que, considera-se que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados.

O Cotista, caso deseje, pode se identificar por meio do CPF ou CNPJ e proceder com seu voto na matéria da Ordem do Dia. Será permitido apenas um voto por CPF ou CNPJ.

Na plataforma Cuore, os Cotistas devem incluir os seguintes documentos no momento do voto: (a) se Pessoa Física: documento de identificação oficial com foto; (b) se Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundo de Investimento: último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); e (d) caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

Para abrir a cédula de voto, basta usar um computador ou dispositivo móvel que esteja conectado à internet. Indicamos utilizar versões recentes dos navegadores para garantir melhor experiência. Preferencialmente, mas não limitado a, Chrome e Firefox. Caso a cédula de votação não abra no navegador, poderá ser necessário ajustar o Firewall ou mudar a rede de acesso para visualizar a cédula de votação corretamente. O processo de voto é rápido e leva alguns minutos, não sendo necessário imprimir o voto para assinatura.

Os Cotistas devem se atentar para determinados aspectos de funcionamento da plataforma, tais como:

• (1) O Cotista poderá selecionar apenas uma opção entre aprovo/reprovo/abstenho/conflito para cada item da deliberação. Enquanto o cotista não apertar o botão "ENVIAR VOTO", o voto não é considerado computado e ele poderá alterar suas opções. No momento que este clicar “ENVIAR VOTO”, o voto será computado e não poderá ser alterado pela plataforma. Ou seja, o voto será apenas enviado à Administradora do Fundo após finalizado.

• (2) A Administradora se coloca no direito de invalidar o voto caso os documentos suportes solicitados não sejam encaminhados ou não confirmem o Cotista ou seu representante possuem poder de voto, ocasião em que o Cotista será informado através do e-mail cadastrado.

• (3) A plataforma aceita anexos apenas de extensão .pdf ou .zip. Caso o Cotista necessite anexar mais de um documento, solicitamos que os compacte em um único arquivo .zip.

• (4) Caso o cotista seja uma Pessoa Jurídica, ele receberá o e-mail com as instruções de voto no endereço constante no cadastro do fundo. Após ler o edital de convocação no sistema, O procurador que votará em nome da PJ será solicitado a confirmar informações do CNPJ do cotista para acessar a cédula de voto.

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Dentro da cédula de voto, o procurador pessoa física deverá se identificar, proceder com seu voto, anexar a(s) procuração(ões) e escolher entre confirmar o voto ou enviá-lo para um segundo procurador (caso haja necessidade de assinatura conjunta). O segundo procurador receberá e-mail e passará pelo mesmo processo descrito acima para confirmar o voto. Em caso de 2 procuradores, o voto será computado pela plataforma somente após o segundo procurador confirmar o voto.

Qualquer dúvida, entrar em contato com a Administradora pelo e-mail: [email protected]

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ANEXO II DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS NA NOVA EMISSÃO E OFERTA DE COTAS

• [SEGUE NAS PRÓXIMAS PÁGINAS COM FORMATAÇÃO E PAGINAÇÃO PRÓPRIAS]

• [O RESTANTE DESTA PÁGINA FOI DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

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ANEXO I CONSULTA FORMAL XPCM11

O ATIVO I CARACTERÍSTICAS E IMAGENS

THE CORPORATE

O The Corporate é um edifício de escritórios premium em Macaé, sendo o único edifício classe A com amenidades modernas, flexibilidade de planta e acabamento premium desenvolvido para locatários corporativos no setor de energia.

Área Construída

36.784mt²

Área Locável

19.664mt² (conforme quadro de áreas)

Número de Torres 1

Número de Pavimentos 21 (2 subsolos, Térreo, 3 Pavimentos Garagem, 6 Pavimentos Tipo Duplex, 1 Pavimentos Cobertura Duplex)

Vagas de Estacionamento 721 (Memorial – 413 quantidade real)

Av. Prefeito Aristeu Ferreira da Silva, 370 I Bairro Novo Cavaleiros I Macaé - RJ.

Localização Estratégica

Impulsionadores Econômicos

Infraestrutura

Macaé é a capital do petróleo offshore do Brasil, hospedando a Petrobras e os principais prestadores de serviços.

Investimentos significativos da Petrobras e crescimento do setor de petróleo e gás impulsionam a demanda de escritórios de empresas de serviços internacionais

Instalações portuárias de classe mundial, base de helicópteros e infraestrutura de suporte offshore criando demanda sustentável de inquilinos

O ATIVO I CARACTERÍSTICAS E IMAGENS

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PLANO DE TURNAROUND I GESTÃO URCA CAPITAL

Ao assumir a gestão do fundo a Urca Capital identificou a necessidade de criação de um plano de reestruturação (“ turnaround”) do ativo, haja vista às necessidades de curto prazo decorrentes da alta vacância e de manutenção que poderiam levar o ativo a um cenário crítico para ocupação no curto prazo. Com isso, a Urca Capital focou seus esforços em criar um plano executável de revitalização do ativo, com objetivo de garantir sua continuidade e melhorar a atratividade para locações futuras. Abaixo, detalhamos as etapas do plano de reestruturação definido.

~~À~~ 11 INÍCIO DA GESTÃO DO FUNDO PELA URCA CAPITAL (08/25) 1 I 1] I 1 1 1] I 1 1 1] I 1 1 MAPEAMENTO DE MANUTENÇÕES E NECESSIDADES DO ATIVO 1] I 1 1 1] I 1 1 1] I 1 1 1] I 1 1 MEDIDAS IMEDIATAS (Redução de custos) 1] I 1 1 1] I 1 1 1] I 1 1 1] I INTENSIFICAÇÃO DA ESTRATÉGIA COMERCIAL (CONTÍNUO) 1 1 1] I 1 1 1] I 1 1 1] I 1 1 1] I CONSULTA FORMAL / OFERTA DE RECURSOS 1 1 1] I 1 1 1] I 1 1 1] I 1 1 EXECUÇÃO DAS NECESSIDADES MAPEADAS 1] I 1 1 1] I 1 | 1] 1 PLANO DE REESTRUTURAÇÃO DO ATIVO 4 x RA

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PLANO DE TURNAROUND I GESTÃO URCA CAPITAL

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INÍCIO DA GESTÃO DO FUNDO PELA URCA CAPITAL Após análise das condições do ativo através de laudo MAPEAMENTO DE MANUTENÇÕES E NECESSIDADES DO ATIVO MEDIDAS IMEDIATAS de avaliação, foi estimado que, para manutenção da operação, são necessárias 16 manutenções setoriais, INTENSIFICAÇÃO DA ESTRATÉGIA COMERCIAL (CONTÍNUO) estimadas em R$ 5.060.000,00. CONSULTA FORMAL As manutenções estão detalhadas a seguir: EXECUÇÃO DAS NECESSIDADES MAPEADAS

1. Habite-se/ IPTU

• Necessidade de regularização após alteração da Lei Municipal em 2014

• Necessidade de adequação de acessibilidade (R$2,5M);

2. Laudo de Exigência C.A. CBMERJ

• Obras de adequação para fins de desmembramento de IPTU

• Foi realizado parecer técnico para manter o prédio na lei anterior

• Foi recebido parecer técnico favorável através do CBMERJ informando possibilidade de

• enquadramento na lei anterior;

• Após emissão de novo C.A. haverá ciência das medidas compensatórias a implantar

• Para entrada no CBMERJ será necessário Contrato Social da Gestora e Adm do FII.

3. Instalação de Condomínio

• Necessária instalação de condomínio ou criação de associação

• Instalação do condomínio:

  • 1. Regularizar projetos nas devidas Secretarias
  • 1. Tramitar termo de compromisso nas Secretarias
  • 1. Atualizar registro da convenção e regimento interno
  • 1. Obter Habite-se

  • Individualizar IPTUs

  • Abrir CNPJ

• Criação de associação:

  • Escritório de Advocacia cotados

  • Contratar assessoria jurídica

  • Definir normas

  • Seguir com registros no cartório

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PLANO DE TURNAROUND I GESTÃO URCA CAPITAL

4. Mercado Livre de Energia

• Possibilidade de migração para o mercado livre de energia com ajuste de demanda contratada

• Atualmente o prédio paga acréscimo de valor por ultrapassagem da demanda contratada

• Estamos fazendo estudos para verificar eventual economia

5. Fachada e Materiais

• Necessária limpeza da fachada com teste de percussão e substituição de vidro

• Não houveram intervenções em 2023 e 2024, aumentando os pontos de infiltração

• Necessário adquirir e instalar vidro para fachada devido a um descolamento em jan/24.

6. Banheiros e andares locados

• Necessária reforma de banheiros dos andares locados

• Desplacamento de banheiros em 4 andares.

7. Depósitos de lixo

• Necessária reforma dos depósitos de lixo dos andares locados

• Desplacamento do revestimento dos depósitos de lixo em 5 andares.

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PLANO DE TURNAROUND I GESTÃO URCA CAPITAL

8. Janelas e Portas

• Necessário reparo de janelas e portas por infiltração ou descolamento/aberturas

9. Fusíveis

• Necessária a aquisição de fusíveis reserva dos transformadores (privativo e comum) e relé de proteção reserva da cabine primária após avaria em mai/2021

• Risco de queda de energia em caso de avaria no transformador e/ou cabine até recebimento

10. Bombas de pressurização

• Necessária a manutenção de todas as bombas de pressurização

• Manutenção corretiva por falhas e vazamentos, com risco de falta de água potável em

• caso de paralização

• Sem aprovação de manutenção mensal nos orçamentos de 2022, 2023, 2024 e 2025.

PLANO DE TURNAROUND I GESTÃO URCA CAPITAL

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11. Halls e mobiliário

• Necessária a pintura dos halls dos andares locados e mobiliário da recepção

• Demanda de aquisição de mobiliários para a recepção por parte dos locatários.

12. Garagem

• Necessária a pintura na demarcação das vagas e limpeza visto a ativação dos níveis G1, G2 e G3 em jan/2025.

ORÇAMENTO ESTIMADO

Investimentos: O ativo possui necessidade de investimento de R$ 5.060.000,00 para manutenção (16 no total) para operação, atualização e/ou adequação à legislação vigente. Essas manutenções estão pendentes há um certo tempo e são necessárias para retenção e captação de novos inquilinos.

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PLANO DE TURNAROUND I GESTÃO URCA CAPITAL

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INÍCIO DA GESTÃO DO FUNDO PELA URCA CAPITAL MAPEAMENTO DE MANUTENÇÕES E NECESSIDADES DO ATIVO MEDIDAS IMEDIATAS INTENSIFICAÇÃO DA ESTRATÉGIA COMERCIAL (CONTÍNUO) CONSULTA FORMAL EXECUÇÃO DAS NECESSIDADES MAPEADAS

A Gestão atuou para reduzir o custo de condomínio, proporcionando uma redução de aproximadamente 10%. Somada as novas locações e o término de carências dos contratos de locação antigos, o cash burn mensal da operação do ativo (sem considerar os custos do Fundo) caiu de +- R$120.000 para +- R$60.000. Com as negociações que estão em andamento, o cash burn mensal deverá cair para +- R$30.000 por mês.

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INÍCIO DA GESTÃO DO FUNDO PELA URCA CAPITAL MAPEAMENTO DE MANUTENÇÕES E NECESSIDADES DO ATIVO MEDIDAS IMEDIATAS INTENSIFICAÇÃO DA ESTRATÉGIA COMERCIAL (CONTÍNUO) CONSULTA FORMAL EXECUÇÃO DAS NECESSIDADES MAPEADAS

Foi identificada a necessidade de intensificação da estratégia comercial para tracionar a ocupação e, consequentemente, rentabilização do ativo. Já podem ser observados resultados desta iniciativa, com novas locações e pipeline de negociações, conforme detalhado a seguir.

Locações: Durante o segundo semestre de 2025, intensificamos o contato com corretores para aumentar a ocupação do ativo. Essa estratégia se mostrou bem sucedida e em Nov/ 25 foi assinado o primeiro contrato de locação após a troca de gestão do fundo com a empresa Akofs, com duração mínima prevista de 60 meses que ocupará área de 532,07m² de área locável. Em dez/25, foi assinado com a empresa ABZ, com duração mínima prevista de 60 meses que ocupará área de 333,68m² de área locável. Com esses dois novos contratos de locação, a ocupação passou de 43,3% para 47,7%. Também foi formalizado a locação de vagas extras e espaços no térreo para os inquilinos aumentando a receita mensal em R$20.000,00.

Pipeline de negociações: atualmente há 3 negociações ativas para potenciais novos inquilinos. Caso concretizadas, representariam um aumento de aproximadamente 5% na ocupação. Estimamos que essas duas negociações sejam concluídas nos próximos meses.

Visão geral da Gestão e próximos passos: a gestão vê grande potencial de valorização do ativo, situado em uma localização privilegiada na cidade de Macaé e bem posicionado para atender às necessidades de seu público alvo, seja do ponto de vista de localização como de infraestrutura, uma vez finalizado o plano de turnaround, fundamental para a apreciação e continuidade do edifício. Com isso, a visão da gestão segue positiva dentro das perspectivas do plano traçado tendo em vista a aprovação do mesmo através desta consulta formal.

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PANORAMA ATUAL

ANEXO III NOVO REGULAMENTO DO FUNDO

• [SEGUE NAS PRÓXIMAS PÁGINAS COM FORMATAÇÃO E PAGINAÇÃO PRÓPRIAS]

• [O RESTANTE DESTA PÁGINA FOI DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

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REGULAMENTO DO ~~XP CORPORATE MACAÉU~~ RCA VALORIZAÇÃO REAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 16.802.320/0001-03

São Paulo, [dia ] de fevereiro de 2026.

ÍNDICE

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Denominação e Natureza. ~~O~~ ~~XP CORPORATE MACAÉ~~ ~~O~~ URCA VALORIZAÇÃO REAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei 8.668/93”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), no que for aplicável, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe”), e não possui subclasses.

1.2.1. O Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos por ato conjunto da Administradora e da Gestora. Enquanto não houver mais de uma classe, todas as referências à Classe deverão ser interpretadas como referência ao Fundo, e vice-versa. A deliberação conjunta da Administradora e da Gestora que criar nova(s) Classe(s) deverá prever nova versão do Regulamento, com a inclusão do(s) respectivo(s) Anexo(s), seu(s) Suplemento(s) e, se aplicável, seu(s) Apêndice(s).Na hipótese de criação de nova(s) Classe(s) por meio de deliberação conjunta da Administradora e da Gestora não haverá qualquer transferência de cotistas, patrimônio, direitos e obrigações que pertençam a uma classe já existente no Fundo.

1.2.2. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.2.3. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases

de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.2.4. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.2.5. Para fins deste Regulamento, considera-se “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na sede da Administradora ou na B3.

• 1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/000125, com sede na Rua Doutor Eduardo Souza Aranha, 153, 4° Andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-120, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 14.623 de 06 de novembro de 2015 (“Administradora”).

2.2. Gestora. A carteira de investimentos do Fundo será gerida pela URCA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 31.818.879/0001-07, com sede na Rua Urussuí, 125, cj. 101 e 102, Itaim Bibi, São Paulo, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 17.317, de 12 de agosto de 2019 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

2.3. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

2.3.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação,

por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.3.2. Perante os Cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.3.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.3.4. Responsabilidades do Administrador. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

2.3.5. A Administradora poderá prestar o serviço de escrituração de cotas para os fundos que administra, desde que esteja devidamente habilitada e autorizada pela CVM.

2.3.5.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• I. distribuição primária de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e

consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. formador de mercado para as cotas do Fundo, observada a aprovação da contratação em Assembleia de Cotistas.

2.3.5.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

2.3.6. Responsabilidades do Gestor. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (c) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (d) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

2.3.7. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo, aos Prestadores de Serviços Essenciais e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.3.8. A Administradora e a Gestora não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

2.3.9. A Administradora e a Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos,

salvo nas hipóteses previstas no item acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Administradora, pela Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

2.3.10. A obrigação de ressarcimento imediato prevista a abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

2.3.11. O disposto neste item Segundo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

2.3.12. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Administradora, a Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

2.3.13. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

• 2.4. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para:

• I. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• III. abrir e movimentar contas bancárias;

• IV. adquirir e alienar livremente títulos pertencentes à Classe;

• V. transigir;

VI. representar a Classe em juízo e fora dele;

VII. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

VIII. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado o capital autorizado no respectivo Anexo ~~, se aplicável.~~

2.4.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668/93.

2.4.2. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

2.4.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

2.5. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo, em acréscimo às obrigações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 104 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

I. observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

II. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos prevista neste Regulamento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

III. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I do art. 104 da Resolução CVM 175 até o término do procedimento;

IV. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

V. agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

VI. administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

VII. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

VIII. transferir para a Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

2.6. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações legais, terá poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

2.7. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora:

I. Celebrar os Contratos de Locação em ato imediatamente subsequente à aquisição dos Empreendimentos;

II. Adquirir, a seu exclusivo critério, os Ativos de Investimento, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

III. Deliberar sobre a locação dos Ativos Imobiliários nas hipóteses deste Regulamento; ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação por parte do(s) locatário(s);

IV. Deliberar sobre a aprovação do Laudo de Avaliação que sustentará a alienação dos Ativos Imobiliários;

V. Autorizar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, bem como a otimização de sua rentabilidade;

VI. Assessoramento à Administradora em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pela Classe, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;

VII. Administração das locações dos empreendimentos do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis, bem como assessoramento nas cobranças de aluguéis e demais encargos referentes às locações, e ainda, na adoção dos procedimentos de revisão dos aluguéis dos ativos imobiliários integrantes da carteira de investimentos da Classe e das renovações dos Contratos de Locação;

VIII. Mediante aprovação da Administradora, propor todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos Contratos de Locação, bem como para a defesa dos interesses da Classe, sendo que, para eventual demanda, serão contratados advogados especializados, a serem aprovados pela Administradora, cujas respectivas despesas, referentes a honorários advocatícios e custas, serão pagas diretamente pela Classe; e

IX. Sempre que solicitado pela Administradora, comparecer à Assembleia de Cotistas para prestar as informações e esclarecimentos que se fizerem necessários em relação às propostas de alienação de imóveis integrantes da carteira da Classe por ele encaminhadas.

2.7.1. Consultoria Imobiliária. ATLANTES OPERAÇÕES ESTRUTURADAS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Niterói, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Madre Maria Victoria, nº 90, Sala 501, inscrita no CNPJ sob o n.º 03.880.131/0001-07 (“Consultor Imobiliário”).

2.7.2. Competirá ao Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras atribuições estabelecidas neste Regulamento e no contrato firmado com a Administradora:

I - Recomendar sobre eventuais negociações dos contratos de locação a serem conduzidas entre a Classe e o(s) locatário(s), nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão dos contratos de

locação; (v) renúncia, pela Classe, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos contratos de locação e devidas pelo(s) locatário(s); e/ou (vi) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos contratos de locação;

II - Recomendação à Gestora da implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários, bem como a otimização de sua rentabilidade, para tanto, o Consultor Imobiliário poderá recomendar empresa especializada para execução dos serviços sugeridos;

III - Sempre que solicitado pela Gestora e/ou pela Administradora, comparecer à Assembleia Geral de Cotistas para prestar as informações e esclarecimentos que se fizerem necessários em relação às propostas de realização de benfeitorias por ele encaminhadas, nos termos acima;

IV - Revisão das minutas dos contratos de locação e seus eventuais aditamentos, a serem encaminhados pela Gestora e/ou pela Administradora, podendo ser contratados advogados especializados para a respectiva elaboração e análise, cujas despesas referentes a honorários advocatícios serão pagas diretamente pela Classe;

V - Promover a concorrência para a contratação de empresas especializadas para prestar os seguintes serviços de manutenção dos Ativos Imobiliários, a serem contratados pela Classe: (a) instalações elétricas; (b) instalações hidro sanitárias; (c) impermeabilização; (d) esquadrias de madeira; (e) esquadrias de alumínio; (f) esquadrias de ferro; (g) pintura; (h) ar-condicionado; (i) sistemas de segurança; e (j) sistemas de automação;

VI - Realizar a recomendação à Gestora de alienação ou aquisição de novos imóveis, bens ou direitos, quando deverá encaminhar à Administradora e à Gestora o(s) respectivo(s) laudo(s) de avaliação; e

VII - Administrar por si ou mediante a contratação e fiscalização de terceiros devidamente habilitados e às expensas da Classe, os Ativos Imobiliários, o que contemplará a realização das seguintes atividades: (a) a gestão das atividades de administração predial, incluindo, mas não se limitando, à gestão das atividades de recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades serão contratadas diretamente pelos ocupantes dos imóveis, (b) a prospecção de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividades de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre outras atividades, (c) gestão dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas e despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados

aos imóveis ou ao(s) locatário(s), (d) auxílio na elaboração de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos imóveis, (e) emissão de relatórios periódicos de inspeção dos imóveis, e (f) gestão dos documentos relativos aos Ativos Imobiliários, incluindo organização e arquivo de contratos, controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes).

2.8. Vedações. Em acréscimo às vedações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 101 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe:

• I. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

II. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe; e

• III. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

2.8.1. A vedação prevista no inciso III acima não impede a aquisição, pela Classe, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, desde que aprovado em sede de Assembleia Especial de Cotistas e exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.8.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.9. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.9.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da Classe em Assembleia Especial, referida Classe deverá ser cindida do Fundo.

2.9.1.1. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por

cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.9.1.2. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

2.9.1.3. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.9.1.4. Se a Assembleia Geral de cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.9.1.5. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, a Administradora ou a Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.9.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.9.1.7. No caso de renúncia, a Administradora ou a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

2.9.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.9.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

2.9.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de Classe não constitui transferência de propriedade.

2.9.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

2.9.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora ou da Gestora, a Administradora e/ou a Gestora, conforme o caso, receberão a Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance, ~~se houver,~~ correspondentes ao período em que permanecerem nos seus respectivos cargos, pro rata temporis, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

3. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

3.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no último dia do mês dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo.

3.2. Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

3.2.1. As demonstrações contábeis do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

3.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

4. ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

• 4.1. Encargos. Constituem encargos do Fundo as despesas previstas no art. 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que lhe serão debitadas pela Administradora.

4.2. Rateio de Despesas e Contingências. Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e/ou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa.

4.3. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora ou da Gestora, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM 175.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1. Os Prestadores de Serviço Essenciais disponibilizarão em seus sites, no site da CVM, no site da B3, e poderão encaminhar de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável, sem prejuízo das disposições adicionais previstas no Anexo.

5.2. A Administradora manterá política de divulgação de ato ou fato relevante disponível para acesso no seguinte site: https://oslodtvm.com/governanca/

5.3. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 5.1. acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.4. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Gestora: https://www.urcacp.com.br/manuais-cvm.

6. ASSEMBLEIA

6.1. Competência. A assembleia de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

6.1.1. Em adição às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

I. a emissão de novas cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado ~~, se aplicável;;~~

II. amortização das cotas da Classe, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento;

III. alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; e

• IV. contratação de formador de mercado.

6.1.2. O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da assembleia de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a Assembleia Especial deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou

instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

• 6.3.2. Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.3. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

• 6.3.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será

realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, nos termos dispostos neste Regulamento.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas. Ademais, a presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem 6.6.1 abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto, observadas as matérias objeto de quórum qualificado conforme artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.6.1. Os percentuais previstos no artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe indicados no

registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.2. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.3. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados ausentes para fins de apuração do quórum em sede de Assembleia de Cotistas.

6.6.4. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.6.5. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.6. Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia.

6.6.7. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.6.8. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe.

6.6.9. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas as pessoas indicadas no artigo 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.

6.6.10. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e a Administradora, a Gestora ou do Consultor Imobiliário, nos termos do artigo 31 e parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

6.7. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os requisitos previstos no artigo 73-A da Parte Geral da III da Resolução CVM 175.

7. FORO

• 7.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO DA CLASSE DO ~~XP CORPORATE MACAÉ~~ URCA VALORIZAÇÃO REAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

QUADRO RESUMO

Amortização

Mediante prévia aprovação em Assembleia Especial ou pela Administradora, nos termos deste Regulamento, de acordo com orientações da Gestora

Capital Autorizado

~~Não aplicável~~

Significa o valor do patrimônio líquido do Fundo até o qual o Gestor poderá propor a realização e a Administradora poderá realizar novas emissões de cotas no mercado sem a necessidade de aprovação da Assembleia Especial de Cotistas ou Assembleia Geral de Cotistas, limitado ao montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), observado que as novas cotas emitidas dentro do limite do Capital Autorizado poderão ser emitidas em única ou várias emissões, a critério do Gestor, e o saldo eventualmente não colocado em uma determinada emissão, apesar de poder ser cancelado ao final da respectiva oferta, recomporá o Capital Autorizado ainda não consumido

Distribuição de Resultados

Mensalmente, sempre até o 10º (décimo) Dia Útil do mês imediatamente subsequente ao de referência, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, nos termos do item 3.1 e seguintes abaixo.

Política de Investimento e Objeto

A Classe tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial: (i) do imóvel objeto da matrícula nº 33.155 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Macaé, Estado do Rio de Janeiro, sobre o qual será edificado o Edifício “The Corporate”, com fins exclusivamente comerciais, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé em 18 de agosto de 2010, requerimento nº 92.723 de 19 de outubro de 2009 (“Imóvel Macaé ~~”) e (ii) de outros imóveis ou direitos reais”~~ ); (ii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iii) certificados de recebíveis imobiliários, letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas; e

(iv) de outros imóveis ou direitos reais sobre imóveis comerciais, residenciais ou logística para fins de venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, que venham a ser objeto de investimento pela Classe, em construção ou performados, nos termos da Política de Investimento, de forma a proporcionar a seus Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio de pagamento de rendimentos advindos da locação dos referidos imóveis; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (vi) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos imobiliários; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; e (vii) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos imobiliários, e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Ativos Imobiliários”).

Público-Alvo

Investidores em geral.

Taxa de Administração A Classe pagará à Administradora uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), correspondente a 1% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido da Classe, provisionada diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) mensais, na data base de 01 de agosto de 2025, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.

Taxa de Gestão

A Administradora pagará, com os recursos da Taxa de Administração, à Gestora uma Taxa de Gestão (“Taxa de Gestão”). A metodologia de rateio da Taxa de Administração entre os Prestadores de Serviços Essenciais e a efetiva alíquota e valor que a Administradora e a Gestora receberão pode ser

acessada no seguinte link: https://www.urcacp.com.br/fundos-de-investimentos

Taxa de Performance

~~Não haverá cobrança de taxa deC~~ onforme prevista no item 5.3 deste Anexo da Classe, devida em razão do desempenho do Fundo ( performance) (“Taxa de Performance”).

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

• 1.1. Tipo de Condomínio. Fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

1.1.1. Categoria. Fundo de Investimento Imobiliário.

1.1.2. Subclasses. A Classe não emitirá subclasses de cotas.

1.1.3. Classificação ANBIMA. Tijolo – Renda – Gestão Definida

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

IV. condenação do Fundo ou da Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil, incluindo os procedimentos a serem adotados pela Administradora.

1.3. Prazo de Duração. A Classe terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

1.4. Forma. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

1.4.1. A propriedade das Cotas será presumida pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos Cotistas, a qualquer momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas.

1.5. Direito de Voto. A cada cota de emissão da Classe corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

1.6. Direitos do Cotista. O titular de cotas da Classe:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.7. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas de emissão da Classe garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.8. Negociação das Cotas Classe. As cotas, após subscritas e integralizadas, serão negociadas única e exclusivamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. A Classe tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a geração de renda mediante a exploração dos Ativos, ~~notadamente por meio de receitas de aluguel e arrendamento, e~~ , consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas.

2.1.1. A parcela do patrimônio da Classe não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, tais como ~~letras de crédito imobiliário,~~ títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nesses títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira e cotas de emissão de fundos de investimento de renda fixa (“Ativos de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos Imobiliários, “Ativos”).

2.2. Havendo a solicitação da implementação de expansão nas adaptações e/ou reformas dos imóveis pelo(s) locatário(s), caberá à Gestora decidir quanto à sua oportunidade e os parâmetros para sua realização, de forma a obter o melhor resultado para a Classe. Caso a Assembleia Especial de Cotistas não aprove nova emissão de cotas para arcar com os custos de tal expansão e/ou reforma, o(s) locatário(s) poderá(ão) realizar tal expansão e/ou reforma, com a autorização da Gestora e da Administradora, desde que o(s) locatário(s) arque(m) com todos os custos incorridos, sendo certo que o(s) locatário(s) não pagará(ão) aluguel referente à área expandida, de modo que antes da execução das obras acima previstas a Gestora deverá tomar ciência de todas as alterações que serão realizadas nos imóveis.

2.2.1. Findos os prazos de locação estabelecidos no(s) contrato(s) de locação dos Ativos Imobiliários que será(ão) celebrado(s) entre a Classe, na qualidade de locador, e o(s) locatário(s) (“Contratos de Locação”), o(s) locatário(s) terá(ão) a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados, exemplificativamente, contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91 ou contratos de locação atípica. Caso não ocorra a renovação das locações ao(s) locatário(s), ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação na modalidade de contrato de locação atípica, caberá ao Gestor deliberar quanto à oportunidade de locação dos Ativos Imobiliários a terceiros ou a alienação destes pela Administradora.

2.2.2. Caso a Gestora delibere pela alienação dos Ativos Imobiliários pela Administradora e tal alienação seja previamente aprovada pela Assembleia Especial de Cotistas, quando aplicável, o valor de alienação desses Ativos Imobiliários deverá ser respaldado em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada e independente, aprovado pela Gestora, na forma prevista neste Regulamento.

2.2.3. Os recursos adquiridos com a alienação dos Ativos Imobiliários poderão, a critério da Gestora, ser utilizados na aquisição de novos Ativos, cuja aquisição deverá ser recomendada pela Gestora, mediante aprovação prévia pela Assembleia Especial de Cotistas, na forma prevista neste Regulamento, bem como poderão ser distribuídos aos Cotistas na forma de amortização de Cotas. Fica certo e ajustado que caso a Gestora ou a Assembleia Especial de Cotistas venha a não aprovar a aquisição de novos Ativos Imobiliários, tais recursos serão distribuídos aos Cotistas por meio da amortização de Cotas.

2.2.4. Caso a Gestora decida pela locação dos Ativos Imobiliários a terceiros, poderão ser celebrados contratos de locação atípica, com a realização de adaptações e/ou reformas nos Ativos Imobiliários, de forma a atender às necessidades do novo locatário, bem como poderão ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91.

2.2.5. A Classe poderá adquirir Ativos de Renda Fixa de emissão da Administradora, da

Gestora, do consultor ou de empresas a eles ligadas, respeitando os limites previstos na legislação aplicável.

2.3. A aquisição ou alienação de outros imóveis além do Imóvel Macaé, a ser realizada pela Administradora após recomendação da Gestora, dependerá de autorização prévia dos Cotistas.

2.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pela Classe deverão ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

2.4.1. A Classe poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais, desde que aprovada a sua aquisição em sede de Assembleia Especial de Cotistas.

2.4.2. A Gestora ou a Administradora poderão negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil ~~, sendo que a negociação de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.~~

2.4.3. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser: (a) submetidos à Assembleia Especial de Cotistas, convocada pela Administradora, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor, sendo que a respectiva Assembleia deverá deliberar sobre a hipótese de reinvestimento ou amortização do respectivo valor obtido com a alienação; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Resolução CVM 175 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor.

2.5. O objeto e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

2.6. Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo. Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175 deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.7. É permitida à Classe a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição da Classe a tais

operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

2.8. O Fundo poderá adquirir Ativos que tenham como contraparte, direta ou indiretamente, o Gestor ou a Administradora, inclusive para fins de integralização de cotas, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo.

3.1.1. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, conforme descrito no Quadro Resumo acima, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

3.1.2. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao mês em que forem emitidas.

3.1.3. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas e que estejam registrados na base de cotistas do Fundo no último dia útil do mês do anúncio da distribuição de resultados.

3.1.4. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

3.1.5. Entende-se por resultado da Classe o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Anexo para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

3.1.6. A Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos da Classe, com valor equivalente de até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido e nos termos previstos em suas políticas internas, independentemente da efetiva existência de contingências.

3.2. Amortizações. As cotas da Classe poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial da Classe, nos termos deste Regulamento, de acordo com orientações da Gestora, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos e tais recursos não sejam reinvestidos no prazo máximo de 60 dias. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.2.1. Sem prejuízo do disposto acima, caso restem recursos no caixa da Classe após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento.

3.2.2. A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

3.2.3. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE

4.1. Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será representado pelas cotas da Classe, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe.

4.1.1. A Classe iniciou suas operações, anteriormente a entrada em vigor da Resolução 175. O patrimônio inicial da Classe foi formado pelas Cotas representativa da primeira emissão (“Primeira Emissão”), que correspondeu a 2.414.457 (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil, quatrocentas e cinquenta e sete) Cotas, em série única, no valor inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, totalizando o montante de R$ 241.457.000,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais).

4.2. Integralização. As cotas da Classe de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional o ~~u, se aprovado em sede~~ por meio de ~~Assembleia de Cotistas,~~

~~em imóveis, bem como em direitos relativosA~~ tivos, desde que compatíveis com a ~~imóveis, nos termos do~~ política de investimento do Fundo, a critério do Gestor e observado o disposto neste Regulamento, conforme definido no ato de aprovação da respectiva emissão e oferta, observado ainda o documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e ~~conforme definido~~ o quanto disposto no suplemento ou prospecto, se houver.

4.2.1. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada mediante aprovação em Assembleia de Cotistas, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

4.3. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

4.3.1. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.4. Novas Emissões. A Administradora não poderá deliberar por realizar emissões de cotas da Classe sem prévia aprovação em Assembleia Especial de cotistas.

4.5. Caberá à Assembleia Especial de cotistas deliberar sobre novas emissões das cotas da Classe, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável e os critérios de fixação do valor de cada cota, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3

4.5.1. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas pela Administradora, caso permitido por este Anexo.

4.5.2. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Anexo, em especial daqueles referentes à política de investimento.

4.5.3. Sendo aprovada pela Assembleia Especial de Cotistas uma nova emissão de Cotas, é facultada a integralização das novas Cotas emitidas mediante a realização de chamadas de capital, devendo a Assembleia Especial de Cotistas que aprovar a referida emissão e o eventual compromisso de investimento a ser firmado na época prever as regras e prazos para referida chamada de capital.

4.5.4. O preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado ~~na~~ pelo Gestor ou pela Assembleia Especial de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, tendo-se em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe ~~, ou~~ conforme indicado pelo Gestor, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; e/ou (iv) valor atribuído por meio de laudo de avaliação elaborado por terceiro independente para as cotas do fundos e/ou seus Ativos.

4.5.5. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes da subscrição total ou parcial das cotas ofertadas, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

4.6. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas da Classe por um único cotista.

4.7. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe. Para que o Fundo e para a Classe sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.8. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que, individualmente, represente 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas,

definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

4.9. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as demais características previstas na regulamentação aplicável para isenção do Fundo prevista no item 4.7. acima e para a isenção do cotista pessoa-física prevista no item 4.8 acima. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE

5.1. Taxa de Administração. A Classe pagará à Administradora a Taxa de Administração.

5.1.1. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

5.2. Taxa de Gestão. A Classe pagará à Gestora a Taxa de Gestão.

5.2.1. A Gestora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Gestora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

5.3. Taxa de Performance. ~~Não haverá cobrança de taxa de performanceA~~ Taxa de Performance corresponderá a 20% (vinte por cento) do montante que exceder o valor de R$ 11,00 (onze reais) por cota, considerado o valor patrimonial da cota (“Valor da Cota”), apurado na data-base de cada distribuição aos Cotistas.

5.3.1. A Taxa de Performance será apurada pelo método do passivo, individualmente por cota, incidindo exclusivamente sobre a valorização positiva do Valor da Cota que superar a respectiva Marca d’Água ( High Water Mark ) vigente.

5.3.2. Para fins de apuração da Taxa de Performance, considerar-se-á: (a) O valor inicial da Marca d’Água será de R$ 11,00 (onze reais) por cota; (b) A Taxa de Performance somente será devida caso o Valor da Cota, na data-base de apuração, seja superior à Marca d’Água vigente; (c) Após cada evento de pagamento de Taxa de Performance, o Valor da Cota apurado no fechamento do último Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de distribuição passará a constituir a nova Marca d’Água para fins de apuração subsequente; e (d) Não haverá cobrança de Taxa de Performance sobre perdas anteriormente incorridas até que o Valor da Cota volte a superar a última Marca d’Água estabelecida.

5.3.3. Periodicidade de Provisionamento: Diário.

5.3.4. Periodicidade de Pagamento: A Taxa de Performance, quando devida, será paga semestralmente, por ocasião da realização de distribuições aos Cotistas. Após cada pagamento, iniciar-se-á novo período de apuração, tendo como referência a nova Marca d’Água estabelecida nos termos do item 5.3.2, alínea “c)” acima.

5.4. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pela Classe, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

6. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

6.1. Representante de Cotistas. A Assembleia Especial da Classe poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

6.1.1. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

6.1.2. O representante de cotista deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Especial que deliberar sobre a aprovação das demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

6.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

6.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

6.1.6. O representante dos cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado de forma diversa em sede da Assembleia de Cotistas por meio da qual for eleito.

6.1.7. As competências e deveres do representante dos cotistas estão descritos nos artigos 22 a 24 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

7. DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1. Liquidação. No caso de liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Especial.

7.1.1. A liquidação da Classe será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Administradora, sendo vedado à Assembleia de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.

7.1.2. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das cotas emitidas pela Classe.

7.1.3. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

7.1.4. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.1.5. Liquidada a Classe, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo a Administradora, a Gestora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.

7.1.6. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução da Classe, bem como de renúncia ou de substituição da Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que a Classe seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.

7.1.7. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que a Classe seja parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos.

7.1.8. A Administradora e a Gestora, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

7.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação: (i) o termo de encerramento firmado pela Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas por meio da qual se tenha deliberado a liquidação, quando for o caso; (ii) a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe, acompanhada do parecer do auditor independente; e (iii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

8. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

8.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre a Classe devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

8.1.2. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

9. FATORES DE RISCO

9.1. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

9.2. O Fundo, Administrador e o Gestor não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo . A verificação de rentabilidade passada obtida pelas Cotas de outros fundos de investimento imobiliário do passado ou existentes no mercado à época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas.