Regulamento XPML11 de 17/03/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 28.757.546/0001-00

(“Fundo”)

Pelo presente instrumento particular de alteração (“Instrumento de Alteração”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administradora”), devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009,

CONSIDERANDO QUE:

(i) o Fundo se encontra devidamente constituído nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e sua respectiva documentação encontrase devidamente registrada junto à CVM, inclusive, sem limitação, no que diz respeito ao regulamento do Fundo (“Regulamento”);

RESOLVE, por meio do presente Instrumento de Alteração:

I. Incluir a redação abaixo indicada no Capítulo denominado “D. Taxas e outros Encargos”, bem como complementar o item “I” do quadro denominado como “Forma de Cálculo”, ambas referentes ao acesso dos valores integrantes da Taxa Global, tendo em vista que os valores equivalentes ao montante total e somado na tabela poderão ser acessados na página da rede mundial de computadores da Gestora até 31 de março de 2026, sendo certo a partir desta data as informações estarão disponíveis para acesso na Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA, conforme previsto na Subseção II do Anexo Complementar III do Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, conforme abaixo indicado:

• Quadro “D. Taxas e Outros Encargos”:

“A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total indicado como Taxa Global, conforme aplicável, sendo certo que até 31 de março de 2026, as taxas segregadas poderão ser acessadas na página da rede mundial de computadores da Gestora, e a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos [data.anbima.com]. ”

• Quadro “Forma de Cálculo”, item “I”:

“I. A Taxa Máxima Global engloba a remuneração devida ao Administrador (“Taxa de Administração”) e ao Gestor (“Taxa de Gestão”). Os valores e demais condições aplicáveis à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão podem ser consultados, de forma individualizada e detalhada, por meio de sumário específico disponibilizado no site do Gestor até 31 de março de 2026, sendo certo que, a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos [data.anbima.com]. ”

Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

II. Consolidar o Regulamento para todos os fins, em linha com o disposto no item I, o qual passará a vigorar a partir da abertura de 17 de março de 2026, conforme conteúdo constantes do Anexo I do presente Instrumento de Alteração.

E, estando assim deliberadas as matérias acima indicadas, o presente Instrumento de Alteração será assinado pela Administradora.

Rio de Janeiro, 17 de março de 2026.

______ XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora

Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

REGULAMENTO DO

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 28.757.546/0001-00

(“Fundo”)

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Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

I. Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador e o Gestor deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e à classe de Cotas e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, conforme aplicáveis; (ii) da política de investimento da classe de Cotas; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas.

II. Obrigações do Gestor. São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento, no acordo operacional celebrado junto ao Administrador para disciplinar seu relacionamento enquanto prestadores de serviços essenciais do Fundo (“Acordo Operacional”) e na legislação aplicável:

(i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em sede de Assembleia de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, os Ativos de Renda Fixa e os Ativos Financeiros Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo I ao presente Regulamento (“Política de Investimento”), inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(ii) orientar o Administrador para auxiliar na identificação, seleção, avaliação, aquisição, transação, acompanhamento e alienação, e sem necessidade de aprovação em sede de Assembleia de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(iii) identificar, acompanhar e auxiliar o Administrador na gestão dos Ativos Imobiliários que sejam Imóveis, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(iv) orientar o Administrador na celebração dos contratos e negócios jurídicos e na realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, auxiliando o Administrador para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da classe de Cotas, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

(v) monitorar investimentos realizados pela classe de Cotas, na forma de valorização das Cotas e do seu patrimônio;

(vi) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis integrantes da carteira da classe de Cotas), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis;

(vii) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de Cotas;

(viii) orientar o Administrador a conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários e conduzir e executar diretamente a estratégia de desinvestimento em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa, observado sempre que a responsabilidade pela gestão dos Ativos que sejam Imóveis será do Administrador, considerando orientação do Gestor;

(ix) orientar o Administrador no reinvestimento de recursos oriundos do desinvestimento em Ativos que sejam Imóveis, respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável e/ou, de comum acordo com o Administrador, optar pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(x) orientar o Administrador a ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(xi) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos Imóveis, com o objetivo de manter o seu valor ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;

(xii) elaborar relatórios dos investimentos realizados pela classe de Cotas nos Ativos Imobiliários, conforme previstos no Acordo Operacional;

(xiv) mediante outorga de procuração específica pelo Administrador, representar a classe de Cotas, inclusive votando em nome desta em assembleias gerais de condôminos ou praticando outros atos relativos aos Imóveis detidos pela classe de Cotas, sempre conforme política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no endereço eletrônico https://www.xpasset.com.br/;

(xv) votar, se aplicável, nas assembleias gerais/ou reuniões de sócios das Sociedades Imobiliárias, bem como em assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos Imobiliários detidos pela classe de Cotas, conforme política de voto do Gestor registrada na ANBIMA e disponível no seguinte endereço eletrônico: https://www.xpasset.com.br/;

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

(xvi) indicar empresas para elaboração de laudo de avaliação dos Imóveis;

(xvii) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Imóveis; e

(xviii) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à apreciação dos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, propostas de desdobramento das Cotas.

II. 1 O Administrador confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este adquira os ativos listados na Política de Investimentos, de acordo com o disposto neste Regulamento e no Acordo Operacional, bem como na regulamentação em vigor, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

III. Obrigações do Administrador. São obrigações do Administrador, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável, sem prejuízo da obrigação de observar o escopo de atuação do Gestor:

(i) uma vez sugerido e instruído pelo Gestor, celebrar os instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de Imóveis, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pela classe de Cotas e das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas que tais ativos imobiliários;

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

(iii) manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Resolução CVM 175, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos à classe de Cotas e ao Fundo;

(iv) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, bem como todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades;

(v) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

(vi) conforme orientação do Gestor, representar o Fundo e/ou a classe de Cotas, em juízo e fora dele, bem como praticar todos os atos necessários à administração da carteira da classe de Cotas;

(vii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “(xiv)” abaixo até o término do procedimento

(viii) divulgar informações em conformidade e observados os prazos previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, dando cumprimento aos deveres de informação previstos Resolução CVM 175 e neste Regulamento;

(ix) custear as despesas de propaganda da classe de Cotas e do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pela Classe;

(x) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da classe de Cotas, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM;

(xi) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos à classe de Cotas;

(xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento e da Resolução CVM 175, bem como as deliberações dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas;

(xiii) manter atualizada, junto à CVM, a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou pela classe de Cotas;

(xiv) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

• (b) os livros de atas e de presença das Assembleias de Cotistas;

• (c) a documentação relativa aos Imóveis e às operações da classe de Cotas;

• (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da classe de Cotas; e

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(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

(xv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de Cotas, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, o direito de superfície, o usufruto e o direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

(xvi) observar as recomendações do Gestor para o exercício da Política de Investimentos ou lhe outorgar mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso;

(xvii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da classe de Cotas, sem prejuízo de eventual outorga de procuração pública para que o Gestor possa realizar tais atos,

(xviii) contratar, em nome da Classe, os seguintes serviços facultativos:

• (a) distribuição de Cotas;

(b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe de Cotas;

(c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários e a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e,

• (d) formador de mercado para as Cotas; e

(xix) conforme recomendação do Gestor, deliberar sobre novas emissões de Cotas, nos termos deste Regulamento.

III.1. Os serviços a que se referem os itens “a”, “b” e “c” da alínea “(xviii)” do item acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados e contratados pela classe de Cotas e/ou pelo Fundo, sendo certo que a contratação de pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor e/ou ao Consultor Imobiliário para prestação dos serviços referidos na alínea “(xviii)” do item acima depende de prévia aprovação em sede de Assembleia de Cotistas, exceto os relacionados à primeira distribuição de Cotas.

III.2. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário, caso contratado, o exercício da função de formador de mercado para as Cotas, e dependerá de prévia aprovação pelos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, a contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário, caso contratado, para o exercício da função de formador de mercado.

III.3. O Administrador pode, conforme instruções do Gestor, em nome da classe de Cotas e/ou do Fundo, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obriga do empreendimento, sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro e estejam de acordo com a Política de Investimentos, observado que tais quantias serão arcadas somente com recursos de titularidade da classe de Cotas.

IV. Vedações aos Prestadores de Serviços Essenciais. É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou da Classe:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(iii) contrair ou efetuar empréstimos;

(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pela classe de Cotas e/ou pelo Fundo;

(v) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas;

(vii) vender as Cotas a prestação, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital;

(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(ix) realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) o Fundo e/ou a classe de Cotas e o Administrador ou Gestor, (b) entre o Fundo e/ou a classe de Cotas e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de Cotas, (c) entre o Fundo e/ou a classe de Cotas e o representante de cotistas ou (d) entre o Fundo e/ou a classe de Cotas e o empreendedor, observados o disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III e a hipótese de aprovação em sede de Assembleia de Cotistas;

(x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM 175;

(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe de Cotas; e

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade;

IV.1. A vedação prevista na alínea “(x)” do item acima não impede a aquisição, pela classe de Cotas, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe de Cotas.

IV.2 A classe de Cotas poderá emprestar os títulos e valores mobiliários de sua titularidade, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

V. Renúncia e/ou destituição do Administrador e do Gestor. A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

V.1. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento do Administrador ou do Gestor, o Administrador fica obrigado a:

(i) convocar imediatamente Assembleia de Cotistas para que estes elejam seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo e da classe de Cotas; e

(ii) sem prejuízo do disposto abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis competente, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas, a ata da Assembleia de Cotista por meio da qual for(em) eleito(s) seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no cartório de títulos e documentos competente.

V.2. A convocação da Assembleia de Cotistas prevista acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia, pela CVM ou por Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas.

V.3. Na hipótese de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) o Administrador não poderá adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários, sem que tal aquisição ou alienação seja aprovada pelos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas; e (ii) o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para dar suporte e subsídio ao Administrador, em relação aos Imóveis que componham o portfólio da classe de Cotas.

V.4. Caso (i) a Assembleia de Cotistas indicada nos itens acima não se realize ou tenha quórum suficiente, (ii) os Cotistas não cheguem a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor ou (iii) o novo administrador ou o novo gestor eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá convocar nova Assembleia de Cotistas, dentro do prazo estabelecido no item V.6. abaixo, para eleição de administrador ou gestor, para deliberação sobre o procedimento para a liquidação da classe de Cotas e/ou do Fundo ou para deliberação sobre a incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.

V.5. Caso a Assembleia de Cotistas para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do item V.4. acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação da classe de Cotas e/ou do Fundo.

V.6. A não substituição do Gestor ou do Administrador: (a) até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (b) até 30 (trinta) dias úteis contados da publicação, no Diário Oficial, do ato por meio do qual for decretada a liquidação extrajudicial, configura evento de liquidação antecipada do Fundo, independentemente de realização de Assembleia de Cotistas.

V.7. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no item V.6. acima, o que ocorrer primeiro.

V.8. No caso de renúncia do Administrador ou do Gestor, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.

V.9. Liquidação Extrajudicial. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.

B. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

I. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

C. SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS

I. A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes dos Prestadores de Serviços Essenciais, no limite de suas respectivas competências.

II. Especificamente em relação ao risco de liquidez, o gerenciamento é realizado pelo Gestor e supervisionado pelo Administrador, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

III. O gerenciamento de riscos (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o Fundo, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade, e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os Cotistas.

IV. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, as quais serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo os Prestadores de Serviços Essenciais por eventual incorreção, incompletude ou suspensão de divulgação dos dados fornecidos por tais fontes, de modo a prejudicar o referido monitoramento.

D. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

I. Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto no item E (Encargos do Fundo) deste Regulamento e nas regras de remuneração previstas no Anexo I deste Regulamento, relativamente à classe de Cotas.

II. A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa Máxima de Distribuição serão calculadas de acordo com o disposto no Anexo I deste Regulamento, relativamente à classe de Cotas.

III. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado e (ii) sejam geridos por partes não relacionadas ao Gestor, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas Taxas de Administração e Taxa de Gestão incorporadas nas taxas máximas da classe de Cotas indicadas no Anexo I deste Regulamento.

E. ENCARGOS DO FUNDO

I. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua classe de Cotas, sem prejuízo de outras despesas previstas na regulamentação vigente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou de sua classe de Cotas;

(ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo ou de sua classe de Cotas, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

(vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(vii) honorários de advogado e custas e despesas processuais correlatas que sejam incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo ou da classe de Cotas, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(viii)gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

(ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;

(xi) despesas inerentes a constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo ou da classe de Cotas;

(xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

(xiii)despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

(xiv)despesas inerentes à distribuição primária de Cotas;

(xv) despesas inerentes à admissão das Cotas a negociação em mercado organizado, conforme aplicável;

(xvi)taxas de administração e de gestão;

(xvii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;

(xviii) taxa máxima de distribuição;

(xix)honorários e despesas relacionados aos serviços de consultoria especializada, empresa especializada e formação de mercado, se houver, de que trata o art. 27, incisos II a IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

(xx) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de Cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;

(xxi)despesas decorrentes da contratação de agência de classificação de risco de crédito;

• (xxii) taxa de performance, se houver;

(xxiii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (xxiv) taxa máxima de custódia;

• (xxv) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos das disposições regulatórias aplicáveis;

• (xxvi) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio; e

(xxvii) honorários e despesas relacionadas ao desempenho das atividades atribuídas a representantes eleitos em Assembleia de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe de Cotas, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

II. Não estão incluídas neste rol quaisquer consultas preventivas relacionadas às operações do Fundo ou de sua classe de Cotas. Todas as despesas eventualmente atribuídas ao Fundo ou à sua classe de Cotas com consultores jurídicos deverão ser previamente avaliadas e, conforme o caso, aprovadas pelo Administrador.

III. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, inclusive a eventual remuneração dos membros do conselho ou comitê do Fundo, quando constituídos por iniciativa de Prestador de Serviço Essencial.

IV. As despesas relacionadas à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado deverão ser arcadas pelos subscritores das Cotas que serão admitidas à negociação.

F. ASSEMBLEIA DE COTISTAS

I. Competência privativa: Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à sua classe de Cotas:

(i) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, no caso de classe com responsabilidade limitada dos cotistas;

(ii) o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas, no caso de classe com responsabilidade limitada dos cotistas;

(iii) aumento da remuneração de qualquer dos Prestadores de Serviço Essenciais;

(iv) deliberar sobre a alteração deste Regulamento;

(v) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação da classe de Cotas e/ou do Fundo;

(vi) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e à classe de Cotas, deliberando sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(vii) salvo disposição expressa neste Regulamento, notadamente na hipótese do item acima, deliberar sobre eventual dissolução e liquidação, incluindo a liquidação que não seja em espécie;

(viii)deliberar sobre a emissão de novas Cotas da Classe, exceto até o limite do Capital Autorizado;

(ix) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto;

(x) deliberar sobre a eleição e destituição do Representante dos Cotistas, caso existente, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo de despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(xi) aprovar o laudo de avaliação, caso possua, de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas da Classe;

(xii) deliberar sobre alteração no prazo de duração da classe de Cotas e do Fundo;

(xiii)deliberar sobre as situações de conflitos de interesses, nos termos da Resolução CVM 175 e deste Regulamento;

(xiv)deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu substituto;

(xv) contratação de formador de mercado que seja parte relacionada dos Prestadores de Serviços Essenciais;

• (xvi)alteração do mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

I.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, expressas exigências da CVM, de entidade administradora de mercados

organizados onde as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; ou (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou do Gestor, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

II. Convocação: A Assembleia de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador, pelo Gestor ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas da Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

II.1. A convocação para a Assembleia de Cotistas far-se-á mediante correspondência física ou eletrônica (e-mail) encaminhada a cada Cotista e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação dos Cotistas.

II.1.1. Além de encaminhada aos Cotistas, o Administrador deve disponibilizar a convocação, bem como todos os documentos e informações necessários ao exercício informado do direito de voto, (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, observado que os referidos documentos e informações deverão incluir, no mínimo, aqueles referidos no artigo 36, inciso III, alíneas “a” e “b” do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no art. 36, inciso IV, da mesma norma deverão ser divulgadas em até 15 (quinze) dias após a convocação da respectiva Assembleia de Cotistas.

II.1.2. Nas Assembleias de Cotistas ordinárias, as informações de que trata o item II.1.1. acima deverão ser divulgadas em até 15 (quinze) dias após a respectiva convocação.

II.1.3. Sempre que a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o item II.1.1. acima incluem: (i) declaração dos candidatos de que atendem aos requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (ii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

II.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.

II.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

II.3.1. O pedido de que trata o item II.3. acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados data de convocação da Assembleia de Cotistas ordinária.

II.3.2. O percentual de que trata o item II.3. acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

II.3.3. Caso os Cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa indicada no item II.3 acima, o Administrador deve divulgar, pelos meios previstos no item II.1.1. acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item II.3.1. acima, o pedido de inclusão de matéria, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

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II.4. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deverá ocorrer:

• (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e

• (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.

II.4.1. Para efeito do disposto no item II.4. acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

III. Forma: As Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de forma presencial, por meio eletrônico, por meio parcialmente eletrônico ou por meio de consulta formal, conforme orientações constantes da convocação, observado que, no caso de consulta formal, estará dispensada a reunião dos Cotistas.

III.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

IV. Quórum e Deliberações: A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.

IV.1. As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

IV.2. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos subitens “(iii)”; “(iv)”; “(v)”; “(vii)”; “(ix)”; “(xi)”; “(xiii)”; “(xiv)”; e “(xv)” do item I (Competência Privativa) acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem, com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

IV.2.1. Os percentuais de que trata o item IV.2. acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, cabendo ao Administrador informar, por meio do edital de convocação, qual será o percentual aplicável nas Assembleias de Cotistas que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

IV.3. As deliberações relacionadas, especificamente, à eleição do Representante dos Cotistas dependerão da aprovação pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (i) 3% (três por cento) das Cotas, quando a classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou,

• (ii) 5% (três por cento) das Cotas, quando a classe de Cotas tiver até 100 (cem) Cotistas.

IV.4. Caso a Assembleia de Cotistas seja realizada por meio de consulta formal, os Cotistas deverão se manifestar no prazo definido na consulta formal, desde que respeitado o prazo mínimo da regulamentação em vigor.

V. Quem pode votar: Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à sua classe de Cotas; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo.

V.1. A vedação prevista no item V não se aplica quando:

• (i) os únicos Cotistas da classe de Cotas forem as pessoas mencionadas no item V acima;

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada por meio da própria Assembleia de Cotistas, ou por meio de instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou,

(iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorrem para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, se houver, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do artigo 8º da Lei da nº 6.404/1976, conforme disposto no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

VI. Representante dos Cotistas. Os Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, podem nomear 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos de titularidade da classe de Cotas, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano ou até a próxima Assembleia de Cotistas por meio da qual se delibere sobre a aprovação de demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro, sendo permitida a reeleição, bem como exercer demais funções de competências privativa descritas nos incisos do artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Representante de Cotistas”).

VI.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa, natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (i) ser Cotista;

(ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iiic) não exercer cargo ou função nas Sociedades Imobiliárias ou na Empreendedora, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo e/ou com a classe de Cotas; e,

(f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

VI.2. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

VII. Relação de Cotistas. Observado o disposto no §3º do artigo 17 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos dispostos neste item.

VII.1. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item VII acima, deverá enviar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação, sendo certo que o Administrador poderá exigir:

• (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

VII.2. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos acima, serão arcados pela classe de Cotas.

G. FATORES DE RISCO GERAIS

I. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

II. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

III. Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.

IV. O Fundo poderá estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores ou a uma única ou algumas poucas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor.

V. Embora os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.

VI. Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração do Administrador. O Administrador e/ou o Gestor não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.

VII. O Fundo pode estar sujeito a potenciais conflitos de interesse em razão da aquisição de ativos financeiros (i) emitidos pelo Gestor e/ou empresas do seu grupo econômico; e/ou (ii) cuja estruturação, distribuição, intermediação e/ou negociação seja realizada por instituição intermediária integrante do mesmo grupo econômico do Gestor, conforme previsto na política de investimento do Anexo I.

VII. Os fatores de risco e principais pontos de atenção da classe de Cotas encontram-se detalhados no Anexo I deste regulamento.

H. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

I. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

II. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

III. Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, o Administrador envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

IV. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o

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Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

IV.1. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, o Cotista pessoa física estará sujeito às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.

V. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

V. O Administrador e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a Estes.

I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

I. Serviço de Atendimento ao Cotista

I.1 Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista: https://www.xpi.com.br/administracaofiduciaria / tel.: 0800-77-20202.

II. Foro para solução de conflitos

II.1 Foro Central da Comarca da Capital do estado de São Paulo.

III. Política de voto do Gestor

III.1 O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto do Gestor, disponibilizada no site do Gestor.

IV. Anexos

IV.1 O Anexo I deste Regulamento constituirá parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigará integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da classe de Cotas. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições desta parte geral do Regulamento e de seu Anexo I, deverão prevalecer as disposições do Anexo I deste Regulamento.

V. Divulgação de Informações. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo e a classe de Cotas:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• (a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• (b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175;

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• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante de Cotistas;

• (v) em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia de Cotistas ordinária; e

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia de Cotistas ordinária.

VI.1. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

VI.2. O Administrador deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

VI.3. O Administrador deve prestar as seguintes informações eventuais sobre o Fundo e a classe de Cotas:

• (i) o edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias de Cotistas extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia de Cotistas extraordinária;

(iii) fatos relevantes, considerando-se para tanto qualquer deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• (a) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e,

• (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

(iv) ato ou fato relevantes, conforme seguintes exemplos, além daqueles previstos no §1º do artigo 64 da parte geral e do §1º do artigo 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

• (a) a alteração no tratamento tributário conferido à classe de Cotas, ao Fundo ou ao Cotista;

• (b) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da classe de Cotas e/ou do Fundo;

• (c) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade da classe de Cotas destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (d) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe de Cotas;

• (e) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

• (f) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da classe de Cotas;

• (g) a venda ou locação dos imóveis de propriedade da classe de Cotas destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (h) alteração do Gestor ou Administrador;

• (i) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo e/ou da classe de Cotas ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• (j) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;

• (k) cancelamento da listagem da classe de Cotas ou exclusão de negociação das Cotas de sua emissão; e,

• (l) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

(m) emissão de Cotas no limite do Capital Autorizado.

(v) em até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela classe de Cotas, nos termos do inciso IV do artigo 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo Representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso VI do artigo 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

(vii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia de Cotistas extraordinária.

Rio de Janeiro, 17 de março de 2026

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I. Objetivo: A Classe tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária dos Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de Ativos Imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em Ativos Imobiliários. Caso a Classe adquira Imóveis, esse investimento visará a proporcionara os seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. A Classe poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização .

I.1. Para fins deste Regulamento, entende-se por “Ativos Imobiliários” o conjunto dos seguintes ativos:

(i) imóveis, bem como quaisquer direitos reais sobre os imóveis (inclusive aqueles gravados com ônus reais), relacionados a empreendimentos e projetos imobiliários consistentes de shopping centers e/ou correlatos, tais como strip malls, outlet centers, power centers, incluindo projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros (“Imóveis”);

(ii) ações ou quotas de emissão de sociedades cujo propósito seja investimentos em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis;

(iii) cotas de emissão de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis;

(iv) cotas de emissão de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis;

(v) certificados de recebíveis imobiliários, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável;

(vi) certificados de potencial adicional de construção (CEPAC), caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis integrantes da carteira da Classe ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis; ou

(vii) outros títulos e valores mobiliários previstos no artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável, e que tenham sido emitidos por emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário, sem necessidade específica de diversificação de investimentos.

I.2. A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175. Adicionalmente, os novos Imóveis serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia

renomado a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do Gestor em conjunto com o Administrador, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

II. A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Imobiliários deverá ser aplicada nos seguintes ativos (conjuntamente, “Ativos Financeiros”):

(i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da Classe e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Instituições Financeiras Autorizadas”) de primeira linha;

(ii) moeda corrente nacional;

(iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “(i)”acima e emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas de primeira linha;

(iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe;

(v) cotas de emissão de fundos de investimento referenciados em Depósitos Intrabancários e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores;

(vi) letras hipotecárias;

(vii) letras de crédito imobiliário;

(viii) letras imobiliárias garantidas; e

(ix) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da Classe, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sem necessidade específica de diversificação de investimentos

II.1. Adicionalmente, para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das Despesas Extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, a Classe poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada em Ativos Financeiros, sem qualquer limitação em relação à diversificação.

II.1.1. Para fins deste Regulamento, entende-se como “Despesas Extraordinárias” despesas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis integrantes da carteira da Classe, exemplificadamente, mas sem qualquer limitação: (a) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral do Imóvel; (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (c) obras destinadas à criação e manutenção das condições de habitabilidade dos Imóveis; (d) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; (e) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; (f) despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais; e (g) outras que venham a ser de responsabilidade da Classe como proprietário dos Imóveis.

II.2. A Classe poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, desde que aprovado em sede de Assembleia de Cotistas, na forma prevista no art. 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, caracterizando-se como “Pessoas Ligadas”: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, bem como de seus administradores e acionistas; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor, ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado, caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não

exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

II.3. A Classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175 e/ou na regulamentação aplicável que vier a substituíla, alterá-la ou complementá-la, cabendo ao Administrador e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicarão aos investimentos descritos nos incisos V, VI e VII do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

II.4. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, gerido e operado pelo BACEN em parceria com a ANBIMA, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

II.4.1. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros ou os Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

III. A Classe não tem o objetivo de aplicar os recursos de sua titularidade em Imóveis ou em outros Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros Específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.

IV. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

V. Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador por meio deste Regulamento, do Acordo Operacional e da legislação em vigor.

IV. Nos termos previstos na Lei nº 8.668/93, o Administrador será o proprietário fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e/ou nas determinações dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

IV.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, em especial os Imóveis mantidos sob sua propriedade fiduciária, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

IV.2. Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

IV.3., O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Na hipótese de decisão dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias da Classe sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.

B. Cotas

I. O patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas representativas da 1ª emissão de Cotas, a qual será realizada nos termos do suplemento constante do Adendo I deste Anexo I.

II. As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma nominativa e escritural e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. A propriedade das Cotas presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

II.1. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificada pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

III. Caso o Gestor entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento da Classe, poderão ser realizadas novas emissões de Cotas, sem a necessidade de aprovação em sede de Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais) e não envolvam a integralização das novas Cotas em bens e direitos (“Capital Autorizado”).

III.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas por deliberação do Gestor, nos termos do item III acima, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado conforme recomendação do Gestor, sempre levando-se em consideração: (i) o valor patrimonial das Cotas em circulação, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizada da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada por meio do respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, a ser apurado em data a ser fixada por meio do respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Nos demais casos, o preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado por meio de deliberação dos Cotistas em sede de Assembleia de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.

III.2. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas poderão ou não ter o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, cabendo deliberação pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos.

III.3. Caso os Cotistas deliberem pela concessão de direito de preferência, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

IV. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, sem prejuízo de eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito da respectiva oferta de Cotas e das consequências tributárias descritas na seção G (“Tributação Aplicável”) das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento.

V. As Cotas serão objeto de ofertas, realizadas de acordo com as disposições legais e regulatórias aplicáveis, observado que, no âmbito da respectiva oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e oferta.

V.1. Não poderá ser iniciada nova oferta de Cotas antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes objeto da oferta anterior. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

V.2. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva oferta, o documento de subscrição e o termo de adesão para atestar que tomou ciência:

(i) do teor deste Regulamento;

(ii) do teor do prospecto relativo às cotas distribuídas, se aplicável;

(iii) dos riscos associados ao investimento na Classe e no Fundo, conforme descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Suplemento K da Resolução CVM 175;

(iv) da política de investimento descrita neste Anexo I; e

(v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo. No caso de ofertas restritas a tal público-alvo, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo termo de ciência e adesão a este Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.

VI. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente por meio de mercado de bolsa administrado pela B3, não sendo consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão, e ficando vedada a negociação de fração das Cotas.

VII. A cada nova emissão, o Gestor poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor.

C. Distribuição de Rendimentos

I. A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, se houver, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que tal percentual mínimo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

II. Conforme disposto no artigo 12, inciso I, da Lei nº 8.668/93, é vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como lucro semestral auferido para fins de distribuição dos resultados no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do lucro semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.

III. Os rendimentos da Classe (já deduzidos os valores decorrentes das despesas e reservas indicadas acima) serão distribuídos mensalmente, sempre até o dia 25 (vinte e cinco) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo do dia 25 (vinte e cinco) dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pelos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668/93, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência, conforme abaixo detalhado, poderá ser, a critério do Gestor e do Administrador, investido em aplicações financeiras para posterior distribuição aos Cotistas ou reinvestido na aquisição de Ativos Imobiliários.

III.1. Observada a obrigação estabelecida nos termos do item I acima, o Gestor poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e/ou as deliberações dos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas.

III.2. O Gestor também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

III.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o item anterior os titulares de Cotas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item II.1. da seção B (“Cotas”) acima.

IV. Para fins da apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.

V. Para arcar com as Despesas Extraordinárias, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

V.1. Caso a Reserva de Contingência venha a ser insuficiente, tenha seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia de Cotistas para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários de titularidade da Classe.

V.2. Caso a Assembleia de Cotistas indicada no item V.1. acima não se realize ou os Cotistas não decidam por uma solução alternativa à venda dos Ativos Imobiliários de titularidade da Classe, a exemplo da emissão de novas Cotas para o pagamento das despesas, os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e, na hipótese de o montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e Despesas Extraordinárias, os Cotistas não poderão ser chamados, tendo em vista que a responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor das Cotas subscritas, nos termos deste Regulamento.

VI. Sistema de registro contábil. A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

D. Taxas e outros Encargos Taxa Máxima Global

Observado o disposto na seção “Forma de Cálculo” a seguir, o Administrador e o Gestor receberão, pelos respectivos serviços de administração fiduciária e de gestão de recursos prestados em favor da Classe, remuneração conjunta de acordo com os seguintes percentuais:

Independentemente dos percentuais acima indicados, o Administrador e/ou o Gestor sempre farão jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), atualizada anualmente pela variação positiva do IPCA, ainda que a Taxa Global calculada nos termos desta seção não alcance tal valor.

A Taxa Máxima Global inclui os serviços de administração fiduciária, gestão, custódia e controladoria de ativos.

Taxa Máxima de Distribuição: Taxa de Performance

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Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e as despesas com a distribuição de Cotas serão descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável.

20% (vinte por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas, já deduzidos todos os encargos, que exceder a variação acumulada do IPCA, acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, sempre calculado pro rata temporis (“Benchmark”).

Em atenção ao disposto na Resolução CVM 175, a Taxa Máxima Global acima indicada considera as respectivas taxas previstas nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe.

As aplicações em classes de cotas pertencentes aos seguintes fundos de investimento não serão consideradas para o cômputo do disposto acima: (i) fundos de investimento cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado; e (ii) fundos de investimento geridos por partes não relacionadas do Gestor.

A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total indicado como Taxa Global acima, conforme aplicável, sendo certo que até 31 de março de 2026, as taxas segregadas poderão ser acessadas na página da rede mundial de computadores da Gestora, e a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-defundos [data.anbima.com].

FORMA DE CÁLCULO I. A Taxa Máxima Global engloba a remuneração devida ao Administrador (“Taxa de Administração”) e ao Gestor (“Taxa de Gestão”). Os valores e demais condições aplicáveis à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão podem ser consultados, de forma individualizada e detalhada, por meio de sumário específico disponibilizado no site do Gestor até 31 de março de 2026, sendo certo que, a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos [data.anbima.com].

II. A Taxa Máxima Global e a Taxa de Distribuição serão calculadas linearmente e provisionadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e serão pagas por esta Classe, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

III. A Classe adotará o valor contábil do patrimônio líquido da Classe como base de cálculo da Taxa Máxima Global, enquanto a Classe não esteja listada em mercado de bolsa. Caso, a qualquer momento, as Cotas passem a integrar índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas, nos termos do artigo 33, inciso I, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, como, por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários da B3 (IFIX), será adotado o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da respectiva taxa.

IV. A Taxa de Performance será paga ao Gestor, conforme definição de “Va” abaixo, bem como por ocasião da liquidação da Classe, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pelo Benchmark a partir da data da respectiva integralização tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou pagamentos. A Taxa de Performance será calculada semestralmente para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0):

TP = 0,20 * [Va * (Σi Corrigido – Σp Corrigido)]

onde:

TP = Taxa de Performance; Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas no semestre;

Σi Corrigido = variação percentual do retorno referente a distribuição de rendimento de cada Cota, ou seja, quociente calculado entre o valor total distribuído aos Cotistas no semestre, previsto no Regulamento, e o valor unitário por Cotas integralizadas líquida dos custos da oferta, valor esse que será corrigido mensalmente pelo Benchmark calculado semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão).

Σp Corrigido = variação percentual acumulada do Benchmark (IPCA+6% a.a) calculada semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão).

IV.1. O pagamento da Taxa de Performance ocorrerá semestralmente, no final dos meses de julho e janeiro, no mês subsequente ao mês de encerramento de cada exercício (30 de junho e 31 de dezembro).

V. A Classe não possui taxa de ingresso ou de saída.

VI. As taxas acima especificadas serão calculadas na forma descrita nas Condições Gerais Aplicáveis à Classe contidas no Regulamento, bem como neste item B deste anexo, e os valores mínimos serão atualizados anualmente pela variação positiva do IPCA verificada nos 12 meses anteriores a cada data de atualização.

E. Regras de Movimentação

I. Transferência de Cotas: As Cotas podem ser transferidas mediante termo de cessão e transferência devidamente assinado pelo cedente e cessionário ou mediante negociação em bolsa de valores.

II. Intervalo para atualização do valor da Cota: Diariamente.

F. Aplicação, Amortização e Resgate

I. Amortização: A Classe realizará amortização de Cotas mediante deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, sendo o pagamento uniforme, a todos os seus Cotistas, de parcela do valor proporcional às suas Cotas, sem redução do número de Cotas emitidas.

II. Resgate das Cotas: Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (i) quando do término do Prazo de Duração; (ii) quando da amortização integral das respectivas Cotas; ou (iii) quando da liquidação da Classe e/ou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.

II.1. Para pagamento do resgate, será utilizada o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe e/ou do Fundo.

III. Forma de Aplicação: As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do documento de subscrição ou em prazo determinado no respectivo compromisso de investimento, conforme aplicável.

III.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de subscrição.

G. Responsabilidade dos Cotistas

A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos

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Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o patrimônio líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

H. Patrimônio Líquido Negativo da Classe

O Administrador verificará se o patrimônio líquido da Classe está negativo nos seguintes eventos: (i) chamadas de margem de garantias por operações de derivativos e empréstimos tomadores realizadas em bolsa de valores e/ou balcão; (ii) exercícios de opções de compra e de venda caso a Classe figure na ponta vendedora; (iii) eventos de default em ativos de crédito que porventura a Classe tenha em carteira, e; (iv) outros eventos que o Administrador identifique e que possam gerar impacto significativo no patrimônio líquido da Classe.

I. Liquidação e Encerramento

I. Liquidação da Classe. A Classe entrará em liquidação (i) por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no neste Regulamento, ou (ii) nas hipóteses de liquidação antecipada descritas no item abaixo.

II. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em sede de Assembleia de Cotistas:

(i) caso a Classe passe a ter patrimônio líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial da Classe, representado pelas Cotas relativas à Primeira Emissão;

(ii) descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, os Cotistas, por meio da Assembleia de Cotistas convocada para o fim de substituí-lo(s), não alcancem quórum suficiente ou não deliberem sobre a liquidação da Classe; e

(iii) ocorrência de patrimônio líquido negativo, após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos integrantes da carteira da Classe.

III. A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes do patrimônio da Classe.

IV. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como dos encargos devidos pela Classe, as Cotas serão resgatadas (i) em moeda corrente nacional ou, caso não seja possível a alienação dos ativos de titularidade da Classe, nos termos do item III acima, (ii) em ativos integrantes do patrimônio da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira e tendo por parâmetro o valor indicado no item IV.1. abaixo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembleia de Cotistas por meio da qual for deliberada a liquidação da Classe ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, nos termos do item II acima.

IV.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos de titularidade da Classe pela quantidade de Cotas.

IV.2. Os Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, deverão deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos de titularidade da Classe para fins de pagamento do resgate das Cotas em circulação, conforme aplicável.

IV.3. Na hipótese de os Cotistas, reunidos na Assembleia de Cotistas de que trata o item IV.2. acima, não chegarem a acordo comum referente aos procedimentos de entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um

condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

IV.3.1. o Administrador deverá notificar os Cotistas, na forma estabelecida neste Regulamento, para que estes elejam um administrador para o condomínio indicado no item IV.3 acima, na forma do artigo do Código Civil Brasileiro.

IV.3.2. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante hora e local para que seja realizada a entrega dos ativos. Expirado tal prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos ativos integrantes da carteira da Classe, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

V. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e à Classe, bem como pela B3.

VI. Parecer do Auditor Independente. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

VII. Cancelamento do registro da Classe. Após a divisão do patrimônio da Classe entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias: (i) da ata da Assembleia de Cotistas por meio da qual se tenha deliberado sobre a liquidação ou o termo de encerramento firmado pelo Administrador, em caso de pagamento integral aos Cotistas, conforme o caso; (ii) da demonstração de movimentação de patrimônio da Classe, acompanhada de parecer do Auditor Independente; e (iii) do comprovante da entrada do pedido de baixa do registro da Classe no CNPJ.

K. Comunicações

I. Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre o Administrador, o(s) distribuidor(es), o Gestor e/ou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe.

II. Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

III. As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pelo Administrador, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos.

IV. As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas no site do Administrador, no endereço: https://www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria.

L. Conflito de Interesses

I. Os atos que caracterizem conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, dependem de aprovação prévia, específica e informada dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

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II. Não poderá votar nas Assembleias de Cotistas o Cotista que esteja em situação de conflito de interesse, nos termos acima indicados, observado que tal restrição se aplica apenas às matérias que envolvam a situação de conflito de interesses em questão.

M. Fatores de Risco da Classe

I. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e, portanto, os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, destacando-se que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Adendo I – SUPLEMENTO DAS COTAS DE EMISSÃO DO XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA

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