Fato Relevante XPML11 de 16/10/2026

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CNPJ nº 28.757.546/0001-00 – Código de Negociação B3: XPML11

FATO RELEVANTE

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco 1, Sala 501, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administradora”), na qualidade de administradora, e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, 30º andar, Torre Sul, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98 (“Gestora”), na qualidade de gestora, do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 28.757.546/0001-00 (“XP Malls” ou “Fundo”) e do OMNI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob nº 21.500.500/0001-62 (“Omni Malls”), vêm informar aos seus cotistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi concluída a aquisição, junto ao METRUS – INSTITUTO DE SEGURIDADE SOCIAL (“Vendedor”), das participações do direito real de uso correspondentes a 15,00% (quinze por cento) do Shopping Metrô Boulevard Tatuapé ¹ e 5,00% (cinco por cento) do Shopping Metrô Itaquera², ambos localizados no município de São Paulo/SP (“Ativos” e “Transação”).

O valor total da Transação é de R$ 70.878.567,57 (setenta milhões, oitocentos e setenta e oito mil, quinhentos e sessenta e sete reais e cinquenta e sete centavos), sendo adquirido pelo Omni Malls, observada a estrutura de pagamento detalhada abaixo:

• (i) Parcela de R$ 40.697.158,63 (quarenta milhões seiscentos e noventa e sete mil cento e cinquenta e oito reais e sessenta e três centavos), a ser paga na data de fechamento da Transação;

• (ii) Parcela de R$ 7.087.856,76 (sete milhões oitenta e sete mil oitocentos e cinquenta e seis reais e setenta e seis centavos), em moeda corrente nacional, a ser paga em até 12 meses contados da data de fechamento, atualizada monetariamente pela variação do CDI;

• (iii) Parcela de R$ 23.093.552,18 (vinte e três milhões noventa e três mil quinhentos e cinquenta e dois reais e dezoito centavos), em moeda corrente nacional, a ser paga em até 24 meses contados da data de fechamento, atualizada monetariamente pela variação do CDI.

• ¹ A aquisição do Shopping Metrô Boulevard Tatuapé teve como objeto o direito de uso de 15,00% do ativo até 27 de outubro de 2047 / ² A aquisição do Shopping Metrô Itaquera teve como objeto o direito de uso de 5,00% do ativo até 4 de abril de 2043

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Sobre o Shopping Metrô Boulevard Tatuapé

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Shopping Metrô Boulevard Tatuapé

O Shopping Metrô Boulevard Tatuapé está localizado na região do Tatuapé, Zona Leste da cidade de São Paulo, e integra um importante complexo comercial conectado à estação Tatuapé do Metrô e da CPTM. O empreendimento possui aproximadamente 19 mil m² de Área Bruta Locável, reunindo um mix diversificado de mais de 150 lojas, oferecendo diversas opções de serviços, gastronomia e entretenimento.

Sua localização privilegiada, em uma região consolidada, caracterizada por elevada densidade populacional, intensa atividade comercial e crescente verticalização residencial, associada à integração com a rede de transporte público e à proximidade com importantes vias de acesso, proporciona elevada acessibilidade e exposição a um fluxo relevante de consumidores.

O ativo é administrado pelo Grupo AD Shopping e têm se destacado pela evolução operacional ao longo dos anos, além da atualização constante do seu mix de lojas. A Gestora identifica potencial de aprimoramento do mix comercial, especialmente a partir da reconfiguração de áreas ocupadas por operações âncoras e sua eventual conversão em lojas satélites, buscando maior produtividade por metro quadrado, diversificação das receitas e fortalecimento do posicionamento competitivo do shopping center.

A conexão direta à estação Tatuapé do Metrô e da CPTM, somada à integração com o Shopping Metrô Tatuapé, gera sinergias relevantes e consolida o Complexo Tatuapé como um dos principais destinos de

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consumo da Zona Leste de São Paulo. O entorno do ativo atravessa um forte desenvolvimento residencial, que será capaz de auxiliar o adensamento da região com impacto positivo na geração orgânica de fluxo nos próximos anos para o empreendimento imobiliário. O XP Malls já é detentor de participação de 15,00% (quinze por cento) no ativo e com essa aquisição chegará a uma participação total de 30,00% (trinta por cento).

Sobre o Shopping Metrô Itaquera

Shopping Metrô Itaquera

O Shopping Metrô Itaquera, inaugurado em 2007, está localizado na Zona Leste de São Paulo, em uma localização privilegiada em um bairro com aproximadamente 520 mil habitantes e está integrado à estação Corinthians-Itaquera do Metrô, CPTM, terminal urbano e próximo à Neo Química Arena. Sua conexão direta com o transporte público e sua inserção em uma região de elevada densidade demográfica contribuem para a atração de um fluxo expressivo e recorrente de consumidores.

O shopping center é administrado pela Ancar Ivanhoe, com aproximadamente 68 mil m² de Área Bruta Locável, o empreendimento se destaca como um importante polo de comércio, serviços e entretenimento da região, reunindo um amplo mix de operações comerciais, gastronomia, lazer e serviços essenciais, incluindo unidades de atendimento público e estabelecimentos voltados às necessidades cotidianas da população.

Com 260 lojas, sendo 10 âncoras, 188 quiosques, duas Praças de Alimentação com 38 fast-foods e 5 restaurantes, como Outback e Johnny Rockets, o shopping center abriga as principais marcas do varejo, além de uma moderna operação de cinema (Cinépolis) com oito salas e uma academia e uma academia Smart Fit.

O empreendimento também é conhecido por sediar o maior Poupa Tempo do Estado de São Paulo e o primeiro Drive Thru de MC Donald’s dentro de um shopping center na Zona Leste.

O empreendimento apresenta posicionamento consolidado em sua área de influência, beneficiando-se da ampla base de consumidores da Zona Leste e da relevância de sua localização como ponto de convergência de diferentes meios de transporte. A Gestora entende que essas características, associadas à contínua qualificação do mix comercial e à exploração de oportunidades de gestão ativa, poderão contribuir para o crescimento sustentável das receitas e a valorização do ativo ao longo dos próximos anos.

Motivações da Transação

A aquisição das participações no Shopping Metrô Boulevard Tatuapé e no Shopping Metrô Itaquera estão alinhadas à estratégia de gestão ativa do XP Malls, com foco na ampliação de sua exposição a shopping centers consolidados, com relevante geração de fluxo de consumidores e potencial de crescimento operacional. A Transação reforça a presença do Fundo na cidade de São Paulo, um dos principais mercados consumidores do país, por meio de empreendimentos estrategicamente posicionados e integrados à infraestrutura de mobilidade urbana.

Um dos principais diferenciais dos Ativos consiste na conexão direta com importantes estações do sistema metroferroviário de São Paulo, característica que proporciona acessibilidade, conveniência e fluxo recorrente orgânico de consumidores, contribuindo para a resiliência operacional dos empreendimentos. Adicionalmente, a presença de operações comerciais, serviços e conveniência favorece a diversificação das fontes de receita e o fortalecimento da relevância dos shoppings centers em suas respectivas áreas de influência.

Sob a perspectiva de gestão ativa, a Gestora identifica oportunidades de valorização, por meio da reconfiguração de espaços comerciais, otimização da ocupação e aprimoramento do mix de lojas, buscando capturar ganhos de produtividade e crescimento de receitas. No Shopping Metrô Itaquera, a aquisição cria a exposição do Fundo a um empreendimento consolidado e com fluxo relevante de consumidores, oferecendo potencial de geração de renda e valorização patrimonial.

Adicionalmente, a estrutura de pagamento parcelado representa um diferencial financeiro da Transação, permitindo ao XP Malls adquirir participações em ativos consolidados sem a necessidade de desembolso integral imediato, preservando recursos para outras oportunidades de investimento e necessidades de capital do Fundo. A Gestora entende que a combinação entre as características operacionais dos empreendimentos e as condições financeiras negociadas reforça a atratividade da aquisição e seu potencial de geração de valor de longo prazo para os cotistas.

Impactos Financeiros e Operacionais para o XP Malls

A Administradora e a Gestora estimam que o impacto da Transação sobre o resultado operacional do Fundo nos próximos 12 (doze) meses será de aproximadamente R$ 7.355.648,00 (sete milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e oito reais), correspondente a uma geração incremental de resultado operacional de aproximadamente R$ 0,11/cota (onze centavos por cota) ao mês, considerando a quantidade de cotas emitidas pelo Fundo na data de conclusão da operação.

Demonstramos nos gráficos a seguir a diversificação do portfólio do XP Malls, considerando a ABL de propriedade do Fundo, por administrador dos shopping centers e por região do país, além da expectativa de contribuição de cada shopping para o NOI do Fundo no ano de 2026, de acordo com o orçamento.

Gráfico 1 – ABL por Região do Brasil Gráfico 2 – ABL por Administradora

83% 86% 88% 91% 93% 95% 97% 98% 99%
7% 6% 6% 4%4%4%4%4%4%4%3%3% 54% 58% 62% 66% 70% 74% 77% 3% 3%2%2%2%2%2% 1%1%1%
49%
7% 39% 45%
8% 27% 33%
20%
12% 12%
100%

¹ Complexo Tatuapé: Shopping Metrô Tatuapé + Shopping Metrô Boulevard Tatuapé

Gráfico 3 – Percentual do NOI do Fundo por Shopping Center do Portfólio em 2026

Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

São Paulo, 16 de outubro de 2026

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

(Administradora do Fundo)

XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.

(Gestora do Fundo)