Fato Relevante XPML11 de 16/10/2026

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XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CNPJ nº 28.757.546/0001-00 – Código de Negociação B3: XPML11

FATO RELEVANTE

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco 1, Sala 501, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administradora”), na qualidade de administradora, e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, 30º andar, Torre Sul, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98 (“Gestora”), na qualidade de gestora, do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 28.757.546/0001-00 (“XP Malls” ou “Fundo”), vêm, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 18 de setembro de 2026 (disponível em: Link) , informar aos seus cotistas e ao mercado em geral que, nesta data (“Data de Fechamento”), foi concluída a alienação da participação detida pelo Fundo, correspondente a 16,99% (dezesseis vírgula noventa e nove por cento) do Shopping Cidade Jardim, localizado na Av. Magalhães de Castro, nº 12.000, Cidade Jardim, São Paulo/SP (“Transação”), ao JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Comprador”).

Shopping Cidade Jardim

A conclusão da Transação ocorreu após o cumprimento das condições precedentes previstas nos documentos da operação, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).

O valor base da Transação é de R$ 454.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta e quatro milhões de reais), conforme previsto do MOU, e foi corrigido monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) entre 13 de maio de 2026 e a Data de Fechamento. Dessa forma, o valor total da Transação, atualizado até a presente data, corresponde a R$ 456.295.841,57 (quatrocentos e cinquenta e seis milhões, duzentos e noventa e cinco mil, oitocentos e quarenta e um reais e cinquenta e sete centavos), observada a estrutura de pagamento abaixo:

• (i) Parcela à Vista: na Data de Fechamento, o Fundo recebeu a Parcela à Vista no montante atualizado de R$ 273.777.504,94 (duzentos e setenta e três milhões, setecentos e setenta e sete mil, quinhentos e quatro reais e noventa e quatro centavos), composta por:

(a) assunção, pelo Comprador, do saldo devedor dos Certificados de Recebíveis Imobiliários vinculados ao ativo objeto da Transação (“CRI”), que totalizava R$ 151.908.896,67 (cento e cinquenta e um milhões, novecentos e oito mil, oitocentos e noventa e seis reais e sessenta e sete centavos) na Data de Fechamento; e

(b) pagamento do saldo remanescente de R$ 121.868.608,27 (cento e vinte e um milhões, oitocentos e sessenta e oito mil, seiscentos e oito reais e vinte e sete centavos), em moeda corrente nacional.

• (ii) Primeira Parcela: valor de R$ 91.259.168,31 (noventa e um milhões, duzentos e cinquenta e nove mil, cento e sessenta e oito reais e trinta e um centavos), a ser pago em moeda corrente nacional, acrescido da correção pelo IPCA até a data do efetivo pagamento, com vencimento em até 6 (seis) meses após o pagamento da Parcela à Vista; e

• (iii) Segunda Parcela: valor de R$ 91.259.168,31 (noventa e um milhões, duzentos e cinquenta e nove mil, cento e sessenta e oito reais e trinta e um centavos), a ser pago em moeda corrente nacional, acrescido da correção pelo IPCA até a data do efetivo pagamento, com vencimento em até 12 (doze) meses após o pagamento da Parcela à Vista.

Sobre o Shopping Cidade Jardim

O Shopping Cidade Jardim, inaugurado em 2008, é um empreendimento de referência no segmento de alta renda da cidade de São Paulo. O XP Malls detinha participação no ativo desde outubro de 2018 e, ao longo desse período, essa participação contribuiu para a diversificação do portfólio, para a valorização patrimonial e para a geração de resultado no XP Malls.

Em sua trajetória, o empreendimento passou por sucessivos ciclos de expansão e de renovação de seu mix comercial. Em março de 2023, foi inaugurada a expansão Home & Design, com cerca de 10 mil m² dedicados aos segmentos de arquitetura, decoração e design e, atualmente, o Shopping Cidade Jardim passa por outra expansão somada a retrofit, que deverá acrescentar cerca de 3,4 mil m² de ABL ao empreendimento, destinados à chegada de novas marcas internacionais, assim como consolidação de marcas já presentes no empreendimento.

Motivações da Transação

Após um período relevante de contribuição do ativo para o portfólio do XP Malls, a Gestora decidiu alienar a participação integral de 16,99% (dezesseis vírgula noventa e nove por cento) detida pelo Fundo no Shopping Cidade Jardim. A Transação está alinhada à estratégia de gestão ativa, na qual a Gestora avalia continuamente cada investimento considerando, entre outros critérios, a geração de caixa livre do ativo, a necessidade de CAPEX, o retorno esperado nos próximos anos e as alternativas disponíveis para alocação dos recursos.

Por seu posicionamento no segmento de altíssimo padrão, o Shopping Cidade Jardim demanda investimentos contínuos, tanto para a manutenção de seus padrões de arquitetura, serviços e experiência, quanto para a execução de novas expansões, retrofits e a renovação de seu mix de marcas internacionais.

Nos últimos anos, os ciclos passados de expansão do Shopping Cidade Jardim, incluindo a área Home & Design, inaugurada em março de 2023, além da expansão atualmente em curso e as sucessivas reconfigurações de seu mix comercial exigiram aportes relevantes dos coproprietários. Considerando a relação entre o capital requerido para manutenção do empreendimento somado ao projetado nesse próximo ciclo de expansão, e a respectiva geração de caixa livre recorrente esperada, a Gestora avaliou que o ativo apresentava menor aderência aos objetivos de alocação de capital do Fundo. Comparativamente ao restante do portfólio do XP Malls, o Shopping Cidade Jardim demanda um volume superior de reinvestimentos recorrentes para a manutenção de sua estratégia e de seu posicionamento junto ao público de alta renda. Esses reinvestimentos incluem CAPEX, aportes ao Fundo de Promoção e Propaganda (FPP), aportes condominiais e allowances concedidos para a atração e a manutenção de marcas internacionais. Em média anual estimada, esses

desembolsos consomem aproximadamente 35,00% (trinta e cinco por cento) do NOI do empreendimento. A alienação permite ao Fundo reciclar o valor do investimento com um ganho de capital relevante, preservar liquidez e obter maior flexibilidade para realocação de capital.

Em relação ao valor da Transação, como referência, foi transacionado em 2023 uma participação no Shopping Cidade Jardim por um valuation de 100% (cem por cento) do ativo de R$ 1,7 bilhão (um bilhão e setecentos milhões de reais). O valor da Transação do XP Malls é de R$ 456 milhões (quatrocentos e cinquenta e seis milhões de reais), implicando em um valuation de aproximadamente R$ 2,7 bilhões (dois bilhões e setecentos milhões de reais) para 100% (cem por cento) do ativo, cerca de 57,5% (cinquenta e sete vírgula cinco por cento) superior a transação de referência, conforme gráfico abaixo.

3 Valuation de 100% do Shoppig Cidade
Jardim nessa Transação é 57,5%
superior a transação realizada em 2023
2,5
2
1,5
R$ 2,7 bi
1
R$ 1,7 bi
0,5
0
Transação passada Transação XP Malls
Transação passada Transação XP Malls

Após a conclusão da Transação, o Fundo passa a deter participação direta em 25 (vinte e cinco) shopping centers em operação, com ABL própria de aproximadamente 265 mil m² (duzentos e sessenta e cinco mil metros quadrados).

Impactos Financeiros e Operacionais para o XP Malls

Atualmente, a Gestora e a Administradora estimam que o ganho de capital da Transação será de aproximadamente R$ 133.308.442,33 (cento e trinta e três milhões, trezentos e oito mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e trinta e três centavos), representando, assim, aproximadamente R$ 2,07/cota (dois reais e sete centavos por cota), considerando a quantidade total de cotas do Fundo até a presente data.

Adicionalmente, com a assunção do CRI pelo Comprador, o endividamento do Fundo foi reduzido em R$ 151.908.896,67, o que corresponde a aproximadamente 30,00% (trinta por cento) do saldo total de CRI do Fundo. A Gestora estima que a redução das despesas financeiras associadas a esses CRI represente um efeito positivo de aproximadamente R$ 0,02 (dois centavos) por cota ao mês no resultado. Além disso, estima-se que a relação entre endividamento total e patrimônio líquido (data-base jun/26) reduz de 15,6% (quinze vírgula seis por cento) para 13,1% (treze vírgula um por cento).

Redução de 2,5 p.p. na alavancagem do Fundo
1200
15,60%
16,00%
1000 13,10% 14,00%
12,00%
800
10,00%
600
8,00%
R$ 1 bi
400 R$ 850 mm 6,00%
4,00%
200
2,00%
0 0,00%
Cenário Atual Cenário após Transação
Passivo Total Passivo Total / Patrimônio Líquido
Passivo Total: Obrigações a pagar + Saldo dos CRIs

Ressalta-se que o resultado recorrente do Fundo tem sido impactado pelo desempenho operacional de determinados ativos do portfólio e do cenário macroeconômico, situando-se abaixo do patamar de distribuição mensal de R$ 0,92 por cota praticado nos últimos meses. Dessa forma, ainda que a Transação gere um representativo ganho de capital, a definição dos rendimentos mensais do Fundo continuará a considerar o resultado recorrente do Fundo, eventual saldo de resultado acumulado não distribuído e as obrigações a pagar, observados o regulamento e a legislação aplicável.

Demonstramos nos gráficos a seguir a diversificação do portfólio do XP Malls, considerando a ABL de propriedade do Fundo, por administrador dos shopping centers e por região do país, além da expectativa de contribuição de cada shopping center para o NOI do Fundo no ano de 2026, de acordo com os respectivos orçamentos dos ativos do Fundo.

Sul Norte 3% Alqia 8% JHSF 8% AdministradoraBela Vista
10% 5%
Ancar
5%
Iguatemi Gazit
16% 4%
Tacla
Nordeste 4%
16% HBF
3%
Multiplan
3%
JCC
Sudeste 71% Allos 2%
18% AD Shopping
2%
SYN
22%

Gráfico 1 – ABL por Região do Brasil Gráfico 2 – ABL por Administradora

Gráfico 3 – Percentual do NOI do Fundo por Shopping Center do Portfólio em 2026

Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

São Paulo, 16 de outubro de 2026

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

(Administradora do Fundo)

XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.

(Gestora do Fundo)