Regulamento YUFI11 de 06/10/2026

REGULAMENTO DO

YUCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 36.445.551/0001-06

São Paulo, 06 outubro de 2026.

SUMÁRIO

REGULAMENTO DO YUCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 36.445.551/0001-06

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

Artigo 1º - O YUCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”) e pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175 e seu Anexo Normativo III, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - O Fundo terá prazo de duração até 30 de junho de 2025, sendo referido prazo prorrogado automaticamente por 12 (doze) meses (“Primeira Prorrogação”).

Parágrafo Primeiro. Ao término da Primeira Prorrogação, o prazo de duração será automaticamente prorrogado por 12 (doze) meses (“Segunda Prorrogação”), caso ainda: (i) exista qualquer ativo imobiliário e/ou participação em sociedade de propósito específico (SPE) integrante de sua carteira; e/ou (ii) persista a expectativa de recebimento de valores relativos ao earn - out decorrente da venda dos ativos coliving, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de dezembro de 2024.

Parágrafo Segundo. Ao término da Segunda Prorrogação, o prazo de duração será automaticamente prorrogado por mais 6 (seis) meses, caso subsista ao menos uma das condições previstas no Parágrafo Primeiro.

• Artigo 3º - As cotas do Fundo poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, residentes e domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, desde que observadas as vedações que eventualmente sejam aplicáveis a tais investidores, nos termos da legislação vigente à época do investimento.

CAPÍTULO II – DO OBJETO

• Artigo 4º - O Fundo tem por objeto a exploração de empreendimentos imobiliários residenciais, por meio de aquisição de Ativos Imobiliários, desde que observada a política de investimento do Fundo.

• Artigo 5º - Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e da “Diretriz ANBIMA de Classificação do FII nº 09”, o Fundo é classificado como “FII renda gestão ativa”, segmento “Residencial”.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

• Artigo 6º - O Fundo tem como objetivo aplicar os recursos de forma a proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio de pagamento de remuneração advinda da exploração dos empreendimentos imobiliários residenciais e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, mediante locação, arrendamento, alienação ou outra forma legalmente permitida, desde que atendam à política de investimento

do Fundo, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.

Parágrafo Primeiro. A política de investimento a ser adotada pelo Fundo consistirá na aplicação de recursos do Fundo para obtenção de renda, primordialmente, por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Ativos Imobiliários”):

• i) direitos reais sobre imóveis do segmento residencial que obedeçam aos Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), para exploração comercial (“Imóveis Alvo”);

• ii) ações ou quotas de sociedades que tenham como propósito específico a aquisição, desenvolvimento e/ou exploração dos Imóveis Alvo;

• iii) cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, a aquisição de ações ou quotas das sociedades que se enquadrem nos critérios de elegibilidade descritos no inciso “i)” acima;

• iv) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) (a.1) cujo termo de securitização especifique como lastro direitos creditórios oriundos da exploração de ativos que se enquadrem nos critérios de elegibilidade descritos no Parágrafo Terceiro abaixo ou (a.2) que tenha como lastro direitos creditórios oriundos de operações financeiras cuja destinação de recursos esteja atrelada, exclusivamente, à exploração de ativos que se enquadrem nos critérios de elegibilidade descritos no Parágrafo Terceiro abaixo, (b) que tenham sido emitidos no âmbito de oferta pública registrada perante a CVM, ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da legislação em vigor, (c) que não decorram de operações de locação de imóveis pertencentes a fundos de investimento sob administração ou gestão do Administrador, (d) cujos os devedores dos direitos creditórios em questão tenham comprovada capacidade econômica e idoneidade jurídica, conforme avaliação feita pelo Consultor Imobiliário do Fundo; e (d) que possuam garantia real imobiliária e laudo de avaliação (considerando o valor de venda a mercado constante do referido laudo) evidenciando que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos certificados de recebíveis imobiliários, na data da respectiva aquisição pelo Fundo;

• v) letras de crédito imobiliário (“LCI”) ou letras hipotecárias (“LH”) que (a) na data da sua aquisição, tenham sido emitidas por instituições financeiras com classificação de risco em escala nacional “AA”, emitida pela Standard&Poors ou pela Fitch, ou nota equivalente pela Moody’s (“Instituições Financeiras Autorizadas”), e (b) não sejam emitidas por entidades que façam parte, sejam controladas e/ou coligadas (1) de fundos de investimento sob administração ou gestão do Administrador, ou (2) do Administrador; e

• vi) cotas de outros FII cuja política de investimento seja consistente com a política de investimento do Fundo prevista neste Regulamento.

Parágrafo Segundo. A alocação total nos ativos indicados (i) nos incisos “v)” e “vi)” do Parágrafo Primeiro acima não poderá exceder 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do Fundo e (ii) no inciso “iv)” do Parágrafo Primeiro acima não poderá exceder 40%

(quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, em qualquer dos casos indicados nos itens “(i)” e “(ii)” deste Parágrafo Segundo, por um período contínuo de 6 (seis) meses, observado, todavia, que referido prazo poderá ser prorrogado pelo Administrador, conforme recomendação do Consultor Imobiliário, por mais 6 (seis) meses, desde que o argumento para a extensão seja o gerenciamento de recursos do Fundo para a realização do pagamento da aquisição de outros Ativos Imobiliários descritos nos incisos “i)” a “iii)” do Parágrafo Primeiro acima. O limite temporal anteriormente indicado não será aplicado em relação ao investimento nos CRIs previstos no item “(a.2.)” do inciso “iv)” do Parágrafo Primeiro acima, desde que os imóveis vinculados a tais CRIs: (i) estejam em fase de construção ou de lançamento e que conste nos documentos dos referidos CRIs a obrigação do desenvolvedor de apresentar relatório de medição e acompanhamento das obras, no mínimo, trimestralmente; e (ii) o Fundo possua isoladamente opção de compra de tais imóveis, uma vez emitido o correspondente Habite-se.

Parágrafo Terceiro. Os Imóveis Alvo deverão atender, cumulativamente, os seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

• i) ser imóvel do segmento residencial ou, ainda, imóvel não residencial ou hoteleiro, desde que tenha a capacidade de ser convertido para residencial após a aquisição pelo Fundo, podendo restringir-se a uma ou mais das unidades autônomas do mesmo empreendimento, prontos ou em construção, observado que a alocação em imóveis ou empreendimentos residenciais em construção não poderá exceder 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado que o percentual mínimo executado da obra deverá ser de 70% (setenta por cento);

• ii) observar os critérios abaixo no que diz respeito à classificação dos Imóveis Alvo em grupos por regiões, bem como aos respectivos percentuais mínimos e máximos de alocação em relação ao patrimônio líquido do Fundo:

iii) na hipótese de o Imóvel Alvo estar gravado com ônus reais, o gravame em questão deverá ser considerado na avaliação do referido Imóvel Alvo a ser realizada pelo

Consultor Imobiliário.

Parágrafo Quarto. Observado o disposto no contrato de consultoria imobiliária celebrado com o Consultor Imobiliário (“Contrato de Consultoria Imobiliária”), a aquisição dos Ativos Imobiliários deverá ser precedida, em qualquer caso, (a) da análise prévia, pelo Administrador, de relatório de recomendação de aquisição elaborado pelo Consultor Imobiliário, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária, contendo, no mínimo, as seguintes informações (i) indicação do Imóvel Alvo, com a apresentação de sua matrícula atualizada, emitida há menos de 30 (trinta) dias, (ii) os dados, informações, documentos, análises e estudos que fundamentam a recomendação de aquisição do Imóvel Alvo, (iii) a relação de todos os documentos analisados, com base na lista de diligência disponibilizada pelo Administrador (“Lista de Diligência”), e (iv) a indicação de eventuais ônus e riscos materiais evidenciados; (b) da verificação e validação, pelo Administrador, de que o Consultor Imobiliário observou integralmente a Lista de Diligência quando da elaboração do referido relatório, envidando os seus melhores esforços para obter todos os documentos ali previstos; e (c) da verificação e validação, pelo Administrador, de que os Imóveis Alvo atendem aos Critérios de Elegibilidade descritos no presente Regulamento.

Parágrafo Quinto. Observadas as recomendações do Consultor Imobiliário, o Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis Alvos e demais imóveis integrantes deseu patrimônio com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial, utilizando os recursos da Reserva de Contingência (conforme definido abaixo), prevista no Artigo 45 abaixo.

Parágrafo Sexto. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, serão aplicadas nos seguintes ativos de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, conforme os limites previstos na legislação aplicável (“Ativos Financeiros”):

• i) títulos de renda fixa, , de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas;

• ii) cotas de fundos de investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados no inciso “i)” acima; ou

• iii) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Sétimo. É vedada a realização, pelo Fundo, de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo Oitavo. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira do Fundo passará a observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda as exceções previstas no no §4º do artigo 40 do Anexo Normativo III à Instrução CVM 175.

Parágrafo Nono. O Fundo poderá participar de operações de securitização, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza, ou mesmo através da alienação ou cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da exploração dos Ativos Imobiliários ou dos direitos que comporão seu patrimônio, inclusive por meio da locação, arrendamento, alienação ou outra forma legalmente permitida.

Parágrafo Décimo. O objeto fundamental do Fundo e sua política de investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

Parágrafo Décimo primeiro. As aquisições, alienações, locações, arrendamentos e outras formas de exploração legalmente permitidas dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros para compor a carteira do Fundo deverão obrigatoriamente ser realizadas após o recebimento das recomendações do Consultor Imobiliário, que as avaliará, observando-se o disposto neste Regulamento, no Contrato de Consultoria Imobiliária, a política de investimento e o enquadramento da carteira do Fundo nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo Décimo segundo. O Administrador poderá se recusar a acatar uma recomendação de investimento ou desinvestimento do Consultor Imobiliário caso tal recomendação (i) não esteja de acordo com a política de investimento ou com os demais termos do Regulamento; (ii) potencialmente exponha o Fundo ou o Administrador a riscos incompatíveis com o dever fiduciário; ou (iii) esteja em desacordo com qualquer lei ou regulamentação aplicável.

Parágrafo Décimo terceiro. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos Imobiliários específicos ou outros Ativos Financeiros específicos, não existindo, dessaforma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo quenão haverá (i) limite de investimento por imóvel pelo Fundo, podendo, portanto, haver apenas um único Ativo Imobiliário no patrimônio do Fundo, ou (ii) qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia que se referem aos Ativos Imobiliários.

Parágrafo Décimo quarto. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo serão objeto de prévia avaliação, nos termos do § 3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 por empresa especializada devidamente habilitada pelo Conselho Regional de Corretores de Imóveis para o exercício desta atividade.

Parágrafo Décimo quinto. Desde que observadas as recomendações do Consultor Imobiliário, não será necessária a aprovação pela Assembleia Geral para a aquisição e a alienação dos ativos que venham a compor a carteira do Fundo. No entanto, no caso de integralização de Cotas do Fundo em bens, inclusive imóveis, ou, direitos relativos a imóveis, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do o Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

• Artigo 7º - O Administrador poderá, sem previa anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que respeitadas as recomendações prévias do Consultor Imobiliário e em observância a este Regulamento e à

legislação aplicável:

promover a celebração, rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) de exploração comercial dos Ativos Imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo, nas modalidades de locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida;

• I. promover a rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa(s) responsável(eis) pelos Ativos Imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo;

• II. adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, Ativos Imobiliários, devendo tais aquisições e alienações serem realizadas de acordo com a legislação em vigor.

• Artigo 8º - As aquisições dos Ativos Imobiliários devem observar as formalidades previstas na legislação aplicável incluindo, mas sem limitação, as averbações referentes aos imóveis junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes e a averbação das transferências de ações ou quotas de sociedades nos respectivos livros de registro de ações nominativas ou nos contratos sociais, conforme aplicável.

CAPÍTULO IV – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• Artigo 9º - O Fundo será administrado pela APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, São Paulo/SP , inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011 (“Administrador”), ou quem vier a substituí-la.

Parágrafo Único. O nome do diretor responsável pela supervisão do Fundo e as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou das demais normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos cotistas do Fundo podem ser encontrados no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico do Administrador ( https://www.apexgroup.com/apex-brazil-funds/) ou em sua sede no endereço indicado no caput deste Artigo 9º.

• Artigo 10 - Os serviços de custódia, controladoria de ativos, escrituração e liquidação das cotas do Fundo serão prestados pela APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A acima qualificada, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de custódia de ativos, por meio do Ato Declaratório da CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013 ("Custodiante").

• Artigo 11 - O Fundo contará com os serviços de auditor independente, registrado na CVM, o qual será formalmente indicado pelo Administrador, após recomendação do Consultor Imobiliário.

• Artigo 12 - O Administrador tem amplos e gerais poderes para cumprir a política de investimento do Fundo, com poderes para, sem limitação, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar, constituir usufruto e todos os demais direitos inerentes aos bens e ativos integrantes da carteira do Fundo, transigir e praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da sua carteira, observadas as limitações impostas por este Regulamento, as

deliberações da Assembleia Geral, as recomendações do Consultor Imobiliário e demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. Os poderes constantes deste Artigo 12 são outorgados ao Administrador pelos cotistas, outorga esta que se considerará implicitamente efetivada pela subscrição ou aquisição de cotas pelo cotista.

Parágrafo Segundo. O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• Artigo 13 - É vedado ao Administrador, Gestor e ao Consultor Imobiliário, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

• II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade;

• III. contrair ou efetuar empréstimo;

• IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• V. aplicar no exterior recursos captados no País;

• VI. aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

• VII. vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• VIII. prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

• IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e Consultor Imobiliário, entre o Fundo e o empreendedor, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, entre o Fundo e os cotistas que detenham participação correspondente a 10% (dez por cento) ou mais do patrimônio do Fundo, nos termos da regulamentação específica, e/ou entre o Fundo e o representante de cotistas, eleito nos termos deste Regulamento;

• X. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM nº 175 e/ou neste Regulamento;

• XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme venha a ser aplicável;

• XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

• XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único - A vedação prevista no inciso “X” deste Artigo 13 não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

• Artigo 14 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, expressa, específica e informada da Assembleia Geral, observado que o conflito de interesses estará configurado em qualquer das, mas não se limitando às, seguintes situações:

• I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, do Consultor Imobiliário ou de pessoas a ele ligadas;

• II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas;

• III. a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• IV. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Consultor Imobiliário, para prestação dos serviços referidos no Parágrafo Único do Artigo 16 abaixo, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

• V. a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Consultor Imobiliário ou pessoas a ele ligadas, ainda que para fins de gestão da necessidade de liquidez do Fundo.

• Artigo 15 - Para fins deste Regulamento, consideram-se pessoas ligadas:

• I. a sociedade controladora ou sob controle do Administrador ou do Consultor Imobiliário, bem como de seus respectivos administradores e acionistas, conforme o caso;

• II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos respectivos estatutos, contratos sociais ou regimentos internos do Administrador ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Artigo 16 - Constituem obrigações do Administrador do Fundo:

a) Selecionar os bens e direitos e comporão o patrimônio do Fundo, conforme orientação do Gestor, de acordo com a Política de Investimentos (observadas as atribuições do Gestor);

b) Realizar a alienação ou a aquisição de Ativos Imobiliários, integrantes ou que poderão vir a integrar o patrimônio do Fundo, conforme orientações do Gestor, e sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a política de investimento do Fundo;

c) Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das assembleias gerais; c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de cotistas e do Gestor;

d) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• e) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

f) Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

g) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do Fundo;

• h) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento.

• i) Dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Resolução CVM 175, em seu Anexo Normativo III e neste Regulamento;

j) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; k) Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do Fundo, quando aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

• l) Fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do Fundo;

• m) Plano de resolução do patrimônio líquido negativo; e

• n) O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo .

Parágrafo Único - O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• i) distribuição de cotas do Fundo;

• ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

• iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• iv) formador de mercado para as cotas do Fundo, observadas as disposições da Resolução ICVM 175.

• Artigo 17 - O Administrador, consoante o disposto na Resolução CVM nº 175, em nome do Fundo, contratou a YUCA COMUNIDADE E TECNOLOGIA LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 34.399.713/0001-91, com sede na Av. Paulista, nº 1842, bloco Norte, andar 15, conjunto 155, sala J, Bela Vista, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01.310-923, de acordo com o pertinente instrumento, para prestar, ao Fundo, os serviços indicados nos incisos “ii” e “iii” do Parágrafo Único do Artigo 16 deste Regulamento (“Consultor Imobiliário”). O Consultor Imobiliário deverá, sem prejuízo do disposto no Contrato de Consultoria Imobiliária, realizar as seguintes atividades:

• I. analisar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos Imobiliários, bem como recomendar ao Administrador a alienação, a aquisição, a locação, o arrendamento ou outras formas de exploração legalmente permitidas de quaisquer Ativos Imobiliários que integrem ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, observado o disposto no Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 6 deste Regulamento, e sem prejuízo da eventual necessidade de aprovação em Assembleia Geral das recomendações consideradas hipóteses de conflitos de interesses, incluindo-se em tais serviços a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, sempre observada a liquidez necessária ao Fundo, a fim de atender aos prazos de amortização e/ou distribuição de rendimentos, conforme aplicável, devendo, inclusive, diligenciar no sentido de obter todas as informações concernentes ao risco do negócio, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo em valores mobiliários;

• II. considerar, para fins de suas recomendações de investimento e desinvestimento, o dever fiduciário que compete ao Administrador, apontando quaisquer situações que possam ser configuradas como conflito de interesses, bem como apresentar, sempre que solicitado pelo Administrador, nos limites de suas atribuições, ou pelos cotistas, todos os documentos, relatórios, dados e informações que sejam necessários para embasar a decisão de investimento ou desinvestimento do Fundo;

• III. reunir-se com o Administrador e com os representantes dos cotistas, bem como participar das Assembleias Gerais do Fundo, quando solicitado pelo Administrador, para esclarecer quaisquer questões do Administrador, dos cotistas ou de seus representantes, conforme o caso, sobre os investimentos ou desinvestimentos recomendados pelo Consultor Imobiliário e realizados pelo Administrador, elaborando o material de suporte necessário ao exercício do direito de voto;

• IV. consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas, conforme aplicável, para fins de monitoramento;

• V. negociar, em conjunto com o Administrador, os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• VI. administrar, direta ou indiretamente, os Ativos Imobiliários que integrem ou venham a integrar o patrimônio do Fundo, bem como a sua exploração comercial, incluindo, sem limitação, a locação, o arrendamento e a exploração dos direitos reais dos empreendimentos e imóveis do Fundo, tais como o direito de superfície, o usufruto, o direito de uso e a comercialização, fiscalizando os terceiros eventualmente subcontratados para o exercício de tais atividades, no todo ou em partes, mantendo o Administrador atualizado acerca dos trabalhos prestados pelos referidos terceiros;

• VII. sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo;

• VIII. diretamente, ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os eventuais administradores dos imóveis integrantes da carteira do Fundo), acompanhar, sugerir e avaliar oportunidades de melhorias ao Administrador e desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis;

• IX. acompanhar e monitorar continuamente a evolução dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira de investimento do Fundo dentro dos princípios e melhores padrões de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisa, informações econômicas, estatísticas e financeiras, bem como recomendar ao Administrador as medidas corretivas necessárias ao reenquadramento da carteira do Fundo, quando necessário;

• X. recomendar ao Administrador que realize a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em imóveis ou empreendimentos imobiliários;

• XI. elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Contrato de Consultoria Imobiliária;

• XII. enviar ao Administrador cópia de todas as convocações para reuniões e assembleias de titulares dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como representar o Fundo nas referidas assembleias, caso o Administrador tenha lhe outorgado poderes para tanto, observada a política de voto referida no Artigo 57 deste Regulamento;

• XIII. recomendar a implementação de benfeitorias necessárias, úteis e voluptuárias nos imóveis e empreendimentos imobiliários, visando a manutenção ou a valorização dos respectivos Ativos Imobiliários, conforme o caso;

• XIV. indicar, acompanhar, supervisionar e fiscalizar, sob sua responsabilidade, as empresas e os prestadores de serviço responsáveis pela implementação das benfeitorias e reformas

previstas no inciso “XIII” acima;

• XV. acompanhar, supervisionar e fiscalizar, sob sua responsabilidade, os procedimentos de aquisição e alienação dos Ativos Imobiliários, nos termos da política de investimento do Fundo;

• XVI. representar o Fundo perante todos e quaisquer órgãos públicos, sejam eles da administração direta ou indireta, municipais, estaduais, distritais ou federais, para o fim específico de (a) juntar e desentranhar quaisquer guias, papéis, requerimentos, documentos e o que mais necessário for para emissão de certidões em nome do Fundo; (b) solicitar e receber certidões; (c) solicitar expedição de guias para pagamentos; (d) requerer e efetuar parcelamento de dívidas; e (e) requerer restituição de pagamento indevidos; e

• XVII. realizar a intermediação das locações dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo com os respectivos inquilinos.

Artigo 18 - O Administrador do Fundo e o Consultor Imobiliário serão substituídos nas hipóteses de destituição por deliberação da Assembleia Geral ou de sua renúncia, liquidação extrajudicial ou descredenciamento, observado o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 21 abaixo.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do Administrador ou do Consultor Imobiliário ou da liquidação extrajudicial do Consultor Imobiliário, conforme aplicável, fica o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, sendo facultado ao representante dos condôminos ou ao cotista que detenha ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral, caso o Administrador não o faça no prazo de 10 (dez) dias contados do evento que ensejou a substituição.

Parágrafo Segundo. O Administrador permanecerá no exercício de suas atividades até serem averbadas, nas matrículas referentes aos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, a Ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária destes bens e direitos, devidamente registrada no Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo Terceiro. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação do ato que decretar a liquidação extrajudicial no Diário Oficial da União, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo Quarto. Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da data da publicação do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador no Diário Oficial da União, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo Quinto. A renúncia pelo Administrador ou pelo Consultor Imobiliário produzirá efeitos 60 (sessenta) dias após o envio de notificação nesse sentido, por escrito, endereçada a cada cotista e à CVM, observado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo18, em relação à renúncia pelo Administrador.

Parágrafo Sexto. Caso (i) a Assembleia Geral convocada para deliberar sobre asubstituição do Administrador ou do Consultor Imobiliário ou a liquidação do Fundo (a) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Consultor Imobiliário, conforme o caso, ou (b) não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre tal matéria ousobre a liquidação do Fundo ou, ainda, (iii) a instituição eleita para substituir o Administradorou o Consultor Imobiliário não tome posse no prazo de 15 (quinze) dias a contar da eleiçãoem Assembleia Geral, o Administrador procederá à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos cotistas, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral.

• Artigo 19 - A responsabilidade do Administrador e do Consultor Imobiliário perante o Fundo e entre si estará limitada ao cumprimento dos deveres particulares de cada um deles, sem solidariedade.

• Parágrafo Primeiro - Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido do Fundo está negativo:

• I - qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de Cotas do Fundo;

• II - inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• III - pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

• IV - condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• Parágrafo Segundo - Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo ou da declaração judicial de insolvência do Fundo, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• Parágrafo Terceiro - Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo do Fundo.

CAPÍTULO V – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAL E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO

• Artigo 20 - O Administrador receberá, pela prestação de seus serviços, a remuneração correspondente à soma dos seguintes componentes:

• I. o maior valor entre (i) 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, incidente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (b) o valor de mercado do Fundo, considerando a média diária das cotações do preço de fechamento das cotas do mês anterior, informadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), caso as cotas tenham integrado ou passado a integrar, neste período, índice de mercado; com (ii) a remuneração mínima mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Taxa de Administração”), valor este que será atualizado anualmente, a partir da primeira data de integralização de cotas da primeira emissão do Fundo, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) e a qual contempla; e

• II. o valor equivalente ao Componente de Destituição, devido exclusivamente na hipótese prevista no Parágrafo Terceiro do Artigo 21 abaixo e que integrará a Taxa de Administração para todos os fins, constituindo um encargo do Fundo, nos termos do Artigo 49, inciso “I”, deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração engloba os serviços de administração, tesouraria e escrituração devidos ao Administrador, não incluindo os valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

Parágrafo Segundo. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviço contratados.

Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração será apurada diariamente, em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano, e paga mensalmente no último dia útil do mês da prestação dos serviços.

Artigo 21 - O Consultor Imobiliário receberá do Fundo, pela prestação de seus serviços, uma Taxa de Consultoria Imobiliária (conforme definida abaixo) a ser paga na forma, nas condições e nos prazos estabelecidos nos Parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro. Pelos serviços de consultoria especializada, o Consultor Imobiliário fará jus ao recebimento de uma remuneração correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (b) o valor de mercado do Fundo, considerando a média diária das cotações do preço de fechamento das cotas do mês anterior, informadas pela B3, caso as cotas tenham integrado ou passado a integrar, neste período, índice de mercado (“Taxa de Consultoria Específica”).

Parágrafo Segundo. Pelos serviços de administração dos imóveis adquiridos pelo Fundo, o Consultor Imobiliário receberá uma remuneração mensal correspondente a 7,0% (sete por cento) da soma dos aluguéis dos imóveis ocupados do Fundo e que sejam efetivamente recebidos pelo Fundo a cada mês (“Taxa de Consultoria sob Administração de imóveis”).

Parágrafo Terceiro. Caso os cotistas do Fundo, reunidos em Assembleia Geral, decidam substituir o Consultor Imobiliário, sem que essa decisão seja decorrente de falha na prestação de serviço pelo Consultor Imobiliário e/ou descumprimento pelo Consultor Imobiliário de suas obrigações e deveres assumidos neste Regulamento ou no Contrato de Consultoria Imobiliária, observadas as disposições e procedimentos previstos no Contrato de Consultoria Imobiliária, será devida pelo Fundo, ao Consultor Imobiliário, uma remuneração adicional em montante equivalente a 18 (dezoito) vezes a última prestação mensal devida ao Consultor Imobiliário a título de Taxa de Consultoria Específica e Taxa de Administração do Consultor antes de sua destituição, sendo que a referida remuneração deverá ser paga pelo Administrador ao Consultor Imobiliário em até 30 (trinta) dias corridos a contar da efetiva rescisão do Contrato de Consultoria Imobiliária (“Componente de Destituição” e, em conjunto com a Taxa de Consultoria Específica e a Taxa de Consultoria sob Administração de Imóveis, “Taxa de Consultoria Imobiliária”).

Parágrafo Quarto. Pela intermediação dos imóveis locados pelo Fundo a seus inquilinos, será devida pelo Fundo ao Consultor Imobiliário uma comissão adicional equivalente ao resultado da multiplicação de (a) 1/12 (um doze avos) pelo (b) número de meses correspondentes ao prazo de permanência mínima do inquilino em cada novo contrato que venha a ser celebrado entre o Fundo e um locatário e pelo (c) valor do 1º (primeiro) aluguel devido sob o referido contrato e efetivamente recebido pelo Fundo (“Comissão de Intermediação”), que não está englobada na Taxa de Consultoria Imobiliária e constitui encargo do Fundo, nos termos do

Parágrafo Quinto. A Taxa de Consultoria Específica será apurada diariamente, em base

de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano, e paga mensalmente ao Consultor Imobiliário, no último dia útil do mês da prestação dos serviços a que se refere, observado, todavia, que referida remuneração somente será devida a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado do mês em que ocorrer a primeira data de integralização de cotas do Fundo.

Parágrafo Sexto. A Taxa de Consultoria sob Administração de Imóveis e a Comissão de Intermediação serão apuradas, mensalmente, considerando os aluguéis recebidos pelo Fundo até o dia 5º (quinto) dia de cada mês e serão pagas até o 15º (décimo quinto) dia do respectivo mês. A parcela da Taxa de Consultoria sob Administração de Imóveis e/ou da Comissão de Intermediação referente aos aluguéis em atraso recebidos após o 5º (quinto) dia do mês será paga no mês subsequente à quitação do débito.

Parágrafo Sétimo. No caso de atraso do pagamento de qualquer parcela da Taxa de Consultoria Imobiliária ou da Comissão de Intermediação, o Fundo arcará com multa moratória equivalente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, atualizado monetariamente de acordo com a variação do IPCA e acrescido de juros de mora equivalente a 1% (um por cento) ao mês, ou fração de mês, tudo calculado pro rata die desde a data do vencimento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive).

Artigo 22 - Adicionalmente à Taxa de Consultoria Imobiliária e à Comissão de Intermediação acima previstas, o Consultor Imobiliário fará jus a uma taxa de performance semestral (“Taxa de Performance”), referente aos períodos encerrados nos meses de maio e novembro de cada ano, bem como por ocasião de eventual liquidação do Fundo, em virtude do desempenho do Fundo, a ser calculada e paga de acordo com a seguinte fórmula:

/>

𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑃𝑒𝑟𝑓𝑜𝑟𝑚𝑎𝑛𝑐 𝑒𝑠 = ∑ {[(𝐷𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑖çã𝑜 𝐵𝑟𝑢𝑡𝑎𝑚) − (𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐸𝑚𝑖𝑠𝑠õ𝑒𝑠 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜𝑚)] × 20%} + 𝑇𝑃𝑁𝑆−1 𝑚 = 1

Sendo:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜𝑚 = {𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜 𝑀𝑜𝑛𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑚−1 × [1 + (𝐵𝑒𝑛𝑐ℎ𝑚𝑎𝑟𝑘 ÷ 12 )]} − 1

Onde: “m”: mês de competência da apuração, sendo 1 o primeiro mês do semestre e 6 o último mês do semestre.

“Distribuição Bruta m”: distribuição bruta calculada no período de competência da apuração antes da dedução da Taxa de Performance.

“Valor das Emissões”: soma do valor das emissões realizadas pelo Fundo até o início do mês de competência da apuração.

“Benchmark” = 7% (sete por cento).

“Correção Monetária m”: Fator de inflação calculado com base no IPCA no mês imediatamente anterior ao da apuração.

“TPN (s-1)”: eventual saldo negativo da Taxa de Performance apurada no semestre anterior.

Parágrafo Primeiro. Caso a Taxa de Performance apurada em cada período seja negativa, não haverá cobrança e pagamento de Taxa de Performance.

Parágrafo Segundo. A Taxa de Performance será apurada no último Dia Útil dos meses de maio e de novembro e paga ao Consultor Imobiliário até o 10º (décimo) Dia Útil do 1º (primeiro) mês subsequente ao encerramento do semestre de referência, ou seja, nos meses de junho e dezembro, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em junho, referente ao período de dezembro a maio. Em caso de amortização das cotas do Fundo, a Taxa de Performance, paga até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela amortizada.

Parágrafo Terceiro. Os valores devidos ao Consultor Imobiliário a título de Taxa de Performance serão calculados com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento.

Artigo 23 – O Fundo não terá taxa de ingresso ou taxa de saída.

CAPÍTULO VI – DA ASSEMBLEIA GERAL

• Artigo 24 - À assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral”) compete, privativamente, deliberar sobre as seguintes matérias:

• I. aprovação das demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

• II. alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 52 da Resolução CVM nº 175;

• III. destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

• IV. emissão de novas cotas;

• V. fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

• VI. dissolução e liquidação do Fundo, ressalvado o disposto no Parágrafo Sexto do Artigo 18 deste Regulamento;

• VII. alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do Fundo, nos termos do Suplemento H da Resolução CVM nº 175;

• IX. eleição e destituição de representante dos cotistas, bem como a fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• X. alteração do prazo de duração do Fundo; XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• XII. alteração da Taxa de Administração;

XIII. alteração da Taxa de Consultoria Imobiliária ou da Taxa de Performance;

XIV. destituição ou substituição do Consultor Imobiliário e escolha de seu substituto; e

Parágrafo Primeiro. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, quando (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Consultor Imobiliário ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver a redução, temporária ou permanente, da Taxa de Administração, das taxas de custódia ou da Taxa de Performance. As alterações deverão ser comunicadas aos cotistas imediatamente, em relação à hipótese prevista no inciso “(iii)” acima, e em até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas, em relação às hipóteses previstas nos incisos “(i)” e “(ii)” acima.

Parágrafo Segundo. A alteração do regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do Fundo.

Artigo 25 – Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo Segundo. A convocação e instalação da Assembleia Geral observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Terceiro. A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer:

• i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias, isto é, aquelas em que for deliberada a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo (“Assembleias Gerais Ordinárias”); e

• ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias (“Assembleias Gerais Extraordinárias”).

Parágrafo Quarto. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, conforme calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral Ordinária, ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da respectiva Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo Quinto. O pedido de que trata o Parágrafo Terceiro acima deve vir acompanhado

de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deveser encaminhado aos cotistas do Fundo em até 10 (dez) dias contados da data de convocaçãoda respectiva Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Sexto. Em todo caso, do ato de convocação constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que soba rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Sétimo. Quando o Fundo passar a ser listado na B3, também será admitido o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa - CICORP, conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3.

Parágrafo Oitavo. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 26 - O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

• II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo eventualmente sejam admitidas à negociação.

Parágrafo Primeiro. Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 44, inciso “III”, abaixo, sendo que as informações referidas no Artigo 44, inciso “IV”, abaixo, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger o representante dos cotistas, as informações de que trata o Parágrafo Primeiro acima, incluem: (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, além (ii) das informações exigidas no Suplemento K do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

Parágrafo Terceiro. Caso os cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do Parágrafo Quarto do Artigo 25, o Administrador dever divulgar, pelos meios referidos nos incisos “I” a “III” do caput deste Artigo 26, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo Quinto do Artigo 25, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 27 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 27, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos “II”, “III”, “V”, “VI”, “VIII”, “XI” e “XII” do Artigo 24 deste Regulamento dependem

da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo Segundo. No que diz respeito à matéria prevista nos incisos “XIII” e “XIV” do Artigo 24 deste Regulamento, os votos por cotista estarão limitados a, no máximo, 10% (dez por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Terceiro. Os percentuais de que tratam o Parágrafo Primeiro e o Parágrafo Segundo acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

• Artigo 28 - As deliberações da Assembleia Geral poderão, a critério do Administrador, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail) ou carta enviados pelo Administrador a cada cotista, observadas as formalidades previstas neste Regulamento e nos artigos 13 e 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, com o envio dos poderes comprobatórios na hipótese de representação, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil em relação à realização da Assembleia Geral. Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

• Artigo 29 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 30 - O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os requisitos do artigo 17 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Primeiro. É facultado a cotistas do Fundo que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do Fundo, desde que contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, e, neste caso, o Administrador deverá encaminhar aos demais cotistas, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração em até 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo Segundo. Para a validade do voto por procuração, o documento com a indicação do voto do cotista deverá estar acompanhado de reconhecimento de firma dos signatários, além dos documentos necessários para a comprovação dos poderes dosoutorgantes, neste caso, quando aplicáveis.

Artigo 31 - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Artigo 32 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

• I. seus prestadores de serviços essenciais;

• II. os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviços essenciais;

• III. empresas ligadas aos prestadores de serviços essenciais, seus sócios, diretores e funcionários; IV. o Consultor Imobiliário e os demais prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens e direitos de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

• VI. o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, no que se refere à matéria em votação.

Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista neste Artigo 32 quando:

• i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “I” a “VI” do caput deste Artigo 32;

• ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto, sendo que, para os fins do §1º do art. 78 da Resolução CVM nº 175, a totalidade dos cotistas do Fundo, ao adquirir as cotas, manifesta-se positivamente no sentido de permitir o voto das pessoas mencionadas nos itens “I” a “III” do caput deste Artigo 32, acima; ou

• iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem ou direito com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata a legislação e a regulamentação aplicáveis, conforme o artigo 19 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

CAPÍTULO VII – DOS REPRESENTANTES DOS COTISTAS

• Artigo 33 - A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, eleger até três representantes dos cotistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. A Assembleia Geral que eleger representante(s) dos cotistas do Fundo deverá fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade para o respectivo mandato.

• Parágrafo Primeiro. A eleição dos representantes pode ser aprovada pela maioriados cotistas presentes na Assembleia Geral e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo Segundo. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas do Fundo, pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

• i) ser cotista do Fundo;

• ii) não exercer cargo ou função de Administrador ou Gestor ou de controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedadessob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento pelo Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• iv) não ser Administrador, Gestor ou Consultor Especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

• vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Terceiro. A função de representante dos cotistas é indelegável.

Parágrafo Quarto. Compete ao representante de cotistas já eleito pela Assembleia Geral informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Parágrafo Quinto. Compete aos representantes de cotistas exclusivamente:

• i) fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas dos prestadores de serviços essenciais, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos nos termos deste Regulamento;

• iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

• iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

• v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades

desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos representantes de cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo Sexto. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas em, no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “(d)” do inciso “iv” do Parágrafo Quinto acima.

Parágrafo Sétimo. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo Oitavo. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas do Fundo deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Parágrafo Nono. Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. Sem prejuízo, os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Parágrafo Décimo. Os representantes dos cotistas devem exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos cotistas além de exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

CAPÍTULO VIII – DAS COTAS, DO PATRIMÔNIO E DAS EMISSÕES DO FUNDO

• Artigo 34 – As cotas correspondem a frações ideias do patrimônio do Fundo e têm forma escritural e nominativa.

Parágrafo Primeiro. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da primeira emissão de cotas, nos termos abaixo.

Parágrafo Segundo. O cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

Artigo 35 – O titular de cotas do Fundo:

• I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

• II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

• Artigo 36 – O Fundo poderá emitir quantidade ilimitada de cotas, em classe única, divididas em uma ou mais séries, de acordo com as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Regulamento.

• Artigo 37 - As cotas de cada emissão poderão ser integralizadas à vista ou via chamadas de capital, em moeda corrente nacional ou em bens e direitos, na forma deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis, de acordo com os termos que venham a ser estabelecidos na Assembleia Geral que aprovar a respectiva emissão.

Parágrafo Primeiro. Será admitida a realização de subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio do Fundo, mediante o cancelamento do saldo não colocado até o término do prazo de distribuição, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de cotistas.

Parágrafo Segundo. Caso a Assembleia Geral autorize nova emissão de cotas com subscrição parcial e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de cotas, a referida emissão será cancelada. Caso haja integralização de cotas e a emissão seja cancelada, o Administrador deverá, imediatamente, fazer o rateio entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas, na proporção das cotas subscritas e integralizadas, dos recursos financeiros captados pelo Fundo, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelasaplicações do Fundo no período.

Parágrafo Terceiro. O prazo máximo para a subscrição da totalidade das cotas previstas para cada emissão do Fundo deverá ser especificado no respectivo ato que aprovar a emissão ou no respectivo suplemento, observada a regulamentação aplicável à forma de distribuição das cotas da respectiva emissão.

Parágrafo Quarto. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior.

Parágrafo Quinto. As cotas do Fundo somente podem ser negociadas em mercados regulamentados: (i) quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM; (ii) quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou (iii) quando cotas da mesma série já estejam admitidas à negociação em mercado regulamentados. Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados, as cotas emitidas pelo Fundo que não se enquadrem as hipóteses dos incisos “(i)” a “(iii)” acima, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Sexto. Os cotistas não terão direito de preferência na aquisição das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, seja no todo ou em parte. Ao adquirir as cotas por qualquer modo ou motivo, o cotista, simultânea e automaticamente, aderirá aos termos deste Regulamento.

Parágrafo Sétimo. A integralização ao patrimônio do Fundo de bens e direitos oriundosde subscrição de cotas deverá ser realizada no prazo indicado no respectivo boletim de subscrição ou compromisso de investimento.

Parágrafo Oitavo. Caso o subscritor de cotas deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição ou no compromisso de investimento,

independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (i) juros de 1% (um por cento) ao mês; (ii) multa de 2% (dois por cento) do valor em atraso; e (iii) correção monetária do saldo devedor em atraso pela variação positiva e acumulada do IPCA desde o vencimento da obrigação (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive).

Parágrafo Nono. Eventual chamada de capital realizada pelo Administrador ocorrerá mediante notificação a todos os cotistas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos dos respectivos boletins de subscrição ou compromissos de investimento e prospecto, se houver.

• Artigo 38 – As colocações, públicas ou privadas, de cotas do Fundo serão realizadas nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral que aprovar a respectiva emissão, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento, observado que as ofertas públicas de distribuição das cotas serão realizadas com a intermediação de uma ou mais instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários.

Parágrafo Primeiro. A primeira emissão de cotas do Fundo será realizada de acordo com as características e os termos descritos no suplemento anexo ao presente Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e integralização das respectivas cotas.

Parágrafo Segundo. As cotas da emissão inicial do Fundo não subscritas poderão ser canceladas automaticamente pelo Administrador, a qualquer tempo até o final do prazo da distribuição.

Parágrafo Terceiro - As demais características da emissão inicial estão contempladas no Suplemento da Emissão, anexo a este Regulamento.

• Artigo 39 – Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, o Fundo poderá realizar novas emissões de cotas, inclusive, mas sem restrição, com o fim de adquirir novos Ativos Imobiliários, de acordo com a sua política de investimento e observado que:

• I. o valor de cada nova cota, conforme recomendação do Consultor Imobiliário, deverá ser fixado tendo-se em vista (podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores;

• II. a Assembleia Geral que aprovar a nova emissão de cotas deliberará se será ou não conferido, aos cotistas do Fundo, o direito de preferência na subscrição das cotas no âmbito da respectiva nova emissão, na proporção do número de cotas que possuírem, não sendo admitidas cotas fracionárias, sendo certo que, a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao exercício do direito de preferência, se aplicável, será definida na documentação que aprovar a nova emissão, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos;

• III. na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência, se houver, a terceiros,

cotistas ou não; e

• IV. as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes, observado o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 42 deste Regulamento.

• Artigo 40 – Não será cobrada qualquer taxa de ingresso para a subscrição de cotas do Fundo. Não obstante, nas emissões de cotas subsequentes à primeira emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador cobrar uma taxa de distribuição no mercado primário, incidente sobre as cotas objeto das ofertas, a ser paga pelos subscritores de cotas no ato da subscrição primária das cotas, equivalente a um percentual fixo por cota a ser fixado a cada emissão de cota do Fundo, de forma a arcar com os custos de distribuição, incluindo, entre outros, conforme aplicável: (i) a comissão de coordenação, (ii) a comissão de distribuição, (iii) os honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta, (iv) a taxa de registro da oferta de cotas na CVM, (v) a taxa de registro e distribuição das cotas na B3, (vi) os custos com

• a publicação de anúncios e avisos no âmbito das ofertas das cotas, conforme o caso, (vii) os custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se aplicável, (viii) outros custos relacionados às ofertas.

• Artigo 41 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do Fundo por um único cotista, salvo o disposto nos Parágrafos que seguem.

Parágrafo Primeiro. Para que o Fundo seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Segundo. Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

Parágrafo Terceiro - A responsabilidade dos Cotistas emitidas no termo deste Regulamento é limitada, nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO IX – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• Artigo 42 - O Administrador deverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo e apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Primeiro. Os rendimentos auferidos no semestre poderão ou não, a critério do Administrador, com base na recomendação do Consultor Imobiliário, ser distribuídos aos cotistas mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos resultados semestrais a serem distribuídos, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo o referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas, baseando-se em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Consultor Imobiliário.

Parágrafo Segundo. A distribuição dos rendimentos líquidos de que trata o caput deste Artigo 42 será realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros do Fundo, subtraídas todas as despesas, provisões e encargos que

incidirem até o mês de competência.

Parágrafo Terceiro. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas, calculados pro rata dies a partir do mês de integralização das respectivas cotas, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes.

Parágrafo Quarto. Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo Primeiro acima os titulares de cotas do Fundo, devidamente subscritas e integralizadas, no fechamento do último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

• Parágrafo Quinto. O percentual mínimo a que se refere o caput deste Artigo 44 será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

• Artigo 43 - Para arcar com as despesas extraordinárias dos ativos alvo integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pelo Administrador, após recomendação do Consultor Imobiliário, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos cotistas do Fundo, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre, até o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis e dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei no 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), especialmente:obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;

• I. pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

• II. obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do imóvel;

• III. instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

• IV. despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e

• V. constituição de fundo de reserva.

Parágrafo Único - Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

CAPÍTULO X – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 44 - O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, formulário eletrônico nos termos do Artigo 36-I da Resolução CVM nº 175;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Artigo 36-II da Instrução CVM nº 175;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a) as demonstrações financeiras;

• b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e

• c) o relatório do auditor independente.

• IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Único - O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

• Artigo 45 - O Administrador deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

• I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

• III. fatos relevantes;

• IV. em até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos classe de cotas, nos termos do § 3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H pertencente ao mencionado anexo da referida Resolução citada anteriormente quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

• VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso “IV” do Artigo 44 acima, conforme aplicável.

Parágrafo Único - Sem prejuízo da regulamentação aplicável, em especial o rol exemplificativo previsto no § 3º do artigo 64 da Resolução CVM nº 175, para fins deste Regulamento, considera- se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas do Fundo ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão

dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas do Fundo; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Artigo 46 - A divulgação de informações do Fundo será realizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede, conforme endereço indicado no Artigo 9º acima.

Parágrafo Primeiro - O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referidano caput, enviar as informações referidas no Artigo 44 e no Artigo 45 ao mercado organizadoem que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo Segundo - Nos termos do artigo 64 da Resolução CVM nº175 a ADMINSTRADORA também é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo, da classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente ao administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

Parágrafo Terceiro - É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados, conforme disposto no artigo 45 da Resolução CVM nº 175.

CAPÍTULO XI – DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

Artigo 47 - Constituem encargos e despesas do Fundo:

• I. a Taxa de Administração, Taxa de Gestão e a Taxa de Performance;

• II. as taxas, os impostos ou as contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• III. despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios informações periódicas de interesse do Fundo e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM nº 175;

• IV. os gastos da distribuição primária de cotas, bem como com sua admissão à negociação em mercado organizado de valores mobiliários, ressalvado o disposto no Artigo 40 deste Regulamento;

• V. os honorários e as despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

• VI. emolumentos e comissões pagar por operações da carteira de ativos, incluindo as despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• VII. os honorários de advogados, as custas e as despesas processuais correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, e m juízo ou fora dele, inclusive o valor de

condenação que lheseja eventualmente imposta;

• VIII. a Taxa de Consultoria Imobiliária e os honorários e despesas relacionados à distribuição de cotas do Fundo;

• IX. os gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do prestador de serviço no exercício de suas respectivas funções;

• X. os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

• XI. a taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII. os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis;

• XIII. os gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• XIV. as despesas com o registro de documentos em cartório; e XV. os honorários e despesas relacionados às atividades previstas no Artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• XVI. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira; XVII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos; XVIII. despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira; e XIX. despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

• XX.

Parágrafo Único - Correrão por conta do Administrador quaisquer outras despesas do Fundo não previstas neste Regulamento ou suplemento da primeira emissão de cotas do Fundo ou não autorizadas pelas normas regulamentares a ele aplicáveis ou pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO XII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 48 - O Fundo terá escrituração contábil destacada do Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas semestralmente por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único - As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos em que serão investidos os recursos do Fundo.

• Artigo 49 - O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

Parágrafo Único - A data do encerramento do exercício do Fundo será no dia 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 50 - Não há garantia do Administrador ou de qualquer terceiro de que os cotistas poderão se valer do tratamento tributário mais benéfico ou de que será possível tomar medidas para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas.

Parágrafo Primeiro - Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

Parágrafo Segundo - As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

CAPÍTULO XIII – DOS RISCOS

Artigo 51 - O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo, se assim deliberado pela Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. A rentabilidade das cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que compõem a carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo. As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador ou do Consultor Imobiliário que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo Terceiro. A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita em anexo ao presente Regulamento, no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K do Anexo III da Resolução CVM 175 e nos eventuais materiais de divulgação de ofertas públicas de distribuição das cotas do Fundo, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

CAPÍTULO XIV – DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 52 - O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, após o recebimento das recomendações do Consultor Imobiliário.

Parágrafo Primeiro. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

Parágrafo Segundo. A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo Administrador, às expensas do Fundo, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da amortização, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

• Artigo 53 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do Fundo será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as obrigações e despesas do Fundo, sendo que o Fundo será liquidado exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, que deverá deliberar no mínimo sobre o plano de liquidação elaborado pelos prestadores de serviços essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no regulamento e o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia. Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do Fundo obedecerão às regras do artigo 126 da Resolução CVM nº175, sendo certo que a entrega de ativos do Fundo em pagamento aos cotistas, se for o caso, deverá ser realizada fora do ambiente da B3.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

Parágrafo Segundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo Terceiro. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, observado o disposto na Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Quarto. Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, tais ativos serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de cotas detidas por titular sobre o valor total das cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Quinto. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os cotistas para que elejam o administrador para o referido condomínio dos ativos, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), informando a proporção a que cada cotista farájus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador peranteos cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de

responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo Quinto, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras previstas no Código Civil Brasileiro pertinentes ao condomínio.

Parágrafo Sexto. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no Parágrafo Quinto acima, esta função será exercida pelo titular de cotas que detenha o maior número de cotas em circulação, exceto cotistas inadimplentes com suas obrigações de integralização de cotas.

Parágrafo Sétimo. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral que conte com a presença da totalidade dos cotistas.

Parágrafo Oitavo. O Administrador, na qualidade de instituição custodiante e/ou empresa por ele contratada, fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo Quinto acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante data, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos aos cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação de tais ativos na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Nono. Após a partilha de que trata o caput deste Artigo 53, os cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo,eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador ou do respectivo prestador de serviços.

Parágrafo Décimo. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

Parágrafo Décimo primeiro. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo seja parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução do Fundo, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.

• Artigo 54 - O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, por deliberação da Assembleia Geral, por maioria de votos dos cotistas presentes, nos casos em que todos os rendimentos relativos aos Ativos Imobiliários já tenham sido auferidos, de forma que o pagamento aos cotistas deverá ser realizado em até 60 (sessenta) dias.

CAPÍTULO XV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

• Artigo 55 - O direito de voto do Fundo em assembleias será exercido pelo Administrador, direta ou indiretamente por meio de procuração outorgada ao Consultor Imobiliário, sendo que o Administrador adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política, disponível na sede do Administrador, orienta suas decisões em

assembleias dos ativos integrantes da carteira do Fundo, no intuito de defender os interesses do Fundo e de seus cotistas. O Fundo se reserva o direito de abstenção do exercício de voto, ou mesmo o de não comparecer às assembleias cuja participação seja facultativa.

Parágrafo Único - A integra da política do Administrador relativa ao exercício do direito de voto está disponível no website https://www.apexgroup.com/apex-brazil-funds/.

• Artigo 56 - Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em seus dados cadastrais previamente indicados, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude da não atualização de seus dados.

• Artigo 57 - Para fins do presente Regulamento, considera-se “dia útil” qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3, com relação aos atos praticados por meio dos sistemas operacionalizados pela B3, conforme aplicável.

• Artigo 58 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo para dirimir qualquer litígio relativo a este Regulamento.

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ANEXO I – SUPLEMENTO DA EMISSÃO INICIAL

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da primeira emissão de cotas do Fundo.

ANEXO II – FATORES DE RISCO

Antes de subscrever as cotas do Yuca Fundo de Investimento Imobiliário (“Cotas” e “Fundo”, respectivamente), os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento”), à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, atendo-se principalmente às premissas constantes da política de investimento, a composição da carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.

Não obstante a diligência do administrador (“Administrador”) e da empresa contratada para a prestação dos serviços de consultoria especializada ao Fundo (“Consultor Imobiliário”) em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, aos riscos abaixo, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Consultor Imobiliário mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista.

Encontram-se descritos abaixo um rol não exaustivo dos principais riscos inerentes ao Fundo, não sendo os únicos riscos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Os termos ora utilizados iniciados em letra maiúscula e aqui não definidos terão os significados a eles atribuídos no Regulamento do Fundo.

Riscos relacionados ao Fundo ou à sua carteira:

I. Risco operacional - A rentabilidade do investimento do Fundo em Imóveis Alvo, bem como seus resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis dos Imóveis Alvo, de modo que o Fundo está sujeito à ocorrência de eventuais de condições adversas regionais ou nacionais que podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em explorar onerosamente, seja por meio de locação, arrendamento, usufruto, aquisição, alienação e outras formas de exploração, por quaisquer dos meios permitidos, dos referidos Imóveis Alvo, de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais dos Imóveis Alvo, e por consequência o resultado do Fundo, afetando negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo. Ainda, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Administrador, do Consultor Imobiliário e/ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, poderá, eventualmente, implicar em falhas nos procedimentos de administração do Fundo, gestão de carteira, dentre outros, e, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.

Seguem abaixo os principais fatores, não exaustivos, que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo:

• (a) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na

inadimplência dos ocupantes dos Imóveis Alvo;

• (b) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação;

• (c) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional;

• (d) depreciação substancial de alguns dos Imóveis Alvo investidos pelo Fundo;

• (e) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade das regiões onde os Imóveis Alvo se localizam;

• (f) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e

• (g) concorrência com o lançamento de novos empreendimentos, bem como com outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os Imóveis Alvo estão localizados.

II. Riscos relativos à ocupação dos Imóveis Alvo / risco de vacância - O Fundo poderá não obter êxito na manutenção dos contratos com seus locatários e/ou na prospecção de novos locatários e/ou arrendatários para os Imóveis Alvo de sua carteira, reduzindo, assim, a rentabilidade das Cotas, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos Imóveis Alvo. Ainda na hipótese de vacância, o Fundo despenderá recursos para a manutenção dos Imóveis Alvo, além de permanecer obrigado com o pagamento de taxas de condomínioe tributos, dentre outras despesas relacionadas aos referidos Imóveis Alvo (os quais sãoatribuídos aos locatários dos imóveis), o que poderá comprometer a rentabilidade das Cotas do Fundo.

III. Riscos associados à celebração de contratos de locação residencial com pessoas

físicas - A estratégia de investimento do Fundo poderá incluir a exploração de seus Imóveis Alvo por meio de locações residenciais celebradas diretamente com pessoas físicas, o que pode ocasionar riscos adicionais aos seus investidores, se comparados aos riscos de outros fundos imobiliários que não realizem tais atividades. Exemplificativamente, o Fundo pode vir a figurar no polo passivo de ações consumeristas ajuizadas pelos locatários dos imóveis e de medidas iniciadas pelo Ministério Público e órgãos administrativos de proteção ao consumidor, inclusive em razão de incidentes que estão fora do controle do Fundo ou do controle do respectivo ocupante do Imóvel Alvo, como acidentes, furtos e roubos, de modo que é possível que o Fundo seja exposto à responsabilidade civil na ocorrência de qualquer desses sinistros, em que poderá não ter êxito em elidir tais demandas e as decisões ou penalidades delas decorrentes. Em quaisquer de tais hipóteses, caso não haja recursos suficientes no patrimônio do Fundo para arcar com as despesas acima indicadas, os cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais no Fundo.

Adicionalmente, o Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de

segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis Alvo e dos condomínios em que se situam. Ainda, o Fundo estará sujeito a despesas e custos condominiais, necessários para reforma ou recuperação de Imóveis Alvo inaptos após despejo ou saída amigável do inquilino ou, ainda, decorrentes de ações judiciais necessárias para a manutenção da posse dos Imóveis Alvo ou para a cobrança de aluguéis inadimplidos (tais como ação de despejo, revisional, renovatória, entre outras).

IV.

V.

VI.

Risco de potenciais conflitos de interesse - Desde que aprovado em Assembleia Geral, nos termos da Resolução ICVM 175, o Fundo poderá adquirir Imóveis Alvo e outros Ativos Imobiliários de propriedade de pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário, fato este que poderá gerar conflito de interesses, uma vez que o Consultor Imobiliário é responsável por recomendar os investimentos, reinvestimentos ou desinvestimentos em Ativos Imobiliários ao Administrador, sendo que esta situação poderá prejudicar o regular e imparcial exercício da consultoria especializada, o que poderá impactar nos resultados do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos dos cotistas.

Risco de pagamento, pelo Fundo, do Componente de Destituição da Taxa de Consultoria Imobiliária por destituição do Consultor Imobiliário sem que haja falha na prestação dos seus serviços - Caso os cotistas do Fundo, reunidos em Assembleia Geral, decidam substituir o Consultor Imobiliário, sem que essa decisão seja decorrente de falha na prestação de serviço pelo Consultor Imobiliário e/ou descumprimento pelo Consultor Imobiliário de suas obrigações e deveres assumidos no Regulamento ou no Contrato de Consultoria Imobiliária, observadas as disposições e procedimentos previstos no Contrato de Consultoria Imobiliária, será devida pelo Administrador, ao Consultor Imobiliário, o Componente de Destituição, que corresponde a uma remuneração adicional em montante equivalente a 18 (dezoito) vezes a última prestação mensal devida ao Consultor Imobiliário a título de Taxa de Consultoria Específica e Taxa de Consultoria sob Administração de Imóveis antes de sua destituição, sendo que a referida remuneração deverá ser paga pelo Administrador ao Consultor Imobiliário em até 30 (trinta) dias corridos a contar da efetiva rescisão do Contrato de Consultoria Imobiliária. Em que pese a obrigação de pagamento do Componente de Destituição recairsobre o Administrador, o Artigo 20 do Regulamento prevê que o Fundo pagará ao Administrador o valor equivalente ao Componente de Destituição na hipótese em que este seja devido ao Consultor Imobiliário, incorporando-se o referido valor à Taxa de Administração. Por estar incorporado à Taxa de Administração, o valor devido ao Administrador equivalente ao Componente de Destituição constitui encargo do Fundo, nos termos do Artigo 49, inciso “I”, do Regulamento, sendo que, por consequência, o eventual pagamento do referido Componente de Destituição poderá ensejar a diminuição das disponibilidades do Fundo, podendo implicar a liquidação de ativos de sua carteira para fazer frente ao valor devido, bem como a redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.

Riscos de competitividade do setor imobiliário - O setor imobiliário no Brasil é competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo imobiliário incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas

de investimentos em imóveis residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrerão com o Fundo (a) na aquisição dos Ativos Imobiliários, e (b) na busca de compradores e locadores em potencial. Na medida em que um ou mais dos concorrentes do Fundo adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis residenciais para locação ou venda de maneira significativa, as atividades do Fundo poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, outros players captaram ou estão captando volumes significativos de recursos no mercado, o que pode resultar em uma oferta de lançamentos imobiliários em excesso, podendo saturar o mercado imobiliário e, consequentemente, reduzir o valor médio de locação ou venda das unidades residenciais a serem exploradas pelo Fundo. Se o Fundo não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante, afetando adversamente a capacidade e os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

VII.

Risco de mercado / variação na rentabilidade dos ativos - Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Desse modo, o Administrador pode ser obrigado a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

VIII. Risco de crédito - Consiste no risco de os devedores dos direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do Fundo em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do Fundo, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

IX. Riscos regularmente associados às atividades de construção e reforma - Os Imóveis Alvo que estiverem em fase de construção ou reforma estarão sujeitos aos riscos

regularmente associados a tais atividades no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação (a) mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tais Imóveis Alvo, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (b) alteração de projeto; (c) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle do Fundo; (d) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão das obras; e/ou (e) não obtenção de autorização para reformas por razões condominiais. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do Imóvel Alvo poderá afetar adversamente as atividades e os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

X.

Risco envolvendo os prestadores de serviço do fundo - O Fundo contratará prestadores de serviços indispensáveis à implementação de benfeitorias nos Imóveis Alvo. Não há como garantir que tais prestadores de serviços cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante o Fundo ou mesmo que terão capacidade financeira para dar continuidade à prestação dos respectivos serviços, hipóteses em que a implementação de benfeitorias nos Imóveis Alvo dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactada, o que pode impactar adversamente os planos de investimento e resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

XI.

Risco do incorporador/construtor - A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes do patrimônio do Fundo podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

XII. Riscos de despesas extraordinárias - O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Além disso, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

XIII. Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos Imóveis Alvo pelo Poder Público - No sistema legal brasileiro, os Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, integrantes da carteira do Fundo, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente,

remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Imóvel(is) Alvo seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) Imóvel(is) Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade ou do livre uso de tais Imóveis Alvo pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

XIV. Risco de sujeição à decisão da assembleia de condôminos - O Fundo poderá adquirir apenas parte de unidades autônomas disponíveis em determinados empreendimentos imobiliários. Neste caso, poderão ser aprovadas deliberações em assembleia de condôminos que limitem ou inviabilizem a atuação do Fundo em relação ao referido empreendimento, como, por exemplo, a decisão de contratação de pessoa não selecionada pelo Consultor Imobiliário para a realizar a administração do condomínio, o que pode afetar negativamente a capacidade do Administrador e/ou do Consultor Imobiliário em executar a política de investimento do Fundo.

XV. Riscos relacionados à rentabilidade do Fundo e à distribuição mensal de rendimentos - O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado da administração dos empreendimentos objeto do Fundo. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão, diretamente, das receitas provenientes das locações, alienações e concessão de direito real ou qualquer outra forma de exploração onerosa dos Ativos Imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade de o Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo os recursos disponíveis para distribuições aos cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Por fim, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

XVI. Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do Imóveis Alvo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo. O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

XVII. Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real - O Fundo poderá

adquirir Imóveis Alvo sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tais Imóveis Alvo, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários dos Imóveis Alvo que seja objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes Imóveis Alvo pelo Fundo.

XVIII.

Riscos relacionados à regularidade dos Imóveis Alvo - O Fundo poderá adquirir Imóveis Alvo que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos Imóveis Alvo somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos imóveis poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus cotistas.

Enquanto os instrumentos de aquisição dos Imóveis Alvo não tiverem sido registrados em nome do Fundo, nos cartórios de registro de imóveis competentes, existem os riscos de: (i) os Imóveis Alvo serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventuais execuções propostas por seus respectivos credores, o que poderá dificultar, ou até mesmo inviabilizar, a transmissão da propriedade dos Imóveis Alvo para o Fundo; (ii) os Imóveis Alvo serem objeto de compromissos para alienação a terceiros, em violação aos instrumentos celebrados pelo Fundo com o promissário vendedor; e (iii) haver exigibilidade antecipada, pelas autoridades tributárias, de tributos usualmente recolhidos quando da aquisição dos direitos reais mediante registro no Cartório de Registro de Imóveis, conforme artigo 1.227, do Código Civil Brasileiro. Essas situações podem impactar os planos de investimento do Fundo e a rentabilidade dos cotistas.

Adicionalmente, o Fundo estará exposto ao risco de os Imóveis Alvo serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventuais execuções propostas por seus respectivos credores, seja depois ou, especialmente, antes, de os instrumentos de aquisição dos Imóveis Alvo terem sido registrados em nome do Fundo nos cartórios de registro de Imóveis Alvo competentes. Tal situação poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a transmissão da propriedade dos Imóveis Alvo para o Fundo, caso ainda não tenha sido concluída, ou poderá resultar na perda de patrimônio do Fundo,caso a propriedade do Imóveis Alvo já tenha sido transferida a este, não havendo garantiade que o Fundo poderá recuperar valor equivalente ao da perda sofrida. Essa situação pode impactar os planos de investimento do Fundo, o patrimônio do Fundo e a rentabilidade dos cotistas.

XIX. Risco de concentração da carteira do Fundo - Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pelo Fundo, seja para posterior ganho com a alienação ou locação de tais Ativos Imobiliários, os investimentos do Fundo poderão se limitar a uma quantidade pequena de Ativos Imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente para aquisição. Caso o Fundo invista em um único imóvel ou em poucos imóveis, haverá uma concentração do risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso o Fundo invista em valores mobiliários, deverão ser observados os

limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Imobiliário em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos cotistas.

XX.

Risco de pré-pagamento de ativos financeiros - A ocorrência de qualquer evento de resgate antecipado, amortização antecipada ou vencimento antecipado dos créditos referentes aos ativos financeiros do Fundo, conforme o caso, pode afetar o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devido pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

XXI. Risco de aperfeiçoamento e execução de garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários do Fundo - O investimento em Ativos Imobiliários pelo Fundo não está condicionado à existência de quaisquer garantias e, mesmo quando existam garantias estabelecidas nos contratos de aquisição ou exploração comercial dos Ativos Imobiliários, estas estão sujeitas ao risco de não serem aperfeiçoadas corretamente, não possuindo registro nos respectivos cartórios competentes, prejudicando a garantia. Ademais, em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários do Fundo, este poderá ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado e outros terceiros necessários à referida execução. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários do Fundo não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo poderão ser afetados negativamente.

XXII. Riscos de governança - Algumas matérias estão sujeitas à deliberação da Assembleia Geral por quórum qualificado de aprovação, de forma que pode ser possível o não comparecimento de cotistas suficientes para a tomada de decisão em Assembleia Geral de cotistas, podendo impactar adversamente nas atividades e rentabilidade do Fundo na aprovação de determinadas matérias em razão da ausência de quórum.

XXIII. Risco de concentração de propriedade das Cotas - Nos termos do Regulamento do Fundo, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer uma situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da respectiva emissão, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, podendo este ter voto decisivo nas Assembleias Gerais do Fundo (incluindo, mas não se limitando, a assuntos que envolvam a política de investimento e a estratégia do Fundo), fragilizando, assim, a posição dos cotistas minoritários. Ademais, a concentração expressiva de Cotas por um único titular pode afetar adversamente a liquidez das Cotas. É possível consultar a concentração de Cotas do Fundo no seu informe anual ( Suplemento H da Resolução ICVM 175).

XXIV. Risco de necessidade de aportes adicionais no Fundo pelos cotistas em caso de perdas e prejuízos na carteira do Fundo - O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário representa um investimento de risco, que sujeita os investidores

a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos imóveis integrantes da carteira, sem que haja qualquer garantia de rentabilidade. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantias do Administrador, do Consultor Imobiliário, da instituição intermediária líder da respectiva oferta de Cotas, do Custodiante e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas. Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, este poderá estar sujeito a perdas superiores ao capital aplicado. Em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo caso a Assembleia Geral de cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação, exceto por obrigações legais ou contratuais relativas aos Imóveis Alvo ou por obrigações legais ou contratuais assumidas pelo Administrador, pelo eventual distribuidor das Cotas, pelo Custodiante e pelas demais instituições participantes da respectiva oferta de Cotas, se aplicável.

XXV. Risco de liquidez da carteira - Tendo em vista o investimento preponderante do Fundo consistente na aquisição de Ativos Imobiliários, cuja natureza é eminentemente de ativos ilíquidos, o Fundo poderá não conseguir alienar tais ativos quando desejado ou necessário, podendo gerar efeitos adversos na capacidade do Fundo de pagar amortizações, rendimentos ou resgate de Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo. Adicionalmente, os Ativos Imobiliários cujo objetivo é valorização das Cotas mediante locação também estão sujeitos a períodos de dificuldade causados pela baixa ou inexistência de demanda e negociabilidade no mercado imobiliário. Em tais condições, o Fundo poderá encontrar dificuldades para negociar os Ativos Imobiliários objeto de exploração comercial, nos termos e condições desejados pelo Fundo. Desta maneira, o Fundo poderá permanecer sem o rendimento de tais Ativos Imobiliários por algum período e/ou se ver obrigado a negociar o valor dos aluguéis por preços menores, o que poderá impactar a rentabilidade das Cotas do Fundo.

XXVI. Riscos de eventuais contingências decorrentes de demandas de processos

administrativos ou judiciais - As aquisições de Imóveis Alvo pelo Fundo podem o expor a passivos e contingências relacionados a tais Imóveis Alvo, incluindo eventuais questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os Imóveis Alvo adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos Imóveis Alvo em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de auditoria (due diligence) realizado pelo Consultor Imobiliário nos Imóveis Alvo adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precaver o Fundo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo Imóveis Alvo. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do Imóveis Alvo que podem recair sobre o próprio Imóveis Alvo, ou ainda pendências de regularidade do Imóveis Alvo que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário do Imóveis Alvo; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóveis Alvo pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos

cotistas e o valor das Cotas. O processo de diligência jurídica e técnica relativo à aquisição dos Imóveis Alvo integrantes da carteira do Fundo foi ou será conduzido diretamente pelo Consultor Especializado, e seu time de interno de especialistas, técnicos e advogados. Desta forma, não é possível garantir que eventuais contingências não venham a ser apuradas, o que pode afetar a propriedade do Fundo em relação a tais Imóveis Alvo, ou ainda, afetar negativamente a liquidez de tais Imóveis Alvo e, consequentemente, o Patrimônio Líquido e a respectiva rentabilidade dos cotistas.

XXVII. Risco de ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior - Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos ativos integrantes de sua carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos em virtude de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos ativos, exemplificativamente, terremotos, vendavais, enchentes, deslizamentos de terra e epidemias. Adicionalmente, em quaisquer de tais situações, as autoridades governamentais poderão adotar medidas de controle de danos à população ou à economia que podem ter efeito adverso significativo e/ou à operação do Fundo, tais como a vedação à cobrança de multa ou juros sobre alugueis em atraso, a proibição de novas ordens de despejo enquanto durar o evento em questão, dentre outros. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos cotistas.

• XXVIII. Risco de Pouca Diversificação Regional - O Regulamento permite que o Fundo concentre seus investimentos em um ou poucos bairros da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, concentrando, portanto, o risco de crédito e de desempenho. Nessa hipótese, os resultados do Fundo dependerão exclusivamente dos fundamentos econômicos de tais bairros, o que poderá impactar de forma negativa nos resultados do Fundo e, consequentemente, na rentabilidade dos cotistas.

Riscos relacionados ao mercado ou a aspectos jurídicos e regulatórios:

XXIX. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos - O Fundo está sujeito, ainda que indiretamente, às variações e condições relativas aos mercados de títulos e valores mobiliários, afetadas principalmente pelo cenário político – econômico nacional e internacional. Variáveis exteriores, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual, influenciando de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo o mercado de títulos e valores mobiliários, tais como, não taxativamente, variações nas taxas de juros, controle cambial e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, taxa de inflação, liquidez do mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal e habitacional, instabilidade social e política, crescimento do produto interno bruto (PIB) e renda per capita, desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão impactar de forma significativa os resultados do Fundo e a rentabilidade dos cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer outra pessoa, incluindo seu Administrador, Consultor Imobiliário e Custodiante, na ocorrência de qualquer dano ou prejuízo sofrido pelos cotistas, resultante dos eventos descritos acima, não taxativamente, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza.

XXX. Riscos de liquidez das Cotas - Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca

liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados em decorrência da Lei 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e da Resolução ICVM 175, não sendo admitida, portanto, a solicitação de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas do Fundo poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no Mercado de Bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que não poderá resgatar suas Cotas, senão quando da dissolução ou liquidação, antecipada ou não, do Fundo.

XXXI.

Riscos ambientais - Os Imóveis Alvo poderão ter problemas ambientais, como, por exemplo, inundações e problemas decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, a perda de substância econômica dos Ativos Imobiliários e/ou de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes, afetando a rentabilidade do Fundo. Em adição, eventuais contingências ambientais podem culminar em responsabilidade pecuniária ao Fundo, implicando, em alguns casos, a rescisão dos contratos de locação, de tal modo que a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser afetada de forma adversa.

XXXII. Riscos regulatórios - Eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao Fundo, aos seus cotistas ou aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, incluindo, sem limitação, àquelas emanadas pela CVM e/ou ANBIMA, podem causar efeitos adversos relevantes no preço dos Ativos Imobiliários e/ou na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o mercado imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por autoridades federais, estaduais e municipais, afetas às atividades de aquisição dos imóveis objeto da carteira do Fundo. Dessa forma, determinadas aquisições por parte do Fundo podem estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, alvarás, aprovações ou autorizações de órgãos governamentais, regras de zoneamento, dentre outras. Tais requisitos existentes ou que venham a ser implementados após a data da respectiva oferta de Cotas do Fundo poderão implicar aumento de custos e limitar a estratégia de investimento do Fundo, afetando diretamente suas atividades e, por conseguinte, a rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, as leis de zoneamento urbano podem eventualmente ser alteradas de modo a criar óbices para a aquisição de um imóvel, acarretando atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial, em caso de alterações do imóvel objeto de aquisição, o que também poderá culminar em efeito adverso relevante aos resultados do Fundo e à rentabilidade das Cotas.

XXXIII. Riscos tributários - A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”) estabelece que os fundos de investimento imobiliário sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (a) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (b) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei nº 9.779/99, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são

tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (1) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e (2) não será concedido ao cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo, com exceção de alguns ativos. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição das mencionadas leis, existe o risco de tais regras serem modificadas. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

XXXIV. Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Além disso, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, eventuais demandas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários podem não ser solucionadas em tempo razoável. Neste sentido, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis em tais demandas judiciais, sendo que os fatores aqui mencionados poderão afetar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos cotistas de forma adversa.

XXXV. Risco de decisões judiciais desfavoráveis - O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes.

XXXVI. Risco de alteração do Regulamento por determinação legal - O Regulamento poderá sofrer alterações em razão de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral. Referidas alterações poderão afetar o funcionamento e a estratégia do Fundo e implicar perdas patrimoniais aos cotistas.

XXXVII. Risco proveniente do uso de derivativos - A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida no Regulamento, poderá acarretar

variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor de suas Cotas.

XXXVIII. Riscos relacionados à pandemia de Covid-19 - O momento macroeconômico, decorrente da crise resultante da pandemia de Covid-19, é reconhecidamente desafiador no curto prazo. As restrições nas atividades do comércio, em razão das medidas de combate à Covid-19 adotadas pelos governos federal, estaduais e municipais contribuíram para as expectativas de retração do produto interno bruto brasileiro na ordem de 5,95% (cinco inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) para 2020, de acordo com Relatório Focus divulgado de 20 de julho de 2020. O Brasil, assim como outros países, está atualmente enfrentando impactos sociais e econômicos significativos resultantes das medidas tomadas pelas autoridades para conter a Covid-19. Tendo em vista os recentes impactos negativos nos mercados de capitais mundiais, observou-se elevada volatilidade na precificação de ativos financeiros no primeiro trimestre de 2020.

A crise tem exercido significativa pressão sobre o mercado imobiliário, sendo possível observar tendência de maior procura de inquilinos pelo poder judiciário para obter a postergação do pagamento de alugueis ou a diminuição do valor das prestações, o que pode afetar adversamente a rentabilidade esperada dos investimentos que vierem a ser feitos, pelo Fundo, em empreendimentos imobiliários ou em valores mobiliários neles lastreados. Neste momento, não é possível prever os impactos relacionados à Covid-19 nas perspectivas de desempenho do Fundo, o que poderá resultar em prejuízos para o Fundo e os cotistas.

Riscos relacionados a ofertas de distribuição de Cotas do Fundo:

XXXIX. Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas das emissões do Fundo - Caso

não sejam subscritas Cotas suficientes ao atingimento de eventual montante mínimo de Cotas a serem subscritas em cada emissão e distribuição de Cotas, o Administrador fará a devolução, mediante rateio entre os subscritores, dos recursos financeiros eventualmente recebidos a título de integralização das Cotas, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários realizados na forma da Resolução ICVM 175 , sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes.

XL. Risco de impacto negativo no fluxo projetado e na taxa de retorno do fundo em caso de distribuição parcial - Se aplicável, o volume de colocação das Cotas em caso de distribuição parcial no âmbito de uma oferta de distribuição de Cotas pode fazer com que o Fundo tenha um patrimônio líquido inferior àquele estimado após a conclusão da respectiva oferta, o que pode impactar negativamente o fluxo projetado e a taxa de retorno estimada do Fundo.

XLI. Riscos de Diluição dos Cotistas - O Fundo pode vir a precisar de capital adicional, hipótese

em que deverá realizar nova emissão de Cotas. Nos termos do Regulamento, aAssembleia Geral que aprovar a nova emissão de Cotas deliberará se será ou não conferido, aos cotistas do Fundo, o direito de preferência na subscrição das Cotas no âmbito da respectiva nova emissão. Neste contexto, no caso de novas emissões de Cotas, caso a Assembleia Geral delibere pela não conferência do direito de preferência na subscrição

de novas Cotas ou, caso tal direito seja conferido e os cotistas não venham aexercer seu direito de preferência para a subscrição de novas Cotas, estes estarão sujeitos ao risco de terem diluída a sua participação no Fundo.